11/10/2011
�� Mod 2.0
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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"
N� d'entreprise : 0838.819.178
D�nomination
(en entier) : VIVES II Louvain Technology Fund
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Si�ge : Chemin du Cyclotron, 6 Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve)
Objet de Pacte : AUGMENTATION DE CAPITAL CAPITAL AUTORISE MODIFICATIONS DES; STATUTS DEMISSION D'ADMINISTRATEURS NOMINATION D'ADMINISTRATEURS NOMINATION D'UN COMMISSAIRE POUVOIRS.
L'an deux mil onze.
Le vingt-sept septembre.
A Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 120.
Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associ� � Ixelles.
S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VIVES II
Louvain Technology Fund" en abr�g� "VIVES II", ayant son si�ge social � Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve), Chemin du Cyclotron 6, identifi�e sous le num�ro d'entreprise 0838.819.178 RPM Nivelles. "
Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Vincent Vroninks, � Ixelles, le 25 ao�t 2011, dont un extrait a �t� publi� aux annexes au Moniteur belge du 7 septembre suivant, sous le num�ro 11135915 et dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis, ainsi d�clar�.
BUREAU
La s�ance est ouverte � seize heures quarante.
Sous la pr�sidence de Monsieur Philippe Fran�ois DURIEUX, n� � Schaerbeek, le 3 mai 1965, demeurant � Woluwe-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), rue Maurice Li�tart 50 (carte d'identit� num�ro 089: 0075442 47 - registre national num�ro 65.05.03-001.48), qui remplit �galement la fonction de secr�taire.
L'assembl�e d�signe comme scrutateur, Monsieur Laurent Paul van den HOVE, n� � Bruxelles le 21 octobre 1977, demeurant � Forest (B-1190 Bruxelles), rue du Tounoi 37 (carte d'identit� num�ro 590-4320828-: 86 - registre national num�ro 77.10.21-447.28).
COMPOSITION DE L'ASSEMBL�E
Sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e, les actionnaires suivants, qui d�clarent �tre propri�taires du nombre d'actions mentionn� ci-apr�s:
Actions
1. La soci�t� anonyme "SOPARTEC", ayant son si�ge social � Louvain-La-Neuve {B- 4.000
1348 Louvain-La-Neuve), Place de l'Universit� 1, identifi�e sous le num�ro d'entreprise
TVA BE 0402.978.679 RPM Nivelles, propri�taire de quatre mille actions
2. La soci�t� civile de droit commun "KEY EX.", ayant son si�ge social � Louvain-La-200
Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), chemin du Cyclotron 6, constitu�e par un acte sous seing priv� en date du 19 ao�t 2011, propri�taire de deux cents actions
Ensemble: quatre mille deux cent vingt actions 4.200
Ladite soci�t� "SOPARTEC", repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Philippe DURIEUX, pr�nomm� assiste �galement � la pr�sente assembl�e en sa qualit� d'administrateur de la soci�t�. REPR�SENTATION - PROCURATIONS
Les actionnaires sont ici repr�sent�s en vertu de deux (2) procurations sous seing priv�, qui resteront ci-annex�es pour �tre enregistr�es en m�me temps que le pr�sent acte, savoir l'actionnaire sub 1., par. Monsieur DURIEUX Philippe, pr�nomm�, et l'actionnaire sub 2., par Monsieur van den Hove Laurent,"
�galement pr�nomm�. Les mandataires reconnaissent que le notaire a attir� leur attention sur les
cons�quences d'un mandat non valable.
EXPOS� DU PR�SIDENT
Le pr�sident expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:
Rapport sp�cial
1. Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 604 du Code des soci�t�s motivant
la cr�ation d'un capital autoris� et indiquant les circonstances sp�cifiques dans lesquelles le capital autoris� pourra �tre utilis� et les objectifs poursuivis.
Mentionner sur la dernlere page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2011 - Annexes du Moniteur belge
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R�solutions
2. Augmentation de capital � concurrence de huit millions cent quarante mille euros (8.140.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent vingt mille euros (420.000,00 EUR) � huit millions cinq cent soixante mille euros (8.560.000, EUR), par la cr�ation de quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions seront souscrites en esp�ces, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, sans cr�ation de prime d'�mission, et lib�r�es � concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) � la souscription.
" Dans le cadre de l'augmentation de capital propos�e, renonciation individuelle et irr�vocable par tous les actionnaires � leur droit de souscription pr�f�rentiel.
" Souscription et lib�ration.
" Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.
3. Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant de maximum trente-quatre millions deux cent quarante mille euros (34.240.000,00 EuR), selon les modalit�s d�termin�es dans le rapport vis� au point 1.
4. Modification aux statuts pour les remplacer par le texte joint en annexe � la convocation, sans modifier la d�nomination sociale, le si�ge social ou l'objet social.
5. D�mission d'administrateurs.
6. Nomination d'administrateurs.
7. Nomination du commissaire. D�termination de sa r�mun�ration.
8. Pouvoirs.
II. Il existe actuellement quatre mille deux cent (4.200) actions, toutes nominatives, et la soci�t� n'a pas
�mis d'obligations, ni cr�� d'autres titres.
Tout le capital �tant repr�sent�, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation � l'�gard des
actionnaires.
IV. La soci�t� n'a pas de commissaire.
V. Le conseil d'administration de la soci�t� est actuellement compos� de deux (2) membres, dont la soci�t� "SOPARTEC", susdite. L'autre administrateur, Monsieur Andr� Michel VANDEMEULEBROECKE, a �t� inform� de la pr�sente assembl�e et a, par un �crit adress� � la soci�t�, (e) express�ment dispens� la soci�t� de toute convocation � son �gard, telle que prescrite par l'article 533 du Code des soci�t�s et (b) d�clar� avoir pris connaissance du projet du pr�sent proc�s-verbal. Le pr�sident remet au notaire une copie de cette dispense �crite, avec pri�re de la conserver dans son dossier.
VI. Pour �tre admises, les r�solutions entra�nant une modification aux statuts doivent r�unir une majorit� de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les r�solutions relatives aux autres points � l'ordre du jour, la majorit� simple des voix.
VII. Chaque action donne droit � une voix.
VIII. La soci�t� n'a pas fait ou ne fait pas publiquement appel � l'�pargne.
CONSTATATION DE LA
VALIDIT� DE L'ASSEMBL�E
Tous ces faits sont v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e qui se reconna�t valablement constitu�e
et apte � d�lib�rer sur les objets � l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarent que le notaire a attir� leur attention sur les
dispositions l�gales concernant l'emploi des langues en mati�re de soci�t�s commerciales.
L'assembl�e aborde ensuite l'ordre du jour.
RAPPORT
Conform�ment � l'article 604 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration a �tabli un rapport
motivant la cr�ation d'un capital autoris�, indiquant les circonstances sp�cifiques dans lesquelles il pourra
l'utiliser et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
L'assembl�e dispense le pr�sident et le notaire de donner lecture du rapport susvis�, dont les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.
L'assembl�e constate que ce document ne donne lieu � aucune observation de la part des actionnaires et se rallie � leur contenu.
Un original de ce rapport, paraph� par le pr�sident de l'assembl�e et le notaire, restera ci-annex� pour �tre enregistr� en m�me temps que le pr�sent proc�s-verbal.
D�LIB�RATION
Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e prend les r�solutions suivantes:
PREMIERE R�SOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES
L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de huit millions cent quarante mille euros (8.140.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent vingt mille euros (420.000,00 EUR) � huit millions cinq cent soixante mille euros (8.560.000,00 EUR), par la cr�ation de quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront souscrites en esp�ces au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, sans cr�ation de prime d'�mission et lib�r�es � concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) au moins � la souscription.
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DROIT DE PR�F�RENCE - RENONCIATION
Les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarent avoir �t� suffisamment inform�s et avoir
parfaite connaissance des cons�quences financi�res pour la soci�t�, ses actionnaires et titulaires de parts
b�n�ficiaires des op�rations, objet de la pr�sente assembl�e.
Les actionnaires, repr�sent�s comme dit est, d�clarent renoncer chacun � titre individuel et de mani�re
expresse et irr�vocable, dans le cadre de la pr�sente augmentation de capital en esp�ces, � l'exercice du droit
de pr�f�rence qui leur est reconnu par la loi et les statuts.
L'assembl�e prend acte de ces d�clarations.
SOUSCRIPTION - LIB�RATION
Ensuite, sont ici intervenus
1. Le "FONDS EUROP�EN D'INVESTISSEMENT", ayant son si�ge social � L-2968 Luxembourg (Grand-
Duch� du Luxembourg), boulevard Konrad Adenauer 96, une institution financi�re internationale, dot�e de la personnalit� juridique et de l'autonomie financi�re en vertu d'une d�cision du Conseil des Gouverneurs de la Banque Europ�enne d'Investissement conforme � l'article 30 du Statut de la Banque Europ�enne d'Investissement.
2. La soci�t� anonyme de droit public "SOCI�T� F�D�RALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT', en abr�g� "S.F.P.I.", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise 32, bo�te 4, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0253.445.063 RPM Bruxelles.
3. La soci�t� anonyme "FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM", ayant son si�ge social � Bruxelles (B1000 Bruxelles), Montagne du Parc 3, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0421.883.286 RPM Bruxelles.
4. Le fonds commun de placement � risque fran�ais "FONDS FRANCE INVESTISSEMENT II", repr�sent� par sa soci�t� de gestion, CDC Entreprises, une soci�t� par actions simplifi�e fran�aise, ayant son si�ge social � Paris (F-75007 Paris), rue de l'Universit� 137, enregistr�e dans le Registre de Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le num�ro 433 975 224.
5. La soci�t� anonyme "ING BELGIQUE", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), avenue Marnix 24, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.200.393 RPM Bruxelles.
6. La soci�t� anonyme "REBELCO", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1040 Bruxelles), rue de l'Industrie 31, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.262.256 RPM Bruxelles.
7. La soci�t� anonyme "AXA BELGIUM", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1170 Bruxelles), boulevard du Souverain 25, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0404.483.367 RPM Bruxelles ;
8. La soci�t� anonyme "DEXIA BANQUE BELGIQUE", ayant son si�ge social � Bruxelles (B-1000 Bruxelles), boulevard Pacheco 44, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.201.185 RPM Bruxelles.
9. La soci�t� anonyme fran�aise "INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS", ayant son si�ge social � Lille (F-59777 Euralille), Immeuble Eurailiance Porte A 2, avenue de Kaarst - BP 52004, enregistr�e dans le Registre de Commerce et des Soci�t�s de Lille sous le num�ro 456 504 877.
10. La soci�t� anonyme "START UP", ayant son si�ge social � Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), rue Louis de Geer 2, B-1348 Louvain-la-Neuve, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0460.291.031 RPM Nivelles;
Les intervenants sub 1. � 6. et sub 8. � 10. sont ici repr�sent�s en vertu de 9 procurations sous seing priv�, qui resteront ci-annex�es pour �tre enregistr�es en m�me temps que le pr�sent acte, savoir, le "FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT", comparant sub 1., par Monsieur Henri-Fran�ois BOEDT, n� � Bonheiden, le 13 juin 1972, domicili� � Chaumont-Gistoux (B-1325 Chaumont-Gistoux), chemin de l'Aftia, Bonlez, 3 (carte d'identit� 591-2787337-47 - registre national num�ro 720613-071-26), la soci�t� "S.F.P.I.", comparante sub 2., par Monsieur Johan DE KETELBUTTER, ci-apr�s nomm�, la soci�t� "FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM", comparante sub 3., par Monsieur Raf MOONS, ci-apr�s nomm�, le "FONDS France INVESTISSEMENT II ", comparant sub 4., par Monsieur Gildas Le HAN, ci-apr�s nomm�, la soci�t� "ING BELGIQUE", comparante sub 5., par Monsieur Pierre GUSTIN, ci-apr�s nomm�, la soci�t� "REBELCO", comparante sub 6., par Monsieur Maxence TOMBEUR, ci-apr�s nomm�, la soci�t� "DEXIA BANQUE BELGIQUE", comparante sub 8., par Madame Catherine DUMONCEAUX, ci-apr�s nomm�e, la soci�t� "INSTITUT REGIONAL DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS", comparante sub 9., par Madame H�l�ne CANNARD, ci-apr�s nomm�e, et la soci�t� "START UP", comparante sub 10., par Monsieur le Baron Pierre de WAHA-BAILLONVILLE, ci-apr�s nomm�,.
L'intervenant sub 7. est ici repr�sent� par Monsieur J�r�me HEMARD, ci-apr�s nomm�, en sa qualit� de Qhief lnvestment Officer.
Les mandataires reconnaissent que le notaire a attir� leur attention sur les cons�quences d'un mandat non valable.
Lesquels (ci-apr�s "les intervenants"), repr�sent�s comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir une parfaite connaissance des statuts de la soci�t� et en conna�tre parfaitement la situation financi�re et souscrire en esp�ces les quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions, comme suit, au prix de cent euros (100,00 EUR) chacune, lib�r� � concurrence de vingt-cingpour cent (25 %):
Actions
1. Le "FONDS EUROPEEN D'INVESTISSEMENT", pr�cit�, � concurrence de trente 30.000 mille actions.
2. La soci�t� "S.F.P.I.", pr�cit�e, � concurrence de dix mille actions. 10.000
3. La soci�t� "FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM", pr�cit�e, � concurrence de 6.000 six mille actions.
4. Le fonds "FONDS FRANCE INVESTISSEMENT Il", pr�cit�e, � concurrence de six mille actions.
5. La soci�t� "ING BELGIQUE", pr�cit�e, � concurrence de quatre mille actions.
8. La soci�t� "REBELCO", pr�cit�e, � concurrence de quatre mille quatre cents actions.
7. La soci�t� "AXA BELGIUM", pr�cit�e, � concurrence de quatre mille actions.
8. La soci�t� "DEXIA BANQUE BELGIQUE ", pr�cit�e, � concurrence de cinq mille actions.
9. La soci�t� "INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS", pr�cit�e, � concurrence de quatre mille actions.
10. La soci�t� "START UP", pr�cit�e, � concurrence de huit mille actions
6
4
4
4
5
4
.000
.000
.000
8.000
.000
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Ensemble : quatre-vingt-un mille quatre cents actions.
81.400
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Les intervenants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent et l'assembl�e reconna�t que chacune des quatre-vingt-un mille quatre cents (81.400) actions ainsi souscrite est lib�r�e en esp�ces � concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) soit un montant total de deux millions trente-cinq mille euros (2.035.000,00 eur), effectu�s ant�rieurement � ce jour, � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t�, conform�ment aux dispositions l�gales, aupr�s de la banque `BNP Paribas Fortis', sous le num�ro 0016509058-46.
L'attestation justifiant de ce d�p�t, d�livr�e par la susdite banque � une date remontant � moins de trois mois, restera ci-annex�e.
CONSTATATION DE LA R�ALISATION
EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assembl�e constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et effectivement r�alis�e et que le capital social est ainsi port� � huit millions cinq cent soixante mille euros (8.560.000,00 EUR), repr�sent� par quatre-vingt-cinq mille six cents (85.600) actions, sans d�signation de valeur nominale.
L'assembl�e d�clare que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque pr�cit�e sont disponibles. DEUXI�ME R�SOLUTION : CAPITAL AUTORIS�
L'assembl�e autorise le conseil d'administration � augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum de trente-quatre millions deux cent quarante mille euros (34.240.000,00 � uR), selon les modalit�s suivantes :
1. Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.
Le conseil d'administration peut r�aliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, tant par apports en num�raire que, sous r�serve des restrictions l�gales, par des apports en nature, ainsi que par incorporation de r�serves, m�me indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation de titres nouveaux.
Le conseil d'administration est �galement autoris�, dans les limites du capital autoris�, � �mettre des obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription (warrants) ou autres valeurs mobili�res, attach�s ou non � d'autres titres de la soci�t�.
Le conseil d'administration peut, lorsqu'if fait usage du capital autoris�, dans l'int�r�t social et aux conditions prescrites par le Code des soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence des actionnaires, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es autres que des membres du personnel de 1a soci�t� ou de ses filiales, sauf en cas d'�mission de droits de souscription (warrants) r�serv�e � titre principal � de telles personnes, �mission qui rel�ve de la seule comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.
Si l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, fe montant de cette prime, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect� de plein droit au compte indisponible intitul� "Prime d'�mission", qui ne pourra, sous r�serve de son incorporation en tout ou en partie au capital, le cas �ch�ant par d�cision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui conf�re le pr�sent article, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires prise dans les conditions requises par l'article 612 du Code des soci�t�s.
Lors de chaque usage du capital autoris�, le conseil d'administration a tous pouvoirs � l'effet d'apporter aux statuts les modifications n�cessaires pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle tant du capital social et de sa repr�sentation, que du montant du capital autoris� proprement dit.
Le conseil d'administration peut d�cider de mandater deux administrateurs, dont l'administrateur d�l�gu�, pour exercer les pouvoirs qui lui sont attribu�s par cette r�solution.
TROISI�ME R�SOLUTION : REFONTE DES STATUTS
L'assembl�e d�cide de remplacer les statuts par le texte suivant, sans modifier la d�nomination sociale, le si�ge social ou l'objet social :
� TITRE I.: D�NOMINATION - SI�GE - OBJET DUR�E
Article 1. : Forme - D�nomination
La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "VIVES II Louvain Technology Fund", en abr�g� "VIVES Il".
La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2. : Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � Ottignies-Louvain-La-Neuve (B-1348 Louvain-La-Neuve), Chemin du Cyclotron 6.
Il peut �tre transf�r� par simple d�cision du conseil d'administration en tout autre endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la R�gion Wallonne.
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Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des unit�s d'�tablissement, agences, succursales et filiales.
Article 3.: Objet social
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, d'acqu�rir, de conserver, de vendre et de g�rer des investissements, des participations en actions, des int�r�ts, des obligations, des promesses et des participations sous toute forme dans des soci�t�s et autres entreprises, principalement dans (i) des entreprises technologiques bas�es sur les r�sultats des recherches et le know-how de l'Universit� catholique de Louvain ou de partenaires de l'Universit� catholique de Louvain ainsi que dans (ii) des entreprises technologiques ayant un tien (qu'il s'agisse d'un lien �troit tel qu'une collaboration en mati�re de recherche sur une technologie qui est fondamentale pour la soci�t� investie ou d'un lien moins �troit tel qu'une th�se de master ou de 'PhD' sur un sujet qui est pertinent tant pour l'Universit� catholique de Louvain et ses partenaires que pour la soci�t� investie) avec l'Universit� catholique de Louvain et/ou un desdits partenaires, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires.
La soci�t� a �galement pour objet la fourniture de services relatifs � l'identification, l'�valuation et la promotion des opportunit�s d'investissements dans des soci�t�s de haute technologie ainsi que le conseil strat�gique et l'assistance � la gestion de ces soci�t�s avant et apr�s leur cr�ation, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires.
Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires, et � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux agents de change.
La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires.
La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet sodal, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires.
Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es, cela dans le respect de sa politique d'investissement et de toute convention liant l'ensemble de ses actionnaires.
Article 4.: Dur�e
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e se terminant dix ans apr�s la date du d�p�t au greffe du tribunal de commerce comp�tent de l'extrait relatif � la premi�re augmentation de capital qui sera r�alis�e post�rieurement � sa constitution.
Elle peut �tre prorog�e � trois reprises pour une dur�e d'un an par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes pr�vues � l'article 36 (b) paragraphe 2.
TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5.: Capital
Le capital social est fix� � huit millions cinq cent soixante mille euros (8.560.000,00 EUR), repr�sent� par quatre-vingt-cinq mille six cents (85.600) actions, sans mention de valeur nominale. II doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 85.600.
Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es end�ans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande adress�e par l'administrateur d�l�gu�, apr�s qu'il ait re�u au pr�alable l'approbation du comit� de direction.
La demande de l'administrateur d�l�gu� contient au moins le montant minimum � lib�rer, l'utilisation pr�vue pour ces montants et les instructions de paiement.
Sans pr�judice de sanctions compl�mentaires pouvant �tre arr�t�es, le cas �ch�ant, par l'ensemble des actionnaires dans une convention, l'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication :
a) sera redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t 'Euribar un mois' augment� de huit pour cent (8 %) l'an, � dater de l'exigibilit� du versement;
b) sera cens� avoir fait une offre irr�vocable de vente pour toutes ses actions de la soci�t� et l'administrateur-d�l�gu� proposera (sans pr�judice des autres droits dont il disposerait) les actions de l'actionnaire d�faillant � la vente, dans le respect de l'article 9 des pr�sents statuts et au prix par action le plus bas entre cinquante pour cent (50%) soit du pair comptable, soit de la valeur d�termin�e au d�part de la valeur de l'actif net, au pro rata de la partie effectivement lib�r�e.
Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� dans la communication de l'administrateur-d�l�gu�, l'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu et l'assembl�e g�n�rale sera en droit de r�voquer les �ventuels repr�sentants de l'actionnaire concern� au sein des diff�rents organes de la soci�t�.
Article 7.: Indivisibilit� des titres
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par action pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.
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Ii en sera de m�me pour toutes les obligations, parts b�n�ficiaires, droits de souscription (warrants) et autres titres �mis par la soci�t�.
Article 8.: Nature des titres
Les actions sont et resteront toujours nominatives.
Le droit de propri�t� des actions s'�tablit par une inscription dans le registre des actions nominatives prescrit par le Code des soci�t�s, qui est tenu au si�ge social de la soci�t�.
Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront d�livr�s aux actionnaires.
Article 9. : Transfert des titres
Les actions de la soci�t� peuvent �tre c�d�es moyennant le respect des dispositions de toute convention liant l'ensemble des actionnaires de la soci�t� et pouvant pr�voir notamment, dans le respect des articles 510 � 512 du Code des soci�t�s, une inali�nabilit� temporaire, des conditions suspensives � tout transfert (dont l'adh�sion � la convention concern�e), des droits de pr�emption, des cessions libres, des droits de sortie conjointe ou des obligations de sortie conjointe.
Toute cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert, inscrite dans te registre des actions nominatives, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leur fond� de pouvoirs, ou de toute autre mani�re autoris�e par le Code des soci�t�s.
Article 10. : Acquisition de ses propres actions
La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.
Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou de parts b�n�ficiaires est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence
Sous r�serve de l'autorisation conf�r�e au conseil d'administration aux termes de l'article 11 bis des pr�sents statuts, l'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par le Code des soci�t�s.
Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, qu'elle soit d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.
Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s.
Si le droit de pr�f�rence n'est pas enti�rement exerc�, l'assembl�e g�n�rale d�cide si les anciens actionnaires ont un droit de souscription pr�f�rentielle pour le surplus.
Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.
En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.
Article l'Ibis. : Capital autoris�
Le conseil d'administration, sur proposition de l'administrateur-d�l�gu�, apr�s avoir re�u pr�alablement la proposition du comit� de direction, est autoris� � augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de trente-quatre millions deux cent quarante mille euros (34.240.000,00 EuR), selon les modalit�s qu'il d�finira dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires. Cette autorisation est valable pendant une p�riode de cinq ans � compter de la date de publication aux annexes au Moniteur belge de l'extrait de l'acte constitutif de la soci�t�.
Le conseil d'administration peut r�aliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, tant par apports en num�raire que, sous r�serve des restrictions l�gales, par des apports en nature, ainsi que par incorporation de r�serves, m�me indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation de titres nouveaux.
Le conseil d'administration est �galement autoris�, dans les limites du capital autoris�, � �mettre des obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription (warrants) ou autres valeurs mobili�res, attach�s ou non � d'autres titres de la soci�t�.
Le conseil d'administration peut, lorsqu'il fait usage du capital autoris�, dans l'int�r�t social et aux conditions prescrites par le Code des soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de pr�f�rence des actionnaires, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es autres que des membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales, sauf en cas d'�mission de droits de souscription (warrants) r�serv�e � titre principal � de telles personnes, �mission qui rel�ve de la seule comp�tence de l'assembl�e g�n�rale.
Si l'augmentation de capital d�cid�e par le conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de cette prime, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect� de plein droit au compte indisponible intitul� "Prime d'�mission", qui ne pourra, sous r�serve de son incorporation en tout ou en partie au capital, le cas �ch�ant par d�cision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui conf�re le pr�sent article, �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires prise dans les conditions requises par l'article 612 du Code des soci�t�s.
Lors de chaque usage du capital autoris�, le conseil d'administration e tous pouvoirs � l'effet d'apporter aux statuts les modifications n�cessaires pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle tant du capital social et de sa repr�sentation, que du montant du capital autoris� proprement dit.
Le conseil d'administration peut d�cider de mandater deux administrateurs, dont l'administrateur d�l�gu�, pour exercer les pouvoirs qui lui sont attribu�s par cet article 11 bis.
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Par ailleurs, les actionnaires peuvent convenir entre eux que les sanctions vis�es � l'article 6 des pr�sents statuts seront �galement applicables dans le cas o� un actionnaire ne donne pas suite dans les d�lais impartis � l'appel de capital effectu� par le conseil d'administration en vertu de cet article l'ibis.
Article 12.: R�duction du capital
Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.
Le conseil d'administration ou l'assembl�e g�n�rale peut d�cider � la majorit� simple de ses membres, de proc�der � l'amortissement du capital lib�r�, sans r�duction de celui-ci, par pr�l�vement d'une partie des b�n�fices, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 13. : Composition du conseil d'administration
La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de minimum trois administrateurs, chaque administrateur pouvant �tre actionnaire ou non de la soci�t�, une personne physique ou une personne morale.
Le conseil d'administration sera compos� de la fa�on suivante :
l'administrateur-d�l�gu�, repr�sent� par son CEO;
un administrateur par actionnaire qui s'est engag� de mani�re ferme et irr�vocable � investir un minimum de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR) dans le capital de la soci�t� (� l'exception de l'administrateur-d�l�gu� si celui-ci est �galement actionnaire), �lu sur proposition de cet actionnaire;
un administrateur ind�pendant, sur proposition de l'administrateur-d�l�gu�.
Chaque actionnaire pouvant pr�senter un candidat � un poste d'administrateur pourra demander alternativement la nomination d'un observateur en lieu et place d'un administrateur et pourra, dans ce cas, � tout moment demander l'�lection d'un administrateur en lieu et place de cet observateur.
Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six (6) ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.
Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.
L'administrateur ind�pendant agira en tant que pr�sident. Le conseil d'administration pourra aussi �lire parmi ses membres un ou plusieurs vice-pr�sidents.
Par ailleurs, l'Universit� catholique de Louvain pourra faire nommer un observateur au conseil d'administration, conform�ment � ce qui pourra �tre pr�vu par accord entre actionnaires.
Article 14. : Vacance
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'� la nomination d'un nouvel administrateur par l'assembl�e g�n�rale. La nomination est mise � l'ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale. Tout administrateur ainsi nomm� par l'assembl�e g�n�rale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15.: R�union du conseil d'administration
Le conseil d'administration se r�unit au moins trois fois par an et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou qu'un administrateur le demande (le cas �ch�ant, par le biais de l'administrateur-d�l�gu�).
Les lettres de convocations sont adress�es par l'administrateur-d�l�gu� � l'ensemble des membres et observateurs du conseil d'administration au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la r�union, ou cinq (5) jours ouvrables en cas d'urgence d�ment justifi�e dans la lettre de convocation.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour d�taill�, une copie de l'ensemble de la documentation raisonnablement n�cessaire pour d�cider des points mentionn�s dans l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.
Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration et les observateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.
Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger.
Elles sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par l'administrateur le plus �g�.
Article 16. : D�lib�ration - Repr�sentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne peut se r�unir que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente
ou repr�sent�e. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une premi�re r�union, une seconde r�union sera convoqu�e dans un d�lai minimum de cinq jours ouvrables avec le m�me ordre du jour et d�lib�rera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.
Sous r�serve de ce qui pr�c�de, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e, sans pr�judice des d�cisions qui requi�rent un avis ou une approbation pr�alable du Comit� d'Avis.
Tout administrateur peut, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.
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Sauf dans les cas vis�s au paragraphe 2) du pr�sent article, fes d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix.
Il ne pourra �tre d�lib�r� par le conseil d'administration sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix. Il en sera de m�me en cas de modification ou de suppression de points de l'ordre du jour.
S. Les r�unions du conseil d'administration pourront �tre tenues par tout moyen de t�l�communication, orale (conf�rence t�l�phonique) ou vid�ographique ('videoconference?, � condition que le proc�d� utilis� pr�sente les garanties suffisantes pour permettre l'identification sans �quivoque de chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fid�le des d�bats et du vote et pour garantir la confidentialit� des d�lib�rations et du vote.
Dans des cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, le conseil d'administration peut prendre par �crit toute d�cision relevant de sa comp�tence par consentement unanime exprim� par �crit et ce dans les limites pr�vues par la loi.
Dans l'hypoth�se du vote par consentement unanime �crit, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs et aux observateurs (s'il y'a lieu), il est approuv� par �crit inconditionnellement et � l'unanimit� par les administrateurs. Article 17.: Conflits d'int�r�ts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration.
En cas d'existence d'un comit� de direction ou d'un autre comit�, si un membre de ce comit� e, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant de ce comit�, il doit le communiquer aux autres membres du comit� avant la d�lib�ration de ce comit�.
La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision.
De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comit� concern� doit les en informer.
Par ailleurs, l'administrateur-d�l�gu� et l'observateur nomm� par l'Universit� catholique de Louvain pourront se voir demander de quitter la r�union pour des questions pour lesquelles ils auraient un conflit d'int�r�ts au sens pr�cit� ci-avant ou, pour l'observateur de l'Universit� catholique de Louvain, pour toute mati�re ne concernant que les actionnaires. L'administrateur n'assistant pas pour cette raison � la d�lib�ration ne sera pas pris en compte pour le calcul des quorums de pr�sence ou de vote.
Article 18. : Administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles qui lui sont r�serv�s par la loi ou qui sont d�finis ci-apr�s. Tous les autres pouvoirs de gestion et d'administration sont d�l�gu�s � l'administrateur-d�l�gu� et au comit� de direction conform�ment aux articles 19 et 20 ci-dessous.
Dans ce cadre, outre les autres pouvoirs qui lui sont r�serv�s par la loi, les pouvoirs du conseil d'administration sont les suivants :
a) l'approbation du budget annuel de la soci�t� et toute modification mat�rielle de celui-ci;
b) l'approbation de l'�valuation du portefeuille des participations et du 'reporting' de l'administrateur-d�l�gu�;
c) l'approbation de d�penses relatives aux activit�s propres de la soci�t� exc�dant vingt-cinq mille euros (25.000,00 euR) et non comprises dans le budget annuel approuv�;
d) la d�signation du Comit� d'Avis, conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts, qui peuvent �tre compl�t�es par accord entre actionnaires;
e) la d�finition (en ce compris l'approbation et la modification) de la strat�gie g�n�rale de la soci�t�, en ce compris la politique d'investissement de soci�t�, dans le respect des dispositions des pr�sents statuts et de toute convention liant l'ensemble des actionnaires;
f) la r�solution des probl�mes de dysfonctionnement au sein de la soci�t�, en ce compris au sein du comit� de direction, signal�s par le Comit� d'Avis et sur base de l'avis de ce dernier.
Par ailleurs, if est pr�cis� que certaines d�cisions, telles que d�finies ci-apr�s � l'article 21 (b)-A ou B, seront soumises � l'avis ou � l'approbation pr�alable du Comit� d'Avis.
Article 19 - Gestion journali�re
L'administrateur-d�l�gu� sera en charge la gestion journali�re.
En outre, l'administrateur-d�l�gu� peut se voir d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux conform�ment � l'article 22 et notamment celui d'identifier et de prendre des prises de participation pour la soci�t� ou des d�cisions de d�sinvestissement, et de superviser les participations de la soci�t� conform�ment � la politique d'investissement de la soci�t� et aux d�cisions du comit� de direction.
L'administrateur-d�l�gu� est nomm� par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant � une majorit� de septante-cinq pour cent (75%) des voix.
Article 20 - Comit� de direction
Le conseil d'administration instaurera un comit� de direction, d�nomm� "Comit� d'Investissement", conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s.
Ce comit� sera compos� de minimum trois membres.
Les membres de ce comit� peuvent �tre des personnes physiques ou morales, �tant entendu que les membres initiaux du comit� de direction seront les cadres sup�rieurs de l'administrateur-d�l�gu� d�sign� par ce dernier pour g�rer les participations de la soci�t� et dont la liste initiale peut faire l'objet d'un accord entre actionnaires.
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Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.
Sans pr�judice de ce qui est pr�vu ci-apr�s et dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires, le conseil d'administration d�termine le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.
Sont de la seule comp�tence du comit� de direction :
- les d�cisions � prendre en mati�re d'investissement et de d�sinvestissement (le cas �ch�ant, moyennant l'avis pr�alable du Comit� d'Avis conform�ment � ce qui est �tre pr�vu � l'article 21 (b)-C);
l'approbation pr�alable de l'utilisation par le conseil d'administration du capital autoris� (article 11 bis), ainsi que de la demande de lib�ration du solde des actions (article 6).
Le comit� de direction ne peut valablement se r�unir pour prendre une d�cision sp�cifique en mati�re d'investissement ou de d�sinvestissement que si au moins 4 de ses membres sont pr�sents, dont le CEO de l'administrateur-d�l�gu� et le membre du comit� de direction en charge du dossier concern�.
Tout membre emp�ch� ou absent est autoris� � assister � une r�union par voie de vid�oconf�rence, t�l�phone ou par �crit dans les limites pr�vues par la loi ou � se faire repr�senter par un autre membre du comit� par voie de procuration.
Les d�cisions du comit� de direction seront prises par un vote positif de minimum quatre (4) membres, peu importe leur identit�.
Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant des pouvoirs du comit� de direction, il doit se conformer aux dispositions de l'article 524ter du Code des soci�t�s.
Article 21 - Comit� d'Avis
a) G�n�ral
Le conseil d'administration instaurera un Comit� d'Avis dont les membres seront les suivants:
- l'administrateur-d�l�gu�, repr�sent� par son CEO;
- un membre par actionnaire qui s'est engag� de mani�re terme et irr�vocable � investir un minimum de deux millions d'euros (2.000.000,00 EUR) dans le capital de la soci�t� (� l'exception de l'administrateur-d�l�gu� si celui-ci est �galement actionnaire), �lu sur proposition de cet actionnaire; - le pr�sident du conseil d'administration, qui sera nomm� pr�sident du Comit� d'Avis.
Par ailleurs, l'Universit� catholique de Louvain pourra faire nommer un observateur au Comit� d'Avis.
Sans pr�judice de ce qui est pr�vu aux pr�sents statuts et dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires, le conseil d'administration d�termine le mode de fonctionnement du Comit� d'Avis, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission.
b) Corn p�tenceslfonctions
Le Comit� d'Avis dispose des comp�tences/fonctions suivantes:
- il re�oit de mani�re r�guli�re de l'administrateur-d�l�gu� de l'information sur la soci�t� et les soci�t�s
dans lesquelles la soci�t� investit en tant que fonds;
- il est syst�matiquement consult� par le comit� de direction en ce qui concerne les d�cisions en mati�re d'investissement ou de d�sinvestissement, �tant entendu qu'� cet �gard les recommandations du Comit� d'Avis ne lient pas le comit� de direction, sauf pour les mati�res vis�es � l'article 21 (b); - il donne des recommandations � l'administrateur-d�l�gu� et au comit� de direction en mati�re de strat�gies d'investissement et de d�sinvestissement et au portefeuille d'investissement;
- il est habilit� � soulever et communiquer au conseil d'administration tout dysfonctionnement au niveau de l'administrateur-d�l�gu� ou du comit� de direction.
- sur demande du comit� de direction et moyennant l'avis pr�alable unanime du Comit� d'Avis, des missions sp�cifiques et ponctuelles hors du champ des comp�tences du Comit� d'Avis pourront �tre confi�es � un membre sp�cifique du Comit� d'Avis.
Par ailleurs, les mati�res suivantes relevant de la comp�tence d'autres organes ne pourront �tre prises sans l'avis ou l'approbation pr�alable du Comit� d'Avis:
A. Les mati�res suivantes ne pourront �tre d�cid�es par le conseil d'administration sans l'avis pr�alable du Comit� d'Avis:
a) l'approbation du budget annuel de la soci�t� et toute modification substantielle de celui-ci;
b) l'approbation de l'�valuation du portefeuille des participations et du 'reporting' de l'administrateur-d�l�gu�;
c) surveiller la conformit� du fonctionnement de la soci�t� avec la strat�gie de la soci�t�, telle que d�finie par le conseil d'administration;
d) la r�solution des probl�mes de dysfonctionnement soulev�s par le Comit� d'Avis;
e) les questions li�es aux conflits d'int�r�ts ;
f) la proposition � l'assembl�e g�n�rale d'une r�mun�ration pour l'administrateur ind�pendant, une tette r�mun�ration devant �tre en ligne avec les pratiques du march�.
B. Les mati�res suivantes ne pourront �tre d�cid�es par le conseil d'administration sans l'approbation pr�alable du Comit� d'Avis:
a) l'approbation de l'extension de la p�riode d'investissement (telle que cette p�riode peut �tre d�finie par convention entre actionnaires de la soci�t�) pour une ann�e suppl�mentaire, �tant entendu que pour
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cette mati�re l'approbation pr�alable du Comit� d'Avis doit �tre donn�e � une majorit� des trois quarts (3/4) des membres du Comit� d'Avis.
C. Les mati�res suivantes ne pourront �tre d�cid�es par le comit� de direction sans l'avis pr�alable du Comit� d'Avis:
a) toute d�cision d'investissement, de d�sinvestissement, de 'follow-on' ou d'octroi de pr�t;
b) l'approbation d'un investissement dans une participation donn�e exc�dant dix pour cent (10%) et atteignant maximum quinze pour cent (15%) des moyens � investir par la soci�t�, tels que d�finis lors de la constitution de la soci�t�, ou lors d'une �ventuelle seconde lev�e de fonds organis�e par la soci�t� pour un montant de maximum cinq millions d'euros (5.000.000,00 EUR) (primes d'�mission non comprises).
D. Les mati�res suivantes ne pourront �tre d�cid�es par le comit� de direction sans l'approbation unanime de l'ensemble des membres du Comit� d'Avis:
a) toute d�viation de la politique d'investissement de la soci�t�;
b) l'octroi d'une ou de missions sp�cifiques et ponctuelles � un membre du Comit� d'Avis hors du champ de comp�tences du Comit� d'Avis.
E. La mati�re suivante ne pourra �tre d�cid�e par l'administrateur-d�l�gu� sans l'avis pr�alable du Comit� d'Avis:
a) l'approbation de l'entr�e dans le capital d'un nouvel investisseur;
b) les d�cisions relatives aux droits de co-investissement de l'administrateur-d�l�gu� jusqu'� cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR).
F. La mati�re suivante ne pourra �tre d�cid�e par l'administrateur-d�l�gu� sans l'approbation pr�alable du Comit� d'Avis:
a) des d�cisions relatives aux droits de co-investissement de l'administrateur-d�l�gu� dans une soci�t� au-del� de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR);
b) le remplacement d'un cadre de l'administrateur-d�l�gu� ('Key Executive') membre du comit� de direction ou l'engagement d'une telle personne suppl�mentaire;
c) des questions/actions sp�cifiques en cas de 'Cross-Over Investments', tel que ce terme est d�fini par convention entre actionnaires de la soci�t�.
c) R�unions
Le Comit� d'Avis ne peut valablement se r�unir que si deux tiers (2/3) de ses membres sont pr�sents. Si ce quorum de pr�sence n'est pas atteint lors d'une premi�re r�union, une seconde r�union sera convoqu�e avec le m�me ordre du jour et d�lib�rera valablement quel que soit le nombre des membres pr�sents ou repr�sent�s. Sauf convention contraire, les d�cisions du Comit� d'Avis seront prises � la majorit� des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s.
Le Comit� d'Avis se r�unira au minimum quatre fois par an. Par ailleurs, tout membre du Comit� d'Avis est habilit� � convoquer, ou requ�rir de l'administrateur-d�l�gu�, qu'il convoque, une r�union du Comit� d'Avis. Toute lettre de convocation sera adress�e � l'ensemble des membres et observateur du Comit� d'Avis au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la r�union, ou cinq (5) jours ouvrables en cas d'urgence d�ment justifi�e dans la lettre de convocation.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour d�taill�, une copie de l'ensemble de la documentation raisonnablement n�cessaire pour d�cider des points mentionn�s dans l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par lettre, poste a�rienne, t�l�gramme, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de (t�l�)communication qui se mat�rialise par un document �crit.
Tout membre emp�ch� ou absent est autoris� � assister � une r�union du Comit� d'Avis par voie de vid�oconf�rence, t�l�phone ou par �crit.
Le repr�sentant de l'administrateur-d�l�gu� et l'observateur de l'UCL pourront se voir demander de quitter une r�union pour des questions pour lesquelles ils auraient un conflit d'int�r�t ou qui concernent uniquement les actionnaires.
Le comit� de direction agira en tant que coll�ge.
Article 22.: D�l�gation de pouvoirs
Le conseil d'administration, le comit� de direction, et l'administrateur d�l�gu�, peuvent, dans le cadre de leur gestion et dans le respect de toute convention liant l'ensemble des actionnaires, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.
Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation.
Article 23. : Repr�sentation
Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, y compris en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques) :
soit par deux administrateurs, agissant conjointement, dont l'un au moins doit �tre l'administrateur-d�l�gu�;
- soit par l'administrateur-d�l�gu�, agissant seul;
- soit, dans les limites des pouvoirs du comit� de direction, par deux membres du comit� de direction,
agissant conjointement,
soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.
ils ne devront fournir aucune justification � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil
d'administration.
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La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Article 24. : Proc�s-verbaux
Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.
Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration, soit par deux administrateurs ou par l'administrateur-d�l�gu�.
TITRE IV. - CONTR�LE
Article 25.: Contr�le de la soci�t�
Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.
TITRE V. - R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE{S)
Article 26.
a) Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les modalit�s pr�vues � l'article 36 (b) paragraphe 2, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.
b) Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale. Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.
L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particuli�res, ne peut �tre r�mun�r� par des �moluments sp�ciaux que pour autant qu'il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES
Article 27.: Composition et pouvoirs
L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires.
Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.
Article 28. : Assembl�e g�n�rale ordinaire ou assembl�e annuelle
L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le deuxi�me mercredi du mois de juin de chaque ann�e, � onze heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.
Cette assembl�e prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s ) �ventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s), proc�de � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 29.: Assembl�es g�n�rales extraordinaires et sp�ciales
Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale .sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.
Une assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant dix pourcent (10%) du capital social ou � la demande de l'administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.
Article 30. : Lieu
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.
Article 31.: Convocation - Forme
Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.
Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.
Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.
Article 32. : Admission
Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, par lettre adress�e au si�ge social, de leur intention d'assister � l'assembl�e.
L'accomplissement de cette formalit� n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2011 - Annexes du Moniteur belge Article 33 : Repr�sentation
Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre
produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.
Article 34. : Liste de pr�sence
Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de pr�sence, en indiquant les nom, pr�noms, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi
que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.
Article 35. : Bureau
Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration, ou � d�faut, par
le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs
mandataires.
Le Pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre
d'actionnaires pr�sents le permette nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 36. : D�lib�ration - R�solutions - Prorogation
a) Quorum
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s ou les statuts exigent un quorum de pr�sence.
b) R�solutions
Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� ordinaire des voix, � moins que le Code des soci�t�s ou les statuts ou toute convention liant l'ensemble des actionnaires n'exigent une majorit� sp�ciale.
A cet �gard, il est pr�cis� que les d�cisions suivantes ne pourront �tre prises qu'� la majorit� de septante-cinq pour cent (75%) des voix:
- toute modification des pouvoirs de l'administrateur-d�l�gu�, du comit� de direction et du contrat de management conclu entre la soci�t� et l'administrateur d�l�gu�;
- la nomination et la r�vocation de l'administrateur-d�l�gu� etlou des membres du comit� de direction dans des cas dits de 'gond leaver', tel que cette notion pourra �tre d�finie dans toute convention liant l'ensemble des actionnaires ;
- la dissolution de la soci�t� ;
- l'extension de la dur�e de la soci�t� pr�vue � l'article 4 ;
- toute modification aux pr�sents statuts.
En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.
Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorit�.
Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. SI celle-ci n'a pas �t�
obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.
Les actionnaires peuvent, � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir
de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.
c) Prorogation
Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante
prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions
prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister �
la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalit�s
d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.
Article 37.: Droit de vote
Chaque action donne droit � une voix.
Article 38. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu, le cas �ch�ant conform�ment � l'article 541 du Code des soci�t�s.
b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une
seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
Article 39. : R�solutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si tou-
tes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.
L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux
de la r�union.
Article 44.: Proc�s-verbaux
Il sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci.
Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident de l'assembl�e, le secr�taire, et les actionnaires qui le
souhaitent.
Les exp�ditions � d�livrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont sign�s, soit par
l'administrateur-d�l�gu� ou soit par deux administrateurs.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTR�LE - AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 41.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s.
Un mois au moins avant l'assembl�e annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s), s'il(s) existent) les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s.
Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(ent), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.
Dans les quinze jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s.
Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par les articles 98 et 100 du Code des soci�t�s, ia soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions des articles 104 et 105 dudit Code.
Article 42.: Affectation du b�n�fice
s-. Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement n'�tant pas obligatoire lorsque la r�serve
atteint dix pour cent du capital souscrit. Par ailleurs, la soci�t� s'engage � conserver en tout temps
sC
suffisamment de liquidit�s pour �tre en mesure de payer ses frais, d�penses et rembourser ses dettes en cas
de liquidation.
eLe surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration apr�s recommandation de l'administrateur-d�l�gu�, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, et des pr�sents statuts, les actionnaires pouvant convenir entre eux par convention de la nature de et les modalit�s relatives � cette affectation.
sC Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5)
sC
ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.
La distribution du b�n�fice entre les actionnaires peut faire l'objet d'accords sp�cifiques entre eux dans
r-+ le cadre d'une convention d'actionnaires.
Article 43. : Acompte sur dividende
�Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s et de toute convention liant l'ensemble des actionnaires traitant de ce sujet et
r+ dont il a connaissance.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
b Article 44. : R�union de tous les titres en une main
La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la
Soci�t�.
Gd Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas Gd
r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put�
caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses
el
mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t�
priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.
Article 45. : Causes de dissolution
pq a) En g�n�ral :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de
el l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes pr�vues � l'article 36 (b) deuxi�me paragraphe.
b Pertes :
Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'as-
sembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t�
cd constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.
Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.
Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.
Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.
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Article_ 46.: Dissolution - Subsistance - Cl�ture
Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.
Article 47. : Nomination de liquidateurs).
A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs.
L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met tin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 48. : R�partition
Sans pr�judice de toute disposition contraire arr�t�e, le cas �ch�ant, par l'ensemble des actionnaires dans une convention, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en esp�ces ou en nature, du montant lib�r� et non encore rembours� des actions.
Sans pr�judice de toute disposition contraire arr�t�e, le cas �ch�ant, par l'ensemble des actionnaires dans une convention, le solde �ventuel est r�parti par parts �gales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge des propri�taires de ces derni�res.
TITRE IX. - DISPOSITIONS G�N�RALES
Article 49.: Litiges - Comp�tence
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, administrateurs, commissaire(s) �ventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, sans pr�judice � toute clause d'arbitrage pouvant �tre adopt�e par convention liant l'ensemble des actionnaires, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 50. : �lection de domicile
Tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera �galement adress�e, � titre d'information, � l'adresse de la r�sidence du destinataire � l'�tranger. �
QUATRI�ME R�SOLUTION : DEMISSION D'ADMINISTRATEURS
L'assembl�e prend acte de la d�mission pr�sent�e par Monsieur Andr� Miche! VANDEMEULEBROECKE, n� � Tournai, le 29 ao�t 1961, demeurant � B-1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, avenue du Grand Cortil, 44, de sa fonction d'administrateur et ce, avec effet � ce jour. La d�charge pour l'exercice de son mandat depuis le d�but de l'exercice en cours jusqu'� la date susvis�e, sera soumise � l'assembl�e annuelle appel�e � approuver les comptes annuels relatifs � cet exercice.
CINQUI�ME R�SOLUTION : NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
A. L'assembl�e d�cide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mil quinze (2015), approuvant les comptes arr�t�s au 31 d�cembre 2014:
a) sur pr�sentation de la soci�t� "S.F.P.I." : la soci�t� "S.F.P.I.", susdite, laquelle sera repr�sent�e pour
l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Johan Leo DE KETELBUTTER, n� � Alost, le 20 d�cembre 1952, demeurant � Affligem (B-1790 Affligera), Bleregemstraat 85 (carte d'identit� num�ro 591-2056920-40 registre national num�ro 52.12.20-065.26), laquelle soci�t� a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
b) sur pr�sentation de la soci�t� "FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM" : la soci�t� "FORTIS PRIVATE
EQUITY BELGIUM", susdite, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur RafAlfons MOONS, n� � Hasselt, le 28 ao�t 1969, demeurant � Mortsel (B2640 Mortsel), Amedeus Stockmanslei 23 (carte d'identit� num�ro 591-0927125-04 - registre national num�ro 69.08.28-175.05), laquelle soci�t� a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
c) sur pr�sentation du "FONDS FRANCE INVESTISSEMENT Il : la soci�t� "CDC ENTREPRISES", une
soci�t� par actions simplifi�e fran�aise, ayant son si�ge social � Paris (F-75007 Paris), rue de l'Universit� 137, enregistr�e dans le Registre de Commerce et des Soci�t�s de Paris sous le num�ro 433 975 224, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur Gildas Jean Le HAN, n� � Saint-Nazaire, le 18 ao�t 1977, demeurant � Alfortville (F94140 Alfortville), rue F�lix Ebou� 28, France (carte d'identit� fran�aise num�ro 060694105619), laquelle soci�t� a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
d) sur pr�sentation de la soci�t� "ING BELGIQUE" : Monsieur Pierre Marie GUST1N, n� � Li�ge, le 6 janvier 1956, demeurant � Eghez�e (B-5310 Mehaigne), rue de la Fontaine-Dieu 7 (carte d'identit� num�ro 590-2709538-63 - registre national num�ro 56.01.06-319.05), lequel a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
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e). sur pr�sentation d� la soci�t� "REBELC�" : Monsieur Maxence Yves TOMBEUR, n� � Etterbeek, le 10 octobre 1982, demeurant � Bruxelles (B-1060 Bruxelles), rue de Tamines 18 (carte d'identit� num�ro 590-6344457-04 registre national num�ro 82.10.10.181-50), lequel a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
f) sur pr�sentation de la soci�t� "AXA BELGIUM" : Monsieur J�r�me Claude HEMARD, n� � Ch�lons-sur-Marne, le 2 d�cembre 1969, demeurant � Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), Krekelenberg 104 (carte d'identit� fran�aise num�ro 0808BRU00382), lequel a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
g) sur pr�sentation- de la soci�t� "DEXIA BANQUE BELGIQUE " : Madame Catherine Philippe DUMONCEAUX, n�e � Namur, le 16 ao�t 1980, demeurant � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Armand Huysmans 32, boite 003 (carte d'identit� num�ro 591-3168315-09 registre national num�ro 80.08.16.198-88), laquelle a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
h) sur pr�sentation de la soci�t� "INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS" : la soci�t� "INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS", susdite, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Madame H�l�ne Christine GUILLON (�pouse CANNARD), n�e � Grenoble, le 19 d�cembre 1970, demeurant � F-59510 Hem, avenue Paul Claudel, 49 (passeport fran�ais num�ro 10AZ15175), laquelle a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
i) sur pr�sentation de la soci�t� "START UP" : la soci�t� anonyme "SOCI�T� DE D�VELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BRABANT WALLON", en abr�g� "NIVELINVEST", ayant son si�ge social � Louvain-la-Neuve (B-1348 Louvain-la-Neuve), rue Louis de Geer 2, B-1348 Louvain-la-Neuve, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0430.636.943 RPM Nivelles, laquelle sera repr�sent�e pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son repr�sentant permanent, d�sign� conform�ment � l'article 61, paragraphe 2, du Code des soci�t�s, �tant Monsieur le Baron Pierre Antoine de WAHA-BAILLONVILLE, n� � Etterbeek, le 27 juillet 1967, demeurant � Ottignies (B-1342 Ottignies-Louvain-la-Neuve), rue Alfred Haulotte 8 (carte d'identit� num�ro 590-7392879-50 - registre national num�ro 67.07.27-235.23), laquelle soci�t� a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat;
j) sur pr�sentation de la soci�t� "SOPARTEC" : Monsieur Robert Louis WTTERWULGHE, n� � Woluw�-Saint-Lambert, le 24 octobre 1940, demeurant � Kraainem (B-1950 Kraainem), avenue des Cerfs 24 (carte d'identit� num�ro 591-2640690-64 - registre national num�ro 40.10.24-199.88) en qualit� d'administrateur ind�pendant, lequel a d�clar�, ant�rieurement aux pr�sentes, accepter son mandat.
B. Conform�ment � l'article 13 alin�a 7, de ta nouvelle version des statuts, Monsieur Robert WTTERWULGHE, pr�nomm�, est nomm� � la fonction de pr�sident du conseil d'administration.
SIXI�ME R�SOLUTION : NOMINATION DU COMMISSAIRE
Est appel�e � la fonction de commissaire pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de deux mil quinze :
la soci�t� civile � forme coop�rative � responsabilit� limit�e "EuraAudit de Ghellinck", Chauss�e de la Hulpe 177/11, B-1170 Bruxelles, repr�sent�e soit par (i) "Michel DENIS R�viseur d'Entreprises" SCPRL, avenue Armand Bontemps 9 � 1340 Ottignies, repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises, soit par (ii) Monsieur Monsieur Georges Arcelin, r�viseur d'entreprises.
Les �moluments du commissaire sont fix�s, pour toute la dur�e de son mandat, � la somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR) par an (hors taxe sur la valeur ajout�e et index�s). Ils peuvent �tre revus en cas de n�cessit� moyennant accord des parties.
SEPTI�ME R�SOLUTION : POUVOIRS
Sans pr�judice des pouvoirs du conseil d'administration, l'assembl�e conf�re tous pouvoirs �
l'administrateur-d�l�gu�, agissant seul, pour ex�cuter les d�cisions prises et, de mani�re g�n�rale, faire tout le n�cessaire, notamment pour la mise � jour du registre des actions, et au notaire soussign� ou son associ� afin de r�diger, signer et d�poser le texte de la coordination des statuts de la soci�t�, conform�ment au Code des soci�t�s.
PARTIE IV. : DISPOSITIONS FINALES
Les comparants, pr�sents et repr�sent�s comme dit est, d�clarent et reconnaissent que le notaire :
a) les a inform�s des obligations particuli�res impos�es aux notaires par l'article 9, � 1, alin�as 2 et 3 de la Loi Organique du Notariat;
b) les a valablement inform�s sur les droits, obligations et charges qui d�coulent du pr�sent acte et qu'il les a conseill�s �quitablement;
c) a attir� leur attention sur l'existence d'int�r�ts contradictoires ou d'engagements disproportionn�s qu'il
aurait constat�s et sur le droit de chaque partie de d�signer un autre notaire ou de se faire assister par
un conseil.
Ils d�clarent et reconnaissent, en outre, avoir re�u le projet du pr�sent acte au moins soit cinq jours
ouvrables avant signature de celui-ci.
DROITS D'ECRITURE
(CODE DES DROITS ET TAXES DIVERS)
Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT ACTE.
Fait et pass� lieu et date que dessus.
Apr�s lecture comment�e du pr�sent acte, int�gralement quant aux dispositions vis�es � cet �gard par la loi, et
partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les comparants et administrateurs, pr�sents et
repr�sent�s comme dit est, signent avec Nous, notaire.
Volet B - Suite
(suivent les signatures)
D�p�t simultan� :
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE. Vincent Vroninks, notaire associ�.
exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :
11 procurations sous seing priv�;
attestation bancaire;
Rapport sp�cial du conseil d'administration.
Mentionner sur la derni�re pane du Volet B : Au recto : Nom ei qualit� du notaire instrumentant ou de a personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2011 - Annexes du Moniteur belge
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