VPROJECT IMMOBILIER, EN ABREGE : VPROJECT IMMO

L'an DEUX MIL QUATORZE

le vingt-quatre janvier

Devant nous, Maître Benoît le Maire, notaire de résidence de Lasne-Chapelle-Saint-Lambert, commune de

Lasne.

ACOMPARU

La société anonyme « VPROJECT GROUP », ayant son siège à 1470 Genappe, chaussée de Bruxelles 6

boite F, inscrite au RPM (Nivelles) sous le n° 0836.430.505 ;

Constituée sous la dénomination « VP FINANCES » aux termes d'un acte reçu le 17 mai 2011 par le notaire le Maire soussigné, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er juin suivant sous le n" 11082329 ; Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 30 décembre 2013 par le notaire le Maire soussigné, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 janvier

suivant sous le n° 14013108 ;

Représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Antoine VERDEBOUT, domicilié à 1472 Genappe, chemin de la Fontaine 6A (NN 800308-215.82), nommé aux termes de l'assemblée et du conseil d'administration tenu lors de ia constitution, publié comme indiqué ci-avant.

Agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « VPROJECT PATRIMOINE », ayant son siège social à 1470 Genappe, chaussée de

Bruxelles 6 boite F.

Inscrite au registre des Personnes Morales (Nivelles), sous le numéro d'entreprise 0838.685.655 ;

Constituée aux termes d'un acte reçu le 18 août 2011 par le notaire le Maire soussigné, publié aux annexes

du Moniteur Belge du 2 septembre suivant sous le numéro 0134089;

BUREAU

La séance est ouverte à 16.15 heures, sous la présidence de Monsieur Antoine VERDEBOUT, ci-avant;

qualifié.

EXPOSE du PRESIDENT

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

A.- La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Rapports

a) Rapport spécial du gérant de ia société établi d'une part conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, conformément à l'article 778 du Code des Sociétés concernant la transformation de la

forme juridique de ia société VPROJECT PATRIMOINE de société privée à responsabilité limitée en société anonyme et prise de connaissance par l'assemblée d'un état résumant la situation active et passive de la société à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soît en l'occurrence une situation comptable arrêtée

b) L'apport consiste en éléments d'actifs autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises, à savoir la société civile sous forme de

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



société privée à responsabilité limitée MOORE STEPHENS RSP, Reviseurs d'entreprises, en abrégé MOORE STEPHENS RSP, ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège, Numéro d'entreprise 0428.161.463, représentée par Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprises et les conditions suivantes ont été respectées :

a) la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation

effective de rapport?

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement

reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;

Par conséquent, les conditions fixées paragraphe 2 de l'article 313 du Code des Sociétés sont respectées et le rapport de reviseur prévu au paragraphe 1 de l'article 313 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation adoptés et sur ia rémunération effectivement attribuée en contrepartie ne doit pas être établi.

Conformément au paragraphe 3 de l'article 313 du Code des Sociétés, une déclaration sera déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette

déclaration contiendra les éléments suivants :

1° une description de l'apport en nature concerné; 2° fe nom de rapporteur;

3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie

de chaque apport en nature;

5" une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;

Sf 6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale

.q n'est survenue.

c) Rapport d'un reviseur d'entreprises, à savoir la société civile sous forme de société privée à

•g responsabilité limitée MOORE STEPHENS RSP, Reviseurs d'entreprises, en abrégé MOORE STEPHENS

RSP, ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège, Numéro d'entreprise

§ 0428.161.463, représentée par Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article

ss 777 du Code des Sociétés, sur l'état résumant la situation active et passive de la société au 31 décembre 2013

g 2. Augmentation du capital de la société par apport en nature.

"� Augmentation du capital de la société, à concurrence de 10.365.000,00 EUR, pour le porter de 18.600 EUR 4 à 10.383.600 EUR, par apport en nature consistant en l'apport par ia société anonyme VPROJECT GROUP, g ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro

� d'entreprise 0836.430.505

vî - de 200 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée © LAMPACH, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM

5 - de 100 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée -g FLOWERS GARDEN, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, ■g RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0830.643.068;

- de 100 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée Œ GEMBLOUX HOME, ayant son siège social à 1470 Baîsy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F,

■fj RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0895.721.556;

.2 - de 220 (soit 33%) actions représentatives du capital de la société anonyme RPAINVEST, ayant son siège

social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise

S0 0842.842.896;

■g - de 192 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée

-C GEMBLOUX 163, ayant son siège social à 1470 Chastre, rue de la Féchère, 6, RPM Nivelles, numéro r:? d'entreprise 0841.327.817 ;

* - de 1.790 (soit 100%) actions représentatives du capital de la société anonyme FERME BLANCHE, ayant

son siège social à 1470 Baisy-Thy (Gernappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro

jf d'entreprise 0888.182.181.

w Cet apport en nature sera rémunéré par l'émission de 557.000 nouvelles parts sociales de la société privée

à responsabilité limitée VPROJECT PATRIMOINE du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les 1.000 parts sociales existantes, attribuées à la société anonyme VPROJECT GROUP.

a) Souscription et libération des parts sociales nouvelles.

b) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

~ et indiquant notamment s'il y a eu la moindre surestimation de l'actif net.

Nivelles, numéro d'entreprise 0898.648.382;


c) Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital

de la société.

3. Démission du gérant.

Sous condition suspensive de l'approbation de l'assemblée générale du point 4 de l'ordre du jour relatif à la transformation de la forme juridique de la société de société privés à responsabilité limitée en société anonyme, démission du gérant de la société privée à responsabilité limitée.

4. Transformation de la forme juridique de la société de société privée à responsabilité limitée en société

anonyme.

En cas de vote positif quant à l'augmentation de capital prévue ci-dessus, transformation de forme juridique de la société de société privée à responsabilité limitée en société anonyme dont la dénomination, la durée, le siège et l'objet social resteront identiques à ceux de la société actuelle et dont les valeurs actives et passives, y compris le capital social et les réserves, resteront inchangées après l'augmentation de capital proposée ci-

dessus.

5. Changement de la dénomination de la société

Changement de la dénomination de la société : de « VProject Patrimoine » en « VProject Immobilier », en

abrégé, « VProject Immo » « VP Immo » et « VPI »

"S 6. Modification de l'exercice social

7, Adaptation des statuts à la nouvelle forme juridique de la société anonyme et à la nouvelle dénomination.

§ 8, Nomination d'administrateurs

9. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets

* qui précèdent.

g B - Il existe actuellement 1.000 parts sociales et la société n'a pas émis d'obligation.

53 II résulte du registre des associés qu'au total, 1.000 parts sociales sont actuellement émises, souscrites et

""î libérées et de la composition de l'assemblée que toutes les parts sont représentées. � Le gérant est Monsieur Antoine VERDEBOUT précité, ici présent.

g La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous rj les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

ȣ convocations.

î?5

C- Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix pour

S quatre/cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque part sociale donne droit à une voix.

■§ CONSTATATION de la VALIDITE de l'ASSEMBLEE

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement 1/2 constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour. ■s

•F-

DELIBERATIONS

"eu L'associé unique aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

_g Première résolution : Rapports

:=5 a) A l'unanimité, les associés dispensent le président de donner lecture du rapport du gérant établi d'une Ifi part conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant g l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, conformément à l'article 778 du Code

ex des Sociétés concernant la transformation de la forme juridique de la société VPROJECT PATRIMOINE de

société privée à responsabilité limitée en société anonyme, l'associé présent reconnaissant en outre avoir reçu S5 un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

""" L'assemblée prend connaissance d'un état résumant la situation active et passive de la société à une date

ne remontant pas à plus de trois mois, soit en l'occurrence une situation comptable arrêtée au 31 décembre

2013.

b) L'apport consiste en éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises, à savoir la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée MOORE STEPHENS RSP, Reviseurs d'entreprises, en abrégé MOORE

lesquelles il est pris part au vote, à l'exception de la proposition de transformation, laquelle doit réunir les


STEPHENS RSP, ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège, Numéro d'entreprise 0428.161.463, représentée par Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprises et les conditions suivantes ont

été respectées :

a) la juste valeur a été déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation

effective de l'apport;

b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement

reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;

Par conséquent, les conditions fixées paragraphe 2 de l'article 313 du Code des Sociétés sont respectées et le rapport de reviseur prévu au paragraphe 1 de l'article 313 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ne doit pas être établi.

Conformément au paragraphe 3 de l'article 313 du Code des Sociétés, une déclaration sera déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette

déclaration contiendra les éléments suivants :

1 ° une description de l'apport en nature concerné;

2" le nom de rapporteur;

3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, ie nombre des parts émises en contrepartie

de chaque apport en nature;

5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts

à émettre en contrepartie de cet apport;

6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale

o, n'est survenue.

c) A l'unanimité, l'associé dispense le président de donner lecture du rapport d'un reviseur d'entreprises, à

h savoir la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée MOORE STEPHENS RSP, o> Reviseurs d'entreprises, en abrégé MOORE STEPHENS RSP, ayant son siège social à 4020 Liège, rue des

•g Vennes, 151, RPM Liège, Numéro d'entreprise 0428.161.463, représentée par Monsieur Axel DUMONT,

reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 777 du Code des Sociétés, sur l'état résumant ia situation

S active et passive de la société au 31 décembre 2013 et indiquant notamment s'il y a eu la moindre

surestimation de l'actif net, l'associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et

* en avoir pris connaissance.

g Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : g « II est projeté les opérations suivantes :

53 «Augmentation de capital par apport en nature (participation dans diverses sociétés, apportée pour une

""! contrevaleur de 10.365.000,00 € avec émission de 557,000 parts). 4 ♦Transformation de la forme juridique d'une SPRL en une SA.

g «Adaptation des statuts.

C? Au terme de ces opérations le capital social sera ainsi porté de 18.600,00 € à 10.383.600,00 € et le

g nombre d'actions de 1.000 à 558.000, représentant chacune 1 / 558.000ème de l'avoir social. î?5 Le présent rapport porte sur l'opération de transformation de la forme juridique.

° Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluatïon de l'actif net mentionné dans ia situation active et

-O passive au 31 Décembre 2013, dressée par le gérant de la SPRL « VPROJECT PATRIMOINE ». Ces travaux, 2 effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la ■fj société, n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.

« L'actif net constaté dans ia situation active et passive présentée au chapitre 3, représente un montant de 2 8.800,57 € qui est Inférieur au capital minimum de 61.500,00 € requis pour la constitution d'une société 1/2 anonyme.

"S En conséquence, concomitamment à la transformation de la SPRL en SA, il sera procédé à une

•F-

PQ Au terme de ces opérations le capital social sera ainsi porté de 18.600,00 € à 10.383.600,00 € et le

g nombre d'actions de 1.000 à 558.000, représentant chacune 1 / 558.000ème de l'avoir social.

En conséquence :

g3 «le capital minimum requis pour la transformation en société anonyme sera atteint ;

a -l'actif net sera supérieur de 10.312.300,57 € au capital minimum d'une société anonyme.

S Fait à Liège, le 24 janvier 2014

ScPRL MOORE STEPHENS-RSP, Réviseurs d'Entreprises Représentée par Axel DUMONT,

Réviseur d'Entreprises. »

Les rapports du gérant et du réviseur d'entreprises demeure-ront ci annexés,

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une

expédition du présent procès verbal,

actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/557,000ème de l'avoir social.


Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de 10.365.000 €, pour le porter de 18.600 € à 10.383.600 €, par apport en nature consistant en l'apport par la société anonyme VPROJECT GROUP, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0836.430.505

- de 200 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée LAMPACH, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0898.648.382;

- de 100 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée FLOWERS GARDEN, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0830.643.068;

- de 100 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée GEMBLOUX HOME, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0895.721.556;

- de 220 (soit 33%) actions représentatives du capital de la société anonyme RPA INVEST, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro d'entreprise

0842.842.896;

- de 192 (soit 100%) parts sociales représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée GEMBLOUX 163, ayant son siège social à 1470 Chastre, rue de la Féchère, 6, RPM Nivelles, numéro d'entreprise 0841.327.817 ;

- de 1.790 (soit 100%) actions représentatives du capital de la société anonyme FERME BLANCHE, ayant o, son siège social à 1470 Baisy-Thy (Gernappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RPM Nivelles, numéro

Sf d'entreprise 0888.182.181.

valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf

qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme VPROJECT GROUP en

-� rémunération de son apport.

vi a) Souscription et libération des parts sociales nouvelles

x A l'instant, intervient la société anonyme VPROJECT GROUP précitée, représentée comme il est dît, qui

s participations qu'elle détient et mentionnées ci-dessus.

, En rémunération de cet apport, il est attribué à la société VPROJECT GROUP qui accepte, 557.000 parts

rt nouvelles, entièrement libérées.

•H O ri

b) : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

g L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement

, souscrite, que chaque part nouvelle est intégralement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à

T5 10.383.600 €.

j2 Troisième résolution ; Démission du gérant

« Sous condition suspensive de fapprobàtïcn de l'assemblée générale du point 4 de l'ordre du jour relatif à la

J5 transformation de ia forme juridique de la société de société privée à responsabilité limitée en société anonyme,

w présente sa démission de ses fonctions de gérant.

•F-

« Quatrième résolution : Transformation en SA

55 L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société anonyme, avec la même personnalité juridique, les mêmes associés, et sous .-� réserve des autres points figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, la même dénomina-'tïon sociale, "_3 et sans aucun changement de son objet social, son capital, et tous les éléments actifs et passifs que constitue

a son patrimoine social, cette transformation devant produire ses effets à dater de la passation de l'acte m authentique. Les associés deviendront les actionnaires de la société. La société continuera les écritures de la

-2_ comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2013, telle que reprise au rapport du réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Cinquième résolution - Modification de la dénomination sociale

Cet apport en nature sera rémunéré par l'émission de 557.000 nouvelles parts sociales, sans mention de

déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et faire l'apport de

Monsieur Antoine VERDEBOUT, gérant de la société privée à responsabilité limitée VPROJECT PATRIMOINE,


L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais « VPROJECT

IMMOBILIER », en abrégé « VPROJECT IMMO», « VP Immo » et « VPI ».

Sixième résolution - Exercice social

L'assemblée décide que le présent exercice social en cours se clôturera le 31 janvier 2014, que le suivant débutera le 1er février 2014 pour se clôturer le 31 décembre 2014 et que les exercices suivants débuteront le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Septième résolution - Statuts

L'assemblée décide de changer les statuts de la société privée à responsabilité limitée pour les statuts d'une société anonyme et de les adapter pour les mettre en concordance avec les dispositions du code des

sociétés :

TITRE 1 - CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 - Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée «VPROJECT IMMOBILIER », en abrégé « VPROJECT IMMO », « VP Immo » et « VPI

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1470 Genappe, chaussée de Bruxelles 6 boite F. ARTICLE 3-Objet

La société aura pour objet principal, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en

en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, le lotissement de terrain avec ou sans

création de voirie, le leasing et ia gestion de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations immobilières g généralement quelconques à l'exclusion de celles nécessitant l'accès à la profession d'agent immobilier. g Elle peut s'intéresser par toutes voies, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou a entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter même

■d indirectement la réalisation du sien.

g La société peut en outre accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement * quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou

a indirectement à son objet social.

� Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

, personne ou société liée ou non.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres

sociétés.

TITRE II-CAPITAL

g ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de 10.383.600 euros.

"§ Il est divisé en 558.000 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/558.000e de

3 l'avoir social.

« Historique du capital

to A la constitution, le capital social a été fixé à 18.600 €, divisé par 1.000 parts sociales, libérées à

-a concurrence de 2/3.

,2 L'assemblée générale du 24 janvier 2014, a notamment décidé d'augmenter le capital par apports en nature -Sf d'un montant de 10.365.000 € pour le porter à 10.383.600 € par la création de 557.000 parts nouvelles,

pq entièrement libérées.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

« Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

3> société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être W limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d'un comité de direction, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la promotion

ex immobilière au sens le plus large, notamment la réalisation de tous projets immobiliers, l'achat et la vente de

ë3 tout immeuble en pleine ou nue-propriété, usufruit, superficie ou emphytéose ainsi que de tout droit, obligation

et titre immobilier, ia construction d'immeubles, leur aménagement et mise en valeur, les prendre ou les donner

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.


Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 18 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 19 - Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer ia gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur- délégué ; -soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

-soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

La gestion journalière ne comprend pas ;

-L'achat et tout engagement d'acheter des biens immobiliers ;

-L'emprunt et tout engagement d'emprunter des sommes auprès de tout tiers y compris les banques. En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités â tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

ojd c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent

ë3 d) il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

g ARTICLE 20 - Représentation - actes et actions judiciaires

•tS La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

-soit par TROIS administrateurs agissant conjointement

§ -soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par Padministrateur-délégué.

3 Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

* En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

g TITRE V-ASSEMBLEES GENERALES

a ARTICLE 23 - Réunion

"� L'assemblée générale annuelle se réunit le 4e mardi du mois de février de chaque année à 17 heures. 4- S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,

g L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

CJ l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

J5 Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

Tr, endroit indiqué dans la convocation.

° ARTICLE 25 - Admission à l'assemblée

-d Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent ie 2 dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le ■fa conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

« Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister â l'assemblée et indiquent le nombre de titres ~2 pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

•gJt, formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ô> ARTICLE 29 - Droit de vote

j5 ARTICLE 30 - Délibérations de l'assemblée générale

.-� Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à '2 l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

53 En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ex ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

jg Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

Chaque action donne droit à une voix.


statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et là seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par le Code des sociétés.

TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS ARTICLE 34 - Écritures sociales

Le présent exercice social se clôturera le 31 janvier 2014, que le suivant débutera le 1er février 2014 pour se clôturer le 31 décembre 2014 et que les exercices suivants débuteront le premier janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 36 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect des dispositions légales sur les sociétés commerciales.

gt, ARTICLE 37 - Paiement des dividendes

"g Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroit indiqués par le conseil -° d'administration, en une ou plusieurs fois.

a Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales sur les sociétés

"S commerciales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

3 TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

« ARTICLE 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est eu effectuée par le ou les liquidateurs) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, S par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

-*j< Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions légales sur

les sociétés commerciales.

3 L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs). ©, ARTICLE 39 - Répartition

î?5 Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, 5 l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux ■ répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

1§ par une répartition préalable.

3 Le solde est réparti également entre toutes les actions.

es Sixième résolution -nomination des administrateurs

t» L'assemblée nomme en qualité d'administrateurs de la société :

-Monsieur Antoine VERDEBOUT, précité, qui accepte

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PQ -La SA « GMB Invest » à 1060 Bruxelles, avenue de la Toison d'Or 80, (RPM 0500.881.175) ici représentée

g par Monsieur Claude MARQUET, également représentant permanent,

a Tous trois représentés par Monsieur VERDEBOUT, suivant procuration datée de ce jour, ci-annexée. g» Les mandats des QUATRE administrateurs prennent cours ce jour pour une durée de 3 ans maximum qui

« expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016.

Septième résolution - Pouvoirs

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, pouvant agir séparément, pour

l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

INFORMATION

Le notaire soussigné attire l'attention de l'associé unique sur les dispositions de l'article 646 du Code des Sociétés, lequel stipule textuellement ce qui suit, ce dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance :

-La SPRL « JARINVEST » à 1300 Limai, rue Joseph Mathieu 39, (RPM 0478.367.871) ici représentée par

Monsieur Etienne VANDEKERCKHOVE, également représentant permanent

-La SPRL « ROCKFIELD » à 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill 28 (RPM 0820.239.918), ici

représentée par Monsieur Eoghan QUINN, également représentant permanent,



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« Art. 646. § 1er, La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la :

dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas. régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

: § 2. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de ! : cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 67, § 2.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. H ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées '

' dans un registre tenu au siège social.

; Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations, j courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que ; les comptes annuels. » i

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder |

à la nomination du président et de l'administrateur-délégué. À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- Président : SPRL Jarinvest, précitée, qui accepte cette fonction.

Son mandat est exercé à titre gratuit. j

- Administrateur-délégué : SPRL Rockfield, précitée, qui déclare accepter cette fonction. ; L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la !

société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 19 des statuts.

. Son mandat est exercé à titre gratuit.

FRAIS

Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation et de l'augmentation de capital s'élève à environ 5.705,00 € TVAC.

DÉCLARATION FISCALE

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de ,

l'article 214 du Code des impôts sur les revenus.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 heures.

Certificat d'état-cïvil et d'identité

Conformément à la loi organique sur le Notariat, le notaire instrumentant confirme avoir vérifié l'identité des ■ parties d'après leur carte d'identité et/ou d'après les données du Registre National. Les numéros du Registre National ont été renseignés aux présentes avec l'accord exprès des parties.

Conseil impartial

Le notaire soussigné a attiré l'attention des parties sur l'existence d'éventuels intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés, et les a avisées qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Il en est fait mention au présent acte, conformément à la loi.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé date et lieu que dessus.

Lecture intégrale et commentée faite, Monsieur Antoine VERDEBOUT a signé avec moi, Notaire.

Pour extrait analytique conforme

Envoyé en même temps une expédition et statuts coordonnés

Benoît le Maire Notaire

Mentionner sur la dernière page du Vglet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0838.685.655

Dénomination

(en entier) : VPROJECT PATRIMOINE

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Bruxelles 6F - 1470 Genappe

Objet de l'acte : Modification de statuts

D'un procès-verbal dressé le 30 décembre 2013, par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à enregistrer, il résulte que l'associé unique de la société privée à responsabilité limitée «VPROJECT PATRIMOINE » ayant son siège social à1470 Genappe? chaussée de Bruxelles 6F , a pris les résolutions suivantes :

Première résolution : Modification de l'exercice social

Suite à une restructuration des actifs de la société, l'associé unique a décidé de modifier l'exercice social qui

s'étendra désormais du 1 er février au 31 janvier de l'année suivante.

Deuxième résolution : Prolongation de l'exercice en cours

Suite à la décision qui précède, l'associé unique a décidé de prolonger l'exercice social en cours qui se'

terminera donc le 31 janvier 2014.

Troisième résolution : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'associé unique a décidé de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais lei

4e mardi du mois de février à 17 heures.

Quatrième résolution : Adaptation des statuts

L'associé unique a décidé de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les décisions qui;

précèdent et en conséquence, décide d'adapter les articles 11 et 14 comme suit:

1. Modification de l'exercice social

2. Sous réserve de l'adoption du point 1, prolongation de l'exercice social en cours pour le clôturer au 31

janvier 2014

3, Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

4. Modifications des statuts pour les mettre en conformité avec les décisions qui précèdent, savoir:

-Article 11 : remplacer le le alinéa par « L'assemblée générale ordinaire se tiendra te 4e mardi du mois de

février de chaque année, à 17 heures. »

-Article 14 : remplacer le texte du ler alinéa par « L'exercice social commence le ler février et se clôture le

31 janvier de l'année suivante »

5. Pouvoirs.

Pour extrait analytique conforme

Envoyé en même temps une expédition et statuts coordonnés

Benoît le Maire

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I i lagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01 2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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TRIBUNAL DE COMMFiter

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N° d'entreprise : 0838.685.655

Dénomination

(en entier) : VPROJECT IMMOBILIER

Forme juridique : Société anonyme

Siège : chaussée de Bruxelles 6F -1470 Genappe

Objet de l'acte : Modification statuts - exercice social

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Benoît le Maire, notaire à Lasne, le 12 décembre 2014, il résulte que

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VPROJECT IMMOBILIER », ayant son siège à 1470 Genappe, chaussée de Bruxelles 6 boite F, inscrite au RPM (Nivelles) sous le n° 0836.430.505 et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais

le 3e mardi du mois de mai à 17 heures.

Deuxième résolution : Adaptation des statuts

L'assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les décisions qui précèdent et simplifier l'article 34 et en conséquence, décide d'adapter les statuts comme proposé à l'ordre du jour.

-Article 23: remplacer le le alinéa par « L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 3e mardi du mois de mai de chaque année, à 17 heures. »

-Article 34: remplacer le texte par « L'exercice social commence le ler janvier et se clôture le 31 décembre

de chaque année »

Elle charge le notaire soussigné de la coordination subséquente des statuts.

Pour extrait analytique conforme

envoyé en même temps une expédition, rapport du gérant

Benoît le Maire

Notaire .

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

ÿþN° d'entreprise : 0838.685.655

Dénomination

(en entier) : VPROJECT PATRIMOINE

(en abrégé) : VP PATRIMOINE

Forme juridique : Société Privée à Responsablité Limitée

Siège : Chaussée de Nivelles 126/5 à 1472 Vieux-Genappe

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Modification du siège social

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SPRL VPROJECT PATRIMOINE, numéro d'entreprise 0838.685.655 dont le siège social se trouve Chaussée de Nivelles, 126/5 à 1472 Vieux-Genappe, s'est tenue au siège social de la société le 16111112012 à 14h.

L'assemblée étant valablement constituée, elle peut délibérer sur le changement d'adresse du siège social à Chaussée de Bruxelles 6 boite F à 1470 Baisy-Thy (Genappe).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Et ce avec effet immédiat.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h00.

Fait à Vieux-Genappe, le 16/ /2012

Verdebout Antoine Gérant

ÿþG Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°d 2.0

TRIBUNAL DE COMMERCE

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NIVELLES

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Bijlagenlii liet Mg-hel-Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : p g 3 g S S CSS

Dénomination

(en entier) : VPROJECT PATRIMOINE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : chaussée de Nivelles 126 bte 5 - 1472 Vieux-Genappe

Objet de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte, à enregistrer, reçu par le notaire Benoît le Maire à Lasne le 18/09/2011 a été constituée la Société Privée à Responsabilité Limitée «VPROJECT PATRIMOINE» au capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ), divisé en mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième de l'avoir social.

Associé

La société anonyme « VP FINANCES », ayant son siège à 1472 Vieux-Genappe, chaussée de Nivelles 126

bte 5, inscrite au RPM (Nivelles) sous le n° 0836.430.505

Forme dénomination

Société privée à responsabilité limitée « VPROJECT PATRIMOINE », en abrégé « VPATRIMOINE »

Siège social

chaussée de Nivelles 126 bte 5 - 1472 Vieux-Genappe

Objet social

La société aura pour objet principal, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, à la promotion. immobilière au sens le plus large, notamment la réalisation de tous projets immobiliers, l'achat et la vente de: tout immeuble en pleine ou nue propriété, usufruit, superficie ou emphytéose ainsi que de tout droit, obligation, et titre immobilier, la construction d'immeubles, leur aménagement et mise en valeur, les prendre ou les donner; en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, le lotissement de terrain avec ou sans création de voirie, le leasing et la gestion de tous biens immobiliers ainsi que toutes opérations immobilières généralement quelconques à l'exclusion de celles nécessitant l'accès à la profession d'agent immobilier.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou. entreprises ayant un objet social similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à faciliter même: indirectement la réalisation du sien.

La société peut en outre accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres. sociétés.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ), divisé en 1.000 parts

sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 111.000e de l'avoir social.

Le capital social est libéré à concurrence de 2/3.

Le notaire soussigné atteste que le dépôt du capital a été effectué auprès de la CBC Banque.

Répartition bénéficiaire

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissement,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre affectation, comme prévu ci-après.

L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice ; elle peut décider d'affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect des dispositions légales sur les sociétés commerciales.

Le payement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.

Représentant permanent

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, charge de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou fes gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. S'il n'existe pas de part sans droit de vote, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

S'il existe des parts sans droit de vote, l'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des parts sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission des parts avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires de parts des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le 2e mardi du mois de juin de chaque année à 18 heures soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. SI ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Contrôle

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Si conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.

Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est gérée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non. Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

L'associé unique a décidé de fixer le nombre de gérants à un.

Volet B - Suite

lI a appellé à ces fonctions Monsieur Antoine VERDEBOUT, né à Etterbeek le 8 mars 1980, domicilié à Vieux-Genappe, chaussée de Nivelles 126/5, et qui a accepté. Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager , valablement la société sans limitations de sommes. Son mandat est gratuit.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2012.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.

Tous pouvoirs sont conférés à la société « Jacques & Cie, Reviseurs d'Entreprises », ayant son siège

chaussée de Nivelles 126 bte 6 à 1472 Vieux-Genappe, afin d'effectuer toutes formalités auprès du guichet

d'entreprises, de l'administration de la TVA et auprès d'autres administrations et de rectifier ou modifier ces

inscriptions.

Pour extrait analytique conforme

Benoît le Maire, notaire à Lasne Chapelle Saint Lambert

Déposé en même temps une expédition des présentes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

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~~ i'3 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

TRIaUtdAL DE COMMERCE

*15032838* IIr

N° d'entreprise : 0838.685.655

Dénomination

(en entier) : VPROJECT IMMOBILIER

Forme juridique : Société anonyme

Siège : chaussée de Bruxelles 6F -1470 Genappe

Oblat de l'acte : Modification statuts - Augmentation de capital

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Benoît le Maire, notaire à Lasne, le 30 décembre 2014, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « VPROJECT IMMOBILIER », ayant son siège à 1470 Genappe, chaussée de Bruxelles 6 boite F, inscrite au RPM (Nivelles) sous le n° 0838.685.655 a pris les résolutions suivantes:

Première résolution : Rapports

a) A l'unanimité, les actionnaires ont dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée, les actionnaires reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

b) A l'unanimité, les actionnaires ont dispensé le président de donner lecture du rapport d'un reviseur d'entreprises, à savoir la Scrl Rsm InterAudit, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 1151, représentée par Bernard de Grand Ry et Lionel Leclercq, réviseurs d'entreprises, établi conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de l'apport, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

Ils ont reconnu en outre avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises e conclu dans tes termes suivants :

« L'apport en nature effectué par la SA VPROJECT GROUP à l'occasion de l'augmentation du capital de la SA VPROJECT IMMOBILIER consiste en l'apport d'une créance. Cet apport, dont la valeur a été fixée à 2.516.400,00 ¬ , sera rémunéré par l'attribution de 135.277 actions nouvelles actions sans désignation de valeur

nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue. t,

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en

matière d'apport en nature.

L'apporteur et le Conseil d'administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de

la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :

a)La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b)Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie

d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable

des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion

».

Zaventem, le 29 décembre 2014

SCRL RSM InterAudit,

Réviseurs d'entreprises

représentée par

Bernard de Grand Ry

Associé »

Un exemplaire des rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises ont été remis au dossier du notaire soussigné.

Un second exemplaire des rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal.

18 FFV, 2015

NIVELLES Greffe

Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

1i

Reserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deuxième résolution ; Augmentation de capital par apport en nature

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de 2.516.400 EUR pour le porter de 10.383.600 euR à 12.900.000 EUR, par apport en nature consistant en l'apport par la société anonyme VPROJECT GROUP, ayant son siège social à 1470 Baisy-Thy (Genappe), Chaussée de Bruxelles 6, boîte F, RAM Nivelles, numéro d'entreprise 0836.430.505, d'une créance à hauteur de 2,516.400 EUR qu'elle détient à l'encontre de la société VPROJECT IMMOBILIER.

Cet apport en nature sera rémunéré par l'émission de 135.227 nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme VPROJECT GROUP en rémunération de son apport.

a) Souscription et libération des parts sociales nouvelles

Est intervenue la société anonyme VPROJECT GROUP précitée, représentée comme il est dit, qui a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et faire l'apport de la créance à hauteur de 2.516.400 EUR qu'elle détient et mentionnée ci-dessus.

En rémunération de cet apport, il est attribué à la société VPROJECT GROUP qui accepte, 135.227 actions nouvelles, entièrement libérées..

b) : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée a requis le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est intégralement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 12.900.000 EUR.

c) : Modification de l'article 5 des statuts

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 de ses statuts pour le mettre en concordance avec les

dispositions qui précèdent et d'adopter le texte suivant ;

« ARTICLE 5 - Montant ef représentation

Le capital social est fixé à la somme de 12.900.000 euros.

Il est divisé en 693.227 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/693.227e de

l'avoir social.

Historique du capital

A la constitution, le capital social a été fixé à 18.600 ¬ , divisé par 1.000 parts sociales, libérées à

concurrence de 2/3.

L'assemblée générale du 24 janvier 2014, a notamment décidé d'augmenter le capital par apports en nature

d'un montant de 10.365.000 ¬ pour le porter à 10.383.600 ¬ par la création de 557.000 parts nouvelles,

entièrement libérées,

L'assemblée générale du 30 décembre 2014 a notamment décidé d'augmenter le capital par apport en

nature d'un montant de 2.516.400 ¬ pour le porter de 10.383.600 ¬ à 12.900.000 ¬ par la création de 135.227

actions nouvelles, entièrement libérées.»

Pour extrait analytique conforme

envoyé en même temps une expédition, rapport du gérant et du réviseur

Benoît le Maire

Notaire .

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþ - Mo0 WORD 11,1

,fl Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe





TRIBUNAL DE COMMERCE

2 7 -04- 2015

w~:M

Greffe

~



iA

N° d'entreprise : 0838685655

Dénomination

(en entier) : VPROJECT IMMOBILIER

(en abrégé) : VPROJECT IMMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : CHAUSSEE DE BRUXELLES 6 BTE F -1470 BAISY-THY (adresse complète)

Obiet(s) de l'-cte :NOMINATION DU COMMISSAIRE

Par décision de rassemblée générale ordinaire du 3 novembre 2014, et sur proposition du conseil d'administration, nomination de RSM InterAudit SCRL, Réviseur d'entreprises, ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, en qualité de commissaire pour une durée de 3 exercices à dater de l'exeroice en cours, entamé le 1er février 2014,

Le 29 janvier 2015, la société a acte que, dans le cadre de ce mandat, la SCRL RSM InterAudit sera représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry, réviseur d'entreprises.

Certifié conforme.

Antoine VERDEBOUT JARINVEST SPRL

Administrateur Administrateur

représentée par

Etienne VAN DE KERCKHOVE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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