WHAT'S UP AGENCY

Dénomination : WHAT'S UP AGENCY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 841.640.195

Publication

16/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 29.10.2013, DPT 10.12.2013 13681-0319-012
23/12/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N* d'entreprise : c� ~L(/1 &- c, A s_r

D�nomination

(en entier) : WHAT'S UP AGENCY SPRL

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Si�ge : 1410 WATERLOO - AVENUE MARENGO 4

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte re�u par Ma�tre J�r�me OTTE, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le cinq d�cembre deux mille onze, en cours d'enregistrement � Ixelles 3, ii extrait ce qui suit :

L- Monsieur MORSA Michel Marie Robert, n� � Li�ge le 17 ao�t 1967, domicili� �1410 Waterloo, avenue Marengo 4.

2.- Madame PRIANT Chantal Th�r�se D�sir�e, n�e � Ixelles le 12 ao�t 1969, domicili� �1410 Waterloo, avenue Marengo 4.

Ont requis le Notaire soussign� d'acter qu'ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et de dresser les statuts d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, d�nomm�e � What's up agency sprl�, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divis� en cent parts, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social.

L CONSTITUTION

Souscription

Les comparants d�clarent souscrire les cent parts sociales de la mani�re suivante :

- Monsieur MORSA Michel, pr�nomm�, nonante-neuf (99-) parts sociales au moyen d'un apport en

nature, � concurrence de dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414 EUR), enti�rement lib�r� ; Madame FR1ANT Chanta], pr�nomm�e, une (1-) part sociale, au moyen d'un apport en esp�ce, � concurrence de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR), enti�rement lib�r�.

A. APPORT EN NATURE

Rapports

1) Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN, Reviseur d'entreprises associ� de la S.C.P.R.L. � JOIRIS,

ROUSSEAUX et C�, REVISEURS D'ENTREPRISES �, dont les bureaux sont �tablis � 7000 Mons, rue de la Biche 18, a dress� en date du trente novembre deux mille onze, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

CONCLUSIONS

L'apport en nature, par Monsieur Michel MORSA en constitution de la Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � WHAT'S UP AGENCY �, consiste en un fonds de commerce net propre � l'activit� pr�cit�e et de biens corporels priv�s. Cet apport est destin� � permettre le d�marrage imm�diat de la soci�t� et la r�alisation de son objet social.

Au ternie de mes travaux de contr�le, je suis d'avis que :

. l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

. la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Billagen bij het B�lgisch Sta-el

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

. les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�. La r�mun�ration de l'apport en nature de 18.414 euros consiste en 99 parts sociales sans d�signation de valeur nominale de la S.P.R.L. a WHAT'S UP AGENCY � repr�sentant un capital de 18.414 euros. Le solde du capital de 18.600 euros sera souscrit en num�raire par Madame Chantal FRIANT MORSA � hauteur de 186 euros.

Le certificat fiscal 442 bis est en cours de r�ception.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas � me prononcer sur le caract�re l�gitime et

�quitable de l'op�ration.

Fait � Mons, le 30 novembre 2011.

SCPRL � JOIRIS, ROUSSEAUX & Co �

Repr�sent�e par

JM HAEGEMAN

Reviseur d'entreprises associ�

2) Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t que

pr�sente pour la soci�t� l'apport en nature et le cas �ch�ant les raisons pour lesquelles ils s'�cartent des

conclusions du reviseur d'entreprises.

Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annex�.

Description de l'apport

Monsieur MORSA Michel, pr�nomm�, d�clare faire apport du fonds de commerce exploit� � titre personnel, sis � 1410 Waterloo, Avenue Marengo, 4, sous le num�ro de TVA BE-0817.479.970 et pour une valeur nette d'apport de dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414 EUR)

L'apport est plus amplement d�crit dans le rapport du r�viseur dont question ci-avant et qui restera ci annex�.

Situation hypoth�caire

Monsieur Michel MORSA d�clare, que le fonds de commerce est apport� pour quitte et libre de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions ou charges g�n�ralement quelconques ; s'il ne devait pas l'�tre, il prendra tout accord pour que la pr�sente soci�t� ne soit pas inqui�t�e � ce sujet et d�charge le Notaire instrumentant de toute responsabilit� quant � ce probl�me �ventuel.

Conditions g�n�rales de l'apport

1. La soci�t� a la propri�t� et la jouissance des biens et droits apport�s � partir du jour o� elle sera dot�e de la personnalit� morale et leur jouissance avec effet au premier mai deux mille onze.

L'apporteur d�clare qu'aucun obstacle ou poursuite, de quelque nature que ce soit, n'entrave l'exploitation de l'activit� apport�e, ni la jouissance paisible de celle-ci qu'il garantit � la soci�t�. La soci�t� remplira toutes formalit�s � l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission � son profit des �l�ments compris dans l'apport.

2. La soci�t� prendra les biens apport�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers ou pour insolvabilit� des d�biteurs.

3. La soci�t� devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques ayant pu �tre contract�s par l'apporteur, notamment ceux pass�s avec la client�le, les fournisseurs, les cr�anciers, les d�biteurs dans le cadre de l'apport et elle sera subrog�e dans tous les droits et obligations en r�sultant, � ses risques et p�rils, sans recours contre l'apporteur.

4. L'apport comprend les archives et documents comptables et administratifs relatifs � l'apport ainsi que la liste des clients et fournisseurs, � charge pour la soci�t� de les conserver et de les produire � l'apporteur en cas de besoin.

5. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations de l'apporteur en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, dans le cadre du pr�sent apport.

6. Tous les frais, droits, honoraires, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques r�sultant du pr�sent apport sont � charge de la soci�t�.

7. La soci�t� est subrog�e dans tous les droits et obligations du c�dant en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, dans le cadre du pr�sent apport. La pr�sente cession se fait conform�ment � l'article 11 du Code de la T.V.A.

8. Conform�ment � l'article 442bis du Code des Imp�ts sur les Revenus, le pr�sent apport ne sera opposable aux receveurs des contributions qu'� l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel une copie de l'acte constitutif a �t� notifi�e au receveur des contributions directes du domicile de l'apporteur. La soci�t�

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

pr�sentement constitu�e sera le cas �ch�ant solidairement responsable du paiement des dettes fiscales dues par l'apporteur � l'expiration du d�lai ci-dessus, conform�ment � l'article 442bis � 2 du CIR.

Le certificat vis� au article 442 bis n'ayant pu �tre d�livr�, l'apporteur reconna�t avoir �t� avertis par le notaire instrumentant des cons�quences r�sultant de la non-d�livrance de ladite attestation, en faire son affaire personnelle et en assumer la responsabilit�.

9. L'attestation pr�vue par l'article 93 undecies B du Code de la TVA, n'ayant pu �tre d�livr�e par le receveur TVA comp�tent, l'apporteur et la soci�t� reconnaissent avoir �t� avertis par le notaire instrumentant des cons�quences r�sultant de la non-d�livrance de ladite attestation, en faire leur affaire personnelle et en assumer la responsabilit�.

10. L'attestation pr�vue par les articles 16 bis et 16 ter de l'AR n� 38 du 27 juillet 1967 organisant le statut social des travailleurs ind�pendants n'ayant pu �tre d�livr�e par la caisse d'assurances sociale comp�tente, l'apporteur et la soci�t� reconnaissent avoir �t� avertis par le notaire instrumentant des cons�quences r�sultant de la non-d�livrance de ladite attestation, en faire leur affaire personnelle et en assumer la responsabilit�.

1. L'attestation pr�vue par l'article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 n'ayant pu �tre d�livr�e par l'organisme percepteur de cotisations de s�curit� sociale comp�tent, l'apporteur et la soci�t� reconnaissent avoir �t� avertis par le notaire instrumentant des cons�quences r�sultant de la non-d�livrance de ladite attestation, en faire leur affaire personnelle et en assumer la responsabilit�.

12. Les comparants ont dispens� le Notaire soussign� de v�rifier la situation hypoth�caire du fonds de commerce.

R�mun�ration

En r�mun�ration de l'apport ainsi effectu�, il est attribu� � Monsieur MORSA Michel, qui accepte : nonante-

neuf (99-) parts sociales, dix-huit mille quatre cent quatorze euros (18.414 EUR).

B. APPORT EN ESP�CES

Madame FRIANT Chantal d�clare souscrire � une (1) part sociale, pour cent quatre-vingt-six euros (186 EUR),

enti�rement lib�r�e.

A l'appui de cette d�claration Madame FRIANT Chantal produit au notaire soussign�, en conformit� aux

dispositions l�gales en la mati�re, une attestation du d�p�t pr�alable du montant lib�r� en un compte sp�cial

ouvert au nom de la pr�sente soci�t� en formation aupr�s de la Banque ING.

Cette attestation sera conserv�e par Nous, Notaire.

R. STATUTS

Article l : FORME ET DENOMENATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e � What's up

agency sprl �

Article 2 : S1EGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, avenue Marengo, 4.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

- Agence, distribution et vente au d�tail d'articles et mat�riels de sports, de v�tements et chaussures de sports,

de pr�t-�-porter, chapellerie, horlogerie, lunetterie, tissus de confection et d'ameublement, linges de maison,

accessoires de mode, accessoires de sports, chaussures et articles de cordonnerie, sandales, appareils

�lectroniques divers, lecteurs audio & vid�o, DVD, Blu-ray, CD & CD-Rom, papeterie et articles de bureaux,

bagagerie, maroquinerie, articles de voyage, articles de plage, articles fumeurs, tabacs et cigares, mobilier et

d�coration, luminaires, bijouterie, mat�riel informatique, mat�riel photographique, boissons �nergisantes.

-Consultance commerciale et marketing.

-Service client�le interne et externe.

-Ev�nementiel : organisation de manifestations sportives, musicales, soir�es d'entreprises ou s�minaires.

-Location de mat�riel sportif

-Consultance en �v�nementiel.

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2011- Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra exercer toutes activit�s d'interm�diaire commercial dans les domaines ci-dessus �num�r�s et

dans tous secteurs dont l'activit� n'est pas r�glement�e � ce jour.

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou se porter caution.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, m�me

hypoth�cairement.

La g�rance a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) divis� en cent (100) parts

sociales, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/centi�me de l'avoir social.

Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de d�membrement du droit de propri�t� de parts sociales, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de

dur�e, et pouvant dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui Ies nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il

n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Si une personne morale est nomm�e g�rant ou administrateur associ�, elle d�signera parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et

pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne

pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant, autre que la

r�alisation de la publicit� requise par la loi de leur d�signation en qualit� de repr�sentant

Article 10 : POUVOIRS DU GERANT

Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�s, chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou

utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et

sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il ne sera pas

nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires; il

peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de ce dernier n'incombe

� la soci�t� que s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision

judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Article 13 : R�UNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assembl�e g�n�rale ordinaire des associ�s se tient le trente septembre de chaque ann�e, � dix-huit heures, soit

au si�ge social, soit en tout autre endroit d�sign� dans la convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Article 14 : DROIT DE VOTE

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales ou statutaires

r�gissant les parts sans droit de vote.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier avril de chaque ann�e et finit le trente et un mars de l'ann�e suivante.

A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels

conform�ment � la loi.

Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux, charges et amortissements,

r�sultant des comptes annuels approuv�s, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de r�serve l�gale;

ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ledit fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital. Il redevient

obligatoire si, pour une cause quelconque, la r�serve vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance

dans le respect de l'article 320 du Code des Soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux �poques d�termin�s par la g�rance.

Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re

par le ou les g�rants en exercice, sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs

liquidateurs et de d�terminer leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Apr�s apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires �

cet effet, l'actif net est partag� entre les associ�s.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres

Volet B - Suite

insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une

proportion sup�rieure.

L'actif net est partag� entre les associ�s en proportion des parts qu'ils poss�dent, chaque part conf�rant un droit

�gal.

IIT. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A l'instant, les associ�s se sont r�unis et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes, qui n'auront d'effet

qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de I'extrait du

pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent:

I. Premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t et se cl�turera le trente et un mars deux mille treize

2. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire :

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu en deux mille treize.

3. Nomination d'un g�rant non statutaire :

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rant � un (I).

Elle appelle � ces fonctions: Monsieur MORSA Michel, pr�nomm�, ici pr�sent et qui accepte.

Le g�rant est nomm� jusqu'� r�vocation et peut engager valablement la soci�t� sans limitation de sommes.

Le mandat de g�rant est r�mun�r�.

4. Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation :

En application de l'article 60 du Code des Soci�t�s, la soci�t� reprend les engagements contract�s en son nom tant qu'elle �tait en formation et ce depuis le premier mai deux mille onze.

Les comparants ratifient express�ment tous les engagements de la soci�t� pris ou � prendre avant le d�p�t du pr�sent acte au greffe du Tribunal de commerc� comp�tent, sous la condition suspensive dudit d�p�t; les comparants donnent tout mandat aux repr�sentants de la soci�t�, d�sign�s par ailleurs, � l'effet d'entreprendre les activit�s sociales, le simple d�p�t au greffe emportant de plein droit reprise de ces engagements par la soci�t�.

6. Procuration :

Tous pouvoirs, avec facult� de substitution, sont conf�r�s � la soci�t� CME services � Bierges, rue de Champles 70 afin d'assurer l'inscription de la soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi que l'inscription aupr�s de la caisse d'assurances sociale pour travailleurs ind�pendants.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, J�r�me OTTE

NOTAIRE

Annexe : exp�dition de l'acte contenant une procuration, le rapport du fondateur et le rapport du r�viseur

d'entreprises

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Biji�gen bij li�tlkig�s�li Staats- iT d - 23712/2011- Annexes d� M��iteur beIj�

R�serv�

au

Moniteur

belge

14/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 23.09.2015, DPT 06.10.2015 15642-0506-012

Coordonnées
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AVENUE MARENGO 4 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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