2HOUSES

Société anonyme


Dénomination : 2HOUSES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 836.314.402

Publication

22/12/2014
ÿþSiège : Rue du Couvent, 5  Fleurus (B-6220 Fleurus)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DIVISION D'ACTIONS SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS  AUGMENTATION DU CAPITAL  MODIFICATION DES STATUTS  NOMINATION D'ADMINISTRATEURS.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 2e septembre 2014, portant la mention d'enregistrement suivante :

" Enregistré 4 rôle(s), zéro renvoi(s) au 1eBureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5, le 13.10.2014. Vol..: 47, fol. 31, case 04.Reçu : cinquante euros (50,00E). Pour Le Conseiller a.i. (signé) : C. DUMONT. " que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MUSES", ayant son. siège social à 6220 Fleurus, Rue du Couvent 5, a décidé :

1. de supprimer toute distinction entre les catégories d'actions existantes à ce jour et de mettre toutes les;,

actions sur un même pied d'égalité, le nombre d'actions détenu par chaque actionnaire et leur numérotation demeurant inchangés,

2. en conséquence, de modifier les dispositions statutaires qui règlent ou font référence à cette, catégorisation, comme suit:

- modification de l'article 5 des statuts pour y supprimer les mots 'dont cent quatre-vingt-six mille (186.000) actions de catégorie A et cent nonante mille (190.000) actions de catégorie B', ainsi . que la dernière phrase ('Les actions sont numérotées de Al à A186.000 et B1 à B190.000.1. modification de l'article 9 des statuts pour y supprimer les mots 'dans leur catégorie d'actions',

modification de l'article 45 des statuts comme suit :

«Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans:, l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé;; de la manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital:, qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer,

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions. »

3. de remplacer les trois cent septante-six mille actions (376.000) actions nominatives existantes, par un.r

million trois cent trente-cinq mille sept cent nonante (1.335.790) actions nominatives, par vole d'échange de trois virgule cinquante-cinq (3,55) actions nouvelles pour une (1) action existante.

4. d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cents mille euros (500,000,00 EUR), pour le porter

de six cent nonante-trois mille six cents euros (693.600,00 EUR) à un million cent nonante-trois mille six ` cents euros (1.193.600,00 EUR), par la création de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles, sans': désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les` actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

5, de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

"Le capital social est fixé à un million cent nonante-trois mille six cents euros (1.193.600,00 EUR), représenté par un million huit cent trente-cinq mille sept cent nonante (1.835.790) actions, sans mention' de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit."

6, De confirmer la nomination de Monsieur Laurent François Lievin Joseph Marie Ghislain COPPIETERS 't WALLANT, né à Bruges, le 16 novembre 1969, domicilié à 1640 Rhodes-Saint-Genèse, Avenue Jonet 19 , comme administrateur, à partir du 23 mai 2013.

7. d'appeler à la fonction d'administrateur:

Volet iii - Suite MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I1I!iWiiii111 ,1g ais

N° d'entreprise : 0836.314.402 Dénomination

(en entier) : 2HOUSES

(en abrégé) :

,; Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Tribunal de Commerce

1 0 DEC. 2014

cFi,+qFerel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Résérvé

au

]Moniteur

belge

Volet B - Suite

Monsieur Christiaan Jean Màrie THOMAS, né à Vilvorde, le 14 novembre 1954, -demeurant á " 1852

Grimbergen, Ten Doorn 26.

Sauf réélection, leur mandat prendra tin le 9 novembre 2018..

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt simultané

- expédition du procès-verbal avec annexes

3 procurations sous seing privé;

- rapport du conseil d'administration;

- attestation bancaire;

- statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.08.2014, DPT 06.01.2015 15003-0141-015
05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 23.05.2013, DPT 30.07.2013 13373-0405-015
10/01/2013
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

tilli

*130060









N° d'entreprise : 0836.314,402

Dénomination

(en entier) : 2HOUSES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ PRIVÉE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Siège : rue du Couvent 5 - 6220 Fleurus

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : TRANSFORMATION EN SA - DIVISION DE PARTS SOCIALES - CRÉATION

DE CATÉGORIES D'ACTIONS - PREMIÈRE AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC PRIME D'ÉMISSION - DEUXIÈME AUGMENTATION DU CAPITAL PAR INCORPORATION DU PRIME D'ÉMISSION - MODIFICATION AUX STATUTS -' DÉMISSIONS ET NOMINATIONS

L'an deux mil douze.

Le neuf novembre.

A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.

Devant Nous, Vincent VRONINKS, notaire associé à Ixelles.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité

limitée "2HOUSES", ayant son siège social à 6220 Fleurus, rue du Couvent 5, identifiée sous le numéro

d'entreprise TVA BE 0836.314.402 RPM Charleroi,

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Tytgat, à Jemeppe-sur-Sambre (Spy),

le 13 mai 2011, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 27 mai suivant, sous le numéro,

11080091, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, ainsi déclaré.

BUREAU

La séance est ouverte à dix heures vingt.

Sous la présidence de Monsieur Olivier de DUVE, ci-après nommé.

Le président appelle à la fonction de secrétaire, Monsieur Charles-Albert de RADZITZKY

d'OSTROWICK, également ci-après qualifié.

Aucun scrutateur n'est désigné.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les associés suivants, qui déclarent être propriétaires du

nombre de parts sociales mentionné ci-après:

1. La société anonyme "INVENTURES", ayant son siège social à 1301 Bièrges, rue de Wavre 27, identifiée sous le numéro d'entreprise NA BE 0836.671.025

RPM Nivelles, propriétaire de nonante-deux parts sociales 92

2 Monsieur GilI RUIDANT, né à Gosselies, le 31 août 1976, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Rue de Floreffe 56 (carte d'identité numéro 5916422283-15 - registre national numéro 76.08.31-341.90), propriétaire de

nonante-trois parts sociales 93

3. Monsieur Michel RUIDANT, né à Charleroi, le 24 juillet 1953, domicilié à 5140 Sombreffe, rue du Try-Friset 7 (registre national numéro 53.07.24-089.62),

propriétaire d'une part sociale 1

Ensemble: cent quatre-vingt-six parts sociales 186

La société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", ayant son siège social à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Rue de Floreffe 56, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0811.750.141 RPM

TRIBUNAL COMMERCE. CHARLEROI - ENTRE LE

2 8 DEC. 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Namur, représentée par son représentant permanent, Monsieur Gill Ruidant, prénommé, assiste également à la présente assemblée en sa qualité de gérant de la société.

REPRÉSENTATION - PROCURATIONS

L'associé sub 1 est ici représenté en vertu de l'article 21 des statuts par 2 administrateurs agissant conjointement, savoir Monsieur Charles-Albert Ferdinand, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en Johan Marie Joseph Ghislain de RADZITZKY d'OSTROWICK, né à Uccle, le 10 février 1981, demeurant à Etterbeek, rue Froissart 64, C2.1, et Monsieur Olivier Gaëtan Joëlle Andréa Marie Joseph de DUVE, né à Wilrijk, le 20 avril 1968, demeurant à 1390 Grez-Doiceau, rue de Bayarmont, 52.

L'associé sub 3. est ici représenté par Monsieur Gill RUIDANTmême temps que le présent procès-verbal.

Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non valable.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. a) Rapport spécial du réviseur d'entreprises, en application de l'article 777 du Code des sociétés, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.

b) Rapport du gérant en application de l'article 332 du Code des sociétés et proposition de poursuivre les activités de la société, ainsi qu'en application de l'article 778 du Codes des sociétés, justifiant la proposition de transformer la société en une société anonyme, objet des points 6. et 7 ci-après, auquel rapport est joint l'état précité.

2. Sous réserve du vote de la transformation, objet du point 6. ci-après, division des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales existantes en cent quatre-vingt-six mille (186.000) parts nouvelles, par voie d'échange d'une (1) part existante pour mille (1.000) parts nouvelles.

3. Sous réserve du vote de la transformation, objet du point 6, ci-après, première augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à trente-sept mille six cents euros (37.600,00 EUR), par la création de cent nonante mille (190.000) parts sociales nouvelles catégorie B, sans désignation de valeur nominale, les parts sociales existantes faisant dorénavant partie de la catégorie A, dont les droits et obligations seront définis dans les statuts de la société sous sa forme nouvelle,

Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription au prix de (arrondi) trois euros cinquante-cinq cents (3,55 EUR) chacune, soit pour un montant global de six cent septante-cinq mille euros (675.000,00 EUR), la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital constituant une prime d'émission.

" Dans le cadre de l'augmentation de capital proposée, renonciation individuelle et irrévocable par tous les associés à leur droit de préférence.

" Souscription et libération.

" Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

4. Affectation de la prime d'émission dégagée par l'augmentation de capital sub 3., soit la somme de six cent cinquante-six mille euros (656.000, 00 EUR), au compte indisponible "Primes d'émission':

5, Sous réserve du vote de la transformation, objet du point 6. ci-après, seconde augmentation du capital social à concurrence de six cent cinquante-six mille euros (656.000, 00 EUR), pour le porter de trente-sept mille six cents euros (37.600,00 EUR), à six cent nonante-trois mille six cents euros (693.600,00 EUR), par incorporation de ladite prime d'émission dégagée par la première augmentation de capital, prélevées sur le compte indisponible "Primes d'émission" et sans création de parts sociales nouvelles.

" Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

6. Transformation de la société en une société anonyme.

7. Actualisation et refonte des statuts par l'adoption d'une nouvelle version intégrale des statuts de la société sous sa nouvelle forme, en remplacement du texte existant, pour les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec le 'Subscripfion and Shareholders Agreement' du 19 septembre 2012, ainsi que pour les adapter aux dispositions actuellement en vigueur du Code des sociétés.

8. Démission des gérants de la société privée à responsabilité limitée.

9. Nomination des administrateurs de la société anonyme.

k

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10. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.

11. Questions des associés,

II. Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) parts sociales et la société n'a pas émis d'obligations,

ni créé d'autres titres - -- - - " --

III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation à l'égard des associés.

IV. La société n'a pas de commissaire.

V. La convocation prescrite par l'article 268 du Code des sociétés à l'égard des gérants et commissaires est quant à elle sans objet, dès lors que la société n'a pas de commissaire et que son gérant unique, étant la société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", représenté par Monsieur Gill Ruidant, est ici présent.

VI. Pour être admises, la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir

une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.

VIII. Chaque part sociale donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée

et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

EMPLOI DES LANGUES

Les associés, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur

les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.

L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.

RAPPORTS

a) Conformément à l'article 776 du Code des sociétés, le gérant a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2012,

b) Le réviseur d'entreprises désigné par les gérants, étant la société privée à responsabilité limitée "Christophe REMON & Co  Réviseur d'Entreprises", société civile à forme commerciale, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Cardinal Mercier 13, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0877.204.454 RPM Namur, représentée par Monsieur Christophe Remon, réviseur d'entreprises, a établi le 8 novembre 2012, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 777 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du code des sociétés et aux nonnes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, sur la situation active et passive arrêtée au 30 Septembre 2012 de la Société Privée à responsabilité limitée « 2HOUSES

Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l'organe de gestion, dont le total de bilan s'élève à un montant de cent quinze mille quatre cent cinquante-quatre euros et nonante-six cents (115.454,96 ¬ ) et dont la perte de l'excercice en cours est de cent vingt-sept mille six cent septante-huit euros et quarante cents (127.678,40 ¬ ).

A noter que les actifs au 30/09/2012 correspondent principalement à des immobilisations incorporelles pour un montant de 83.353,41 ¬ , relatives aux frais de recherche et développement du logiciel « 2HOUSES », et dont la valeur n'est justifiée que par les perspectives de continuité de la société, continuité présumée par la confiance des associés qui procèdent à l'augmentation de capital et confirmée parle rapport relatif à l'article 332 du CDS.

Selon mes travaux et sous réserve de la sous-évaluation du poste de TVA à payer, le passif net au 30/09/2012 s'élève donc à cent neuf mille septante-huit euros et quarante cents (109.078,40 ¬ ). Il est donc inférieur au capital souscrit de la société (18.600, 00 ¬ ) et est inférieur au capital minimum légal requis pour une SA (61.500, 00 E).

Sous peine de la responsabilité de l'organe de gestion, l'opération ne peut se réaliser que par des apports extérieurs complémentaires équivalents au moins à cette différence et ils restent tenus solidairement envers les intéressés de la différence entre l'actif net de la société après transformation et le capital social minimum prescrit par le code des sociétés (art 785 C.Soc.).

Préalablement à la transformation en société anonyme, il sera procédé à une augmentation de capital d'un montant de 675.000,00 ¬ par apport en espèces. Si cette opération est réalisée, l'actif net de la société

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s'élèvera alors à 565.921,60 ¬ et le capital souscrit sera de 693.600,00 ¬ , il sera alors supérieur au capital social minimum requis parle code des sociétés pour une société anonyme.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport. ».

c) Le gérant unique a établi, le 6 novembre 2012, un rapport (i) prescrit par l'article 332 du Code des sociétés étant donné que, par suite de perte, l'actif net de la société est devenu inférieur au quart de son capital social, et (ii) rédigé conformément à l'article 778 du Code des sociétés, contenant la justification détaillée de ta proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société.

d) Dans ce rapport, le gérant propose de poursuivre les activités de la société et expose les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, notamment au moyen des opérations de recapitalisation annoncées dans l'ordre du jour.

e) L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les associés, présents et représentés, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 269 juncto 268 du Code des sociétés n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.

L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de la part des associés et se rallie à leur contenu.

Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.

DÉLIBÉRATION

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

PREMIÈRE RÉSOLUTION : POURSUITE DES ACTIVITÉS

L'assemblée décide, conformément à l'article 332 du Code des sociétés et compte tenu (a) des mesures de redressement exposées dans le rapport spécial du gérant et (b) des opérations de recapitalisation annoncées dans l'ordre du jour, de ne pas dissoudre la société et de confirmer que celle-ci continuera ses activités bien que, par suite de pertes, l'actif net figurant au bilan soit réduit à un montant inférieur non seulement au quart du capital social, mais aussi au capital minimum légal.

DEUXIÈME RÉSOLUTION: DIVISION DES PARTS SOCIALES

Dans le cadre et sous réserve du vote de la transformation de la société en société anonyme, objet des points 6. et 7. de l'ordre du jour, l'assemblée décide de diviser les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales existantes en cent quatre-vingt-six mille (186.000) parts nouvelles, par voie d'échange d'une (1) part existante pour mille (1.000) parts nouvelles. _TROISIÈME RÉSOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPÈCES - PRIME D'ÉMISSION - CONSTATATION

Dans le cadre et sous réserve du vote de la transformation de la société en société anonyme, objet des points 6, et 7. de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter le capital social une première fois à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à trente-sept mille six cents euros (37.600,00 EUR), par la création de cent nonante mille (190.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, tous sans désignation de valeur nominale, les parts sociales existantes faisant dorénavant partie de la catégorie A, dont les droits et obligations seront définis dans les statuts de la société sous se forme nouvelle.

Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces parts nouvelles seront souscrites et intégralement libérées en espèces, au prix de (arrondi) trois euros cinquante-cinq cents (3,55 EUR) chacune, soit pour un montant global de six cent septante-cinq mille euros (675.000,00 EUR), la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit six cent cinquante-six mille euros (656.000,00 EUR), constituant une prime d'émission.

DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION

APPORTS  LIBÉRATION - RÉMUNERAT1ON

Après que les associés, présents et représentés comme dit est, aient déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la société de la présente augmentation du capital, et renoncer chacun à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la présente

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augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts, est ici intervenue:

La société anonyme "INVBNTURES", prénommée, représentée comme dit est (ci-après ."Pintervenant"), laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire en espèces les cent nonante mille (190.000) parts sociales nouvelles de catégorie B, pour le prix global de six cent septante-cinq mille euros (675,000,00 EUR), dont dix-neuf mille euros (19.000,00 EUR) de capital et six cent cinquante-six mille euros (656.000,00 EUR) de prime d'émission.

L'intervenant, représenté comme dit est, déclare et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et chaque part entièrement libérée, au moyen d'un versement, effectué antérieurement à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès de Belfius Banque, sous le numéro BE31088258384955.

L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et chaque part sociale entièrement libérée et que le capital social est effectivement porté à trente-sept mille six cents euros (37.600,00 EUR), représenté par trois cent septante-six mille (376.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, dont cent quatre-vingt-six mille (186.000) parts de catégorie A et cent nonante mille (190.000) parts sociales de catégorie B.

L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont disponibles. QUATRIÈME RÉSOLUTION : AFFECTATION DE LA PRIME D'ÉMISSION

L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale de six cent cinquante-six mille euros (656.000,00 EUR), représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions prévues par l'article 316 du Code des sociétés.

CINQUIÈME RÉSOLUTION: SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL - CONSTATATION

Dans le cadre et sous réserve du vote de la transformation de la société en société anonyme, objet des points 7. et 8. de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter le capital social une seconde fois, à concurrence de six cent cinquante-six mille euros (656.000,00 EUR), représentant la prime d'émission dégagée par la première augmentation de capital qui précède, pour le porter de trente-sept mille six cents euros (37.600,00 EUR) à six cent nonante-trois mille six cents euros (693.600,00 EUR), par prélèvement à due concurrence sur le compte "Primes d'émission" et sans création de parts sociales nouvelles.

CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE

DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à six cent nonante-trois mille six cents euros (693.600,00 EUR), représenté par trois cent septante-six mille (376.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, dont cent quatre-vingt-six mille (186.000) parts de catégorie A et cent nonante mille (190.000) parts sociales de catégorie B.

SIXIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ ANONYME

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, à l'exception toutefois du capital social, modifié comme décidé ci-avant, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

Toutes les parts de la société privée à responsabilité limitée seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique de même catégorie d'actions de la société anonyme, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme:

" d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'à un montant déterminé;

" d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de

direction; -" -

" d'émettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;

" de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales,

Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter un

nouveau texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme, en concordance avec le `Subscription and

Shareholders Agreement du 19 septembre 2012 et adapté aux dispositions actuellement en vigueur du Code

des Sociétés :

cc STATUTS

TITRE 1.: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "21-1OUSES".

La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales

Article 2. : Siège social

Le siège de la société est établi à 6220 Fleurus, rue du Couvent 5.

II peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans

le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement,

que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique, Le

conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci:

- Les services et la consultance en informatique et en télécommunication;

- Les services et la consultance en matière d'organisation et de gestion administrative et financière et en méthodologie de gestion ;

- Le matériel informatique : l'achat, la vente, la construction, le développement, la modification de matériel existant, la maintenance et l'écolage;

- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente de biens et services sur internet, au commerce électronique et à distance;

- La programmation, l'achat, la vente, l'édition, la distribution, l'exploitation, la commercialisation de logiciels et de progiciels et de brevets existants, de matériel informatique et multimédias ainsi que de toutes technologies liées à l'informatique et à la télécommunication, sous toutes leurs formes ;

- L'analyse, la conception, la création et la modification de logiciels et de progiciels, l'écolage et la maintenance de logiciels et progiciels vendus ou non parla société;

- L'analyse, le développement, l'installation de sites Internet, leur maintenance et l'écolage ;

- L'expertise de matériel et de logiciels, ainsi que des audits en informatique;

- L'achat, la vente, la location d'appareils utilisés dans le domaine du traitement de l'image, le commerce de matériels et appareils utilisés dans le domaine de la téléphonie, de la transmission de données et de la vidéoconférence sur réseaux fixes, mobiles ou par internet, le commerce de capacités de transmission voix et/ou données sur des réseaux téléphoniques fixes, mobiles ou par internet, l'organisation de cours, séminaires ou conférences relatifs à l'informatique, aux télécommunications, et plus généralement à la gestion de parc informatique

- La création de site et de plate-forme web;

- La création de site et de plate-forme web pour la gestion de calendrier, la gestion de l'organisation familiale, notamment dans les structures familiales recomposées;

- Le consulting et l'assistance aux familles dans l'organisation de leur séparation, leur divorce, l'instauration d'un cadre familial pour parents et enfants ;

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- L'organisation d'événements dans le sens le plus large du terme ;

- L'achat, le vente, la revente, la location, la gestion, la transformation, la rénovation, la mise à disposition de tous biens immeubles en Belgique ou à l'étranger,

-- Constituer hypothèque ou toute-autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution;

- L'exploitation d'un bureau d'organisation de conseil et de réalisation en matière économique, commerciale, financière, sociale, de relations publiques, de marketing, d'études de marchés, de gestion de budgets, d'organisation et d'exploitation de campagnes destinées au domaine public ou privé en général.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Le gérant a compétence pour interpréter l'objet social,

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TiTRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital

Le capital social est fixé à six cent nonante-trois mille six cents euros (693.600,00 EUR), représenté par trois cent septante-six mille (376.000) actions, sans désignation de valeur nominale, dont cent quatre-vingt-six mille (186.000) actions de catégorie A et cent nonante mille (190.000) actions de catégorie B. ll doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de Al à A186.000 et B1 à B190.000, Article 6.: Appels de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7.: Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc, Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. : Transfert des titres

Toute cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute

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autre manière autorisée parle Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

9.1 Cessions libres

. Les cessions de parts entre vifs. et transmissions de parts pour cause de décès sont libres si elles ont lieu par un actionnaire au profit d'une personne morale dont il a le contrôle au sens de l'article 5 du Code des sociétés. Dans le cas du transfert d'actions par un actionnaire à une personne morale dont il a le contrôle au sens de l'article 5 du Code des sociétés, le cédant et le cessionnaire doivent en informer le conseil d'administration et convenir par écrit, avant que le transfert ne puisse avoir ses effets, que le cédant rachètera toutes les actions cédées dès que celui-ci cesse d'avoir le contrôle du cessionnaire au sens de l'article 5 du Code des sociétés.

9.2 Inaliénabilité temporaire

Les actions sont temporairement inaliénables, c'est-à-dire ni négociables, ni cessibles, ni

transmissibles par quelque procédé que ce soit ou pour quelque cause que ce soit, pendant une période

expirant le neuf novembre deux mille quatorze, à moins d'un accord de tous les actionnaires.

L'inaliénabilité temporaire est stipulée à peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire.

Au-delà de la période d'inaliénabilité temporaire stipulée ci-dessus, tout projet de cession devra

respecter les dispositions qui suivent du présent article.

9.3 Droit de Préemption

Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra respecter la procédure suivante.

Un actionnaire, qui souhaite céder des actions de la société devra, par lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire de la société, proposer une première fois en priorité les actions devant être cédées aux autres actionnaires qui auront alors le droit de les acheter proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs propres actions, pendant une période de trente jours suivant la date de la notification.

La notification du transfert contiendra les informations suivantes :

nom, prénom, profession, résidence ou siège social du candidat cédant et du candidat cessionnaire;

le nombre d'actions que le candidat cédant désire céder,

le prix du transfert;

les termes et conditions attachées au transfert proposé ;

- une copie du document reprenant l'offre du candidat cessionnaire;

une lettre signée parle candidat cessionnaire, confirmant que cette offre est faite en toute bonne foi, en son nom et pour son compte propre.

Si tous les actionnaires consentent préalablement par écrit au transfert proposé et renoncent à leur droit de préemption, le candidat cédant sera autorisé à transférer ses actions au candidat cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du transfert, à condition que le transfert soit effectivement réalisé endéans les trente (30) jours suivant le consentement préalable des autres actionnaires.

Si un ou plusieurs actionnaires font valoir leur droit de préemption, ils devront, par lettre recommandée envoyée à chaque autre actionnaire de la société, ainsi qu'au candidat cédant, endéans les trente (30) jours suivant la notification de la part du candidat cédant, à défaut d'avoir réagi dans le délai précité, ils seront censés ne pas avoir exercé leur droit de préemption.

Le candidat cédant informera les autres actionnaires du nombre d'actions pour lequel le droit de préemption a été exercé, dans les huit jours suivant l'expiration du délai de trente jours à compter de la notification de la part du candidat cédant.

Si le droit de préemption n'est pas entièrement exercé, le candidat cédant sera autorisé à transférer ses actions au candidat cessionnaire, aux conditions et au prix indiqués dans la notification du transfert, à condition que le transfert soit effectivement réalisé endéans les trente (30) jours suivant les notifications aux autres actionnaires.

Si le nombre total d'actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre total d'actions que l'actionnaire bénéficiaire se propose d'acquérir, le nombre d'actions pour lesquelles un droit de préemption a été exercé sera alors réduit de façon proportionnelle. Par réduction proportionnelle il faut comprendre une réduction en fonction de la participation respective des actionnaires bénéficiaires dans le capital de la société, dans leur catégorie d'actions, abstraction faite de la participation détenue parle candidat cédant.

Tout transfert à un autre actionnaire en concordance avec ce point 9.3 sera censé avoir lieu à la première des deux dates suivantes: (I) le dernier jour d'une période de soixante (60) jours après l'expiration du délai de trente (30) jours à compter de la notification par le candidat cédant ou (ii) le jour de transfert indiqué

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dans les conditions reprises dans la notification du transfert. L'autre actionnaire paiera le prix pour les actions à transférer au candidat cédant en concordance avec les conditions indiquées dans la notification du transfert, Dans le cas d'un transfert pour cause de mort, les notifications seront adressées aux héritiers de -d'actionnaire décédé, et le droit de préemption pourra être exercé-à la valeur de marché des actions, laquelle sera déterminée, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des actions, par un expert désigné par les parties ou, au cas où les parties ne parviendraient pas à trouver un accord sur la désignation d'un expert, par un expert désigné parle président du conseil d'administration.

9.4 Droit de Suite

Si un ou plusieurs actionnaires proposent de vendre des actions à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, et que, le cas échéant, après la procédure d'exercice du droit de préemption, les actions qu'ils se proposent de vendre permettent aux acquéreurs de représenter au moins la majorité (50% + 1) des actions existantes de la société ou des droits qui s'y attachent plus une action, chacun des actionnaires restant a le droit de vendre l'ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur équivalent monétaire.

Pendant un délai de un mois après la fin de la procédure relative à l'exercice du droit de préemption, l'actionnaire qui souhaite vendre l'ensemble de ses actions au ou aux mêmes acquéreurs, notifie sa décision par écrit au président du conseil d'administration et au ou aux acquéreurs. Dans sa notification, l'actionnaire qui veut exercer ainsi son droit de suite, mentionne le nombre d'actions qu'il détient. Le ou les acquéreurs sont obligés de racheter l'ensemble de ces actions qui font l'objet du droit de suite.

Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la tin de la période d'un mois pendant lequel les actionnaires peuvent exercer leur droit de suite et ne peut être réalisé qu'après l'accord écrit d'adhésion de l'acquéreur aux statuts et règles internes de la société, et le paiement intégral du prix des actions.

Au cas où le transfert au ou aux acquéreurs n'a pas lieu dans le délai précité, le ou les vendeurs initiaux ne peuvent pas vendre leurs actions.

9.5 Droit de Cession forcée

Un ou plusieurs actionnaires ayant reçu une offre ferme permettant à une personne, non actionnaire de la société, de représenter cent pour cent (100%) des actions de la société ou des droits qui s'y attachent, ces actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption par les autres actionnaires, ont le droit de notifier, pendant un délai de un mois après la fin de la procédure relative à l'exercice du droit de préemption, aux autres actionnaires leur intention d'exercer leur droit de cession forcée et de les obliger ainsi à vendre l'ensemble des titres restant au(x) mêmes) acquéreur(s) et aux mêmes conditions, y compris les éléments non-monétaires ou leur équivalent monétaire, que celles relatives à l'offre ferme qu'ils ont reçue.

Si l'offre est acceptée endéans ce délai de trente (30) jours ouvrables après la fin de la procédure relative à l'exercice du droit de préemption par des actionnaires possédant au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions de la société, tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas accepté l'offre, devront vendre leurs actions aux conditions de l'offre, à moins que les actionnaires n'ayant pas accepté l'offre notifient à tous les actionnaires ayant accepté l'offre endéans quinze (15) jours ouvrables suivant cette acceptation qu'ils préemptent les actions, aux mêmes conditions que l'offre.

Le seuil de septante-cinq pourcent (75%) ci-dessus sera abaissé à cinquante pourcent (50%) si, au 31 décembre 2017, moins de cent pourcent (100%) des actions détenues par les actionnaires au 9 novembre 2012, étant Monsieur Gill Ruidant, Monsieur Michel Ruidant et la société anonyme INVENTURES, a été vendu à un ou plusieurs tiers.

Si plusieurs actionnaires proposent d'acquérir les actions des actionnaires ayant accepté l'offre, ils seront tous tenus d'acquérir ces actions en proportion de leurs actions.

Le transfert doit avoir lieu dans les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la fin de la période de un mois pendant lequel le ou les actionnaires peuvent exercer leur droit de cession forcée et ne peut être réalisé qu'après le paiement intégral du prix des actions. Le prix des actions sera déterminé par classe d'actions.

9.6 Transferts non-opposable

Tout transfert qui ne respecte pas la procédure statutaire et les règles internes de la société n'est pas

opposable à la société.

9.7 Warrants

Les restrictions reprises sous les points 9.1 à 9.5 ci-dessus sont également applicables à tout transfert

de warrants.

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Article 10.: Acquisition de ses propres titres

La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,

directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux

dispositions du Code des sociétés..

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions

requises parle Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées parle Code des sociétés.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle, conformément au Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit

être intégralement libéré à la souscription.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des

sociétés.

Article 13. : Obligations

La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision

du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de

souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE 111.: ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au minimum

et de six (6) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne

pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés,

Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée

annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-

présidents,

Article 15.: Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y

pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à

l'élection définitive.

Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son

mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur

devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième

administrateur.

Article 16.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la

société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,

conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17. : Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le

président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence

à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure

de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courtier électronique ou par

tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit,

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Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y

a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent-au-siège -ou à l'endroit indiqué dans les- convocations, en Belgique ou - -- - -

exceptionnellement - à l'étranger.

Elles sont présidées parle président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le

plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par

l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18. Délibération - Représentation des membres absents

A. Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si septante pourcent (70%) au moins de ses membres est présente ou représentée.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion du conseil d'administration sera convoquée, une semaine plus tard, lequel conseil d'administration délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, à condition que cinquante pourcent (50%) au moins de ses membres soit présent ou représenté.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.

Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.

Les décisions du conseil d'administration suivantes sont prises à l'unanimité des voix :

des transactions pour un montant supérieur à vingt mille euros (20.000,00 EUR), qui ne

concernent pas des activités courantes de la société;

des changements stratégiques importants des activités de la société;

la rémunération des administrateurs-délégués;

toute décision d'utiliser le capital autorisé; et

toute décision concernant des droits de souscription.

Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage des voix, une nouvelle réunion doit être convoquée, dans les deux semaines, lors de laquelle la voix du président élu sera prépondérante.

B. Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par conférence téléphonique ("conference cal!') ou vidéoconférence.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

1! ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.

Dans la première hypothèse (vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence), la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.

Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.

Dans l'hypothèse d'un consentement unanime écrit, un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.

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Article 19. : Conflits d'intérêts

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les-raisons justifiant. l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de ia

réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer,

Article 20. : Administration

a) En général

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

J Délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. : Représentation

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration,

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.

Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur,

TITRE IV. : CONTRÔLE

Article 23. : Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement tes pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

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TITRE V. : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24"

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit- -

b) Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

Les émoluments des commissaires et les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, conformément au Code des sociétés.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TlTRf VI.: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Article 25.: Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Article 26.: Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le deuxième lundi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure,

Cette assemblée entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.

Article 27.: Assemblées générales extraordinaires

Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Amict' 29. : Convocations - Forme

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.

Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée

Article 30.: Admission

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.

Article 31.: Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non,

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

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Amr icle 32. Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste

de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que

le nombre d'actions qu'ils représentent,

Article 33. : Bureau

Les assemblées générales sont présidées parle président du conseil d'administration ou, à défaut, par

le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents ou par une personne désignée par

les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre

d'actionnaires présents le permette  nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Article 34. Délibération - Résolutions - Prorogation

a) Quorum

L'assemblée générale ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la moitié au moins du capita!

social est présente ou représentée, à moins que le Code des sociétés ou les statuts n'exigent un quorum de

présence spéciale.

bjRésolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le

Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris

en compte pour le calcul de la majorité.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été

obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.

cl Vote par correspondance

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir

les mentions suivantes:

les nom, prénoms et domicile (si personne physique) ! dénomination, forme et siège (si personne

morale) de l'actionnaire;

le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

la volonté de voter par correspondance;

la dénomination et le siège de la société;

les date, heure et lieu de l'assemblée générale;

l'ordre du jour de l'assemblée;

après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé"! "rejeté" I "abstention'

les lieu et date de signature du formulaire;

la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société huit

jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

dl Prorogation

Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante

prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions

prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à

la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde_ De nouvelles formalités

d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

Article 35. : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu,

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b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propriétaire.

Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé parle propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.

Article 37.: Résolutions en dehors de l'ordre du four

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 38. : Procès-verbaux

il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.

Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

TITRE VIi_ : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés, Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.

Le(s) commissaires) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites parle Code des sociétés.

Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits parle Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels' les administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.

Article 40. : Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. ll doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés parle conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Article 41_ : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

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TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. Réunion de tous les titres en une main

La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société. "

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution,

Article 43.: Causes de dissolution

a) En général

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44. : Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination parle tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs,

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination parle tribunal de commerce.

Article 45. : Répartition

En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante si la société est dissoute avant le 31 décembre 2015 et si le produit résultant de la dissolution s'élève à moins d'un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR):

a) par priorité, un montant de six cent mille euros (600.000,00 EUR) sera payé aux actions de catégorie B, avant tout paiement ou distribution aux actions de catégorie A ;

b) ensuite, le solde éventuel sera payé aux détenteurs des actions de catégorie A.

Si la société est dissoute après le 31 décembre 2015 et/ou si le produit résultant de la dissolution s'élève à plus d'un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR), tous les actionnaires seront traités de la même façon, abstraction faite des catégories d'actions.

Dans le cas où plus de cinquante pourcent (50%) des actions de la société sont cédés ou des actifs importantes de la société sont vendus avant le 31 décembre 2015, le produit de la vente sera divisé entre les actionnaires conformément aux dispositions du présent article.

TITRE IX.: DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 46. : Exercice de mandats

Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du

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représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera

valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la

société elle-même.

Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.

Article 47.: Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 48. : Élection de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.

Article 49.: Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. » HUITIÈME RÉSOLUTION: DÉMISSION DU GÉRANT

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de la société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", représentée par son représentant permanent, Monsieur Gill Ruidant, prénommé, de sa fonction de gérant de la société privée à responsabilité limitée, en raison de sa transformation en société anonyme.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : NOMINATIONS

L'assemblée décide ensuite:

1. De fixer le nombre d'administrateurs à trois.

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme de six (6) ans:

a) La société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", prénommée, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Gill RUIDANT, prénommé;

b) La société privée à responsabilité limitée OLISA, ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Rue de

Bayarmont, 52, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0837.302.416 RPM Nivelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Olivier de DUVE, prénommé;

c) La société privée à responsabilité limitée TWIZARTY, ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Rue

Froissart 64, C2.1, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0827.738.513 RPM Bruxelles, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 61, § 2 du Code des sociétés, étant Monsieur Charles-Albert de RADZITZKY d'OSTROWICK, prénommé;

Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

2, De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social

écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la

société à court terme, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés.

DIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux nouveaux administrateurs pour l'exécution des

résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre d'actions suite à la division et la catégorisation des

parts sociales et la transformation de la société en une société anonyme.

PRO F1SCO

La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des

impôts sur les revenus et de l'article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

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QUESTIONS DES ASSOCIÉS

L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les associés aux gérants de la société,

conformément à l'article 274 du Code des sociétés.

VOTES "

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des

voix.

DÉCLARATIONS

Les membres de l'assemblée et l'intervenant, présents et représentés comme dit est, déclarent et

reconnaissent que le notaire:

a) les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il les a conseillés équitablement;

b) a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.

Les membres du bureau et les personnes qui assistent à la présente assemblée déclarent avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 6 novembre 2012, soit moins de cinq jours ouvrables avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures cinquante,

RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

S'est ensuite réuni le conseil d'administration:

BUREAU

La séance est ouverte à dix heures cinquante-deux,

Sous la présidence de la société GLOBAL INFORMATION LEADER, prénommée et représentée

comme dit est,

COMPOSITION DU CONSEIL

Sont présents à la réunion, les administrateurs suivants:

a) La société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Gi11 RENDANT, prénommé;

b) La société privée à responsabilité limitée OLISA, prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier de DUVE, prénommé;

c) La société privée à responsabilité limitée TWIZARTY, prénommée, représentée par son représentant

permanent Monsieur Charles-Albert de RADZITZKY d'OSTROWICK,

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:

I. La présente réunion a pour ordre du jour:

1. Nomination d'un administrateur-délégué.

II" Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de trois (3) membres.

lll. Étant donné la présence de tous les membres du conseil d'administration, il n'y a pas lieu de justifier d'un avis de convocation et le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, qu'ils ont approuvé à l'unanimité.

IV. Pour être admises, les résolutions doivent réunir la majorité des voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DU CONSEIL

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par le conseil d'administration qui se reconnaît

valablement constitué et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

DÉCLARATIONS PRÉALABLES

Les administrateurs, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur

attention sur (a) les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales

et (b) les dispositions de l'article 523 du Code des sociétés en matière d'opposition d'intérêt.

Ils déclarent n'avoir aucun intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale contraire à une décision ou

une opération qui relève de la compétence du conseil d'administration.

DÉLIBÉRATION

Le conseil aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

RÉSOLUTION UNIQUE : NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ

Le conseil décide de nommer comme administrateur-délégué, pour une durée de quatre (4) ans:

Réservé k

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

a)

b)

Volet B - Suite

La société en commandite simple "GLOBAL INFORMATION LEADER", prénommée, laquelle sera

représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur-délégué par son représentant permanent, étant

Monsieur Gill RUIDANT, prénommé,

Laquelle disposera des pouvoirs les plus étendus de gestion journalière de la société-- et de

représentation de cette dernière en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil décide que le mandat de l'administrateur-délégué sera rémunéré,

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des

voix.

DÉCLARATIONS

Les membres du conseil, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent;

que le notaire les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-

verbal et qu'il les a conseillés équitablement;

qu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions

reprises dans le présent procès-verbal sont égales et qu'ils les acceptent.

e) avoir pris connaissance du projet du présent procès-verbal moins de cinq jours ouvrables avant la

présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à onze heures,

DROITS D'ECRITURE (CODE DES DROITS ET TAXES MERS)

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCÈS-VERBAL.

Dressé lieu et date que dessus,

Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet

égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, les membres du bureau, les

membres de l'assemblée et l'intervenant, ainsi que les membres du conseil, présents et représentés comme dit

est, signent avec Nous, notaire.

(suivent les signatures)

Enregistré douze rôles, quinze renvois au 3ème Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 23 novembre

2013, Vol. 71, fol.100, case 08. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ), L'Inspecteur principal a.i.(signé): MARCHAL D.

POUR EXTRAIT CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dépôt simultané :

expédition du procès-verbal avec annexes :

- 1 procuration sous seing privé;

rapport de la gérance;

rapport du reviseur d'entreprise.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal do

aoznruelun de Charleroi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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*12178648*

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Dénomination : 2HOUSES

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Couvent,5 à 6220 FLEURUS

N' d'entreprise : 0836.314402

Objet de l'acte : Extrait de l'AGE du 1 janvier 2012 - nomination d'un gérant

1 . NOMINATION D'UN GÉRANT

L'assemblé générale décide à l'unanimité de nommer en qualité de gérant, la SCS GLOBAL INFORMATION LEADER dont le siège social est établi Rue de Floreffe, 56 à 5190 SPY, représentée par son représentant permanent Monsieur Ruidant Gill, en date du 01/01/2012.

Cette décision est prise à l'unanimité.

2 . DEMISSION D'UN GERANT

L'assemblé générale prend acte de la démission des fonctions de gérant présentée par RUIDANT Gill

domiciliée Rue de Floreffe,56 à 5190 SPY. Cette démission prend cours à partir du 0110112012.

Cette décision est prise à l'unanimité

RUIDANT Gill

Gérant

Annexe : copie du procès verbal de PAGE du 01/01/2012

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19 OKT. 2012

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/05/2011
ÿþrd Mod 2.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



iu l lui liii llI IÏli 11111111111111 I Il TRIBUNAL COMMERCE

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1 7 -05- 2041

Greffe

N° d'entreprise : O'81C 3 n , kt-o,

Dénomination

(en entier) : 2HOUSES

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 6220 Fleurus, rue du Couvent, 5

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu par le notaire Jean Tytgat, à Jemeppe-sur-Sambre (SPY), le 13 mai 2011, en cours

d'enregistrement à Gembtoux, il résulte que :

1.Monsieur RUIDANT Michel, né à Charleroi, le 24/0711953, divorcé non remarié, domicilié à 5140

Sombreffe, rue du Try-Friset, 7.

2.Monsieur RUIDANT Gill, né à Gosselies le 3110811976, célibataire, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre,

Rue de Floreffe, 56.

Ont constitué la société dont les statuts sont ci-après arrêtés :

Forme

Société Privée à Responsabilité Limitée.

Dénomination

La dénomination de la société est «2HOUSES». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie

des mots écrits en toutes lettres "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou du sigle " SPRL".

Siège social

Le siège social est établi à 6220 Fleurus, rue du Couvent, 5, dans le ressort du Tribunal de Commerce de

Charleroi.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

-Les services et la consultance en informatique et en télécommunication;

-Les services et la consultance en matière d'organisation et de gestion administrative et financière et en

méthodologie de gestion ;

-Le matériel informatique : l'achat, la vente, la construction, le développement, la modification de matériel

existant, la maintenance et l'écolage;

-- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente de biens et services sur internet,

au commerce électronique et à distance ;

-La programmation, l'achat, la vente, l'édition, la distribution, l'exploitation, la commercialisation de logiciels

et de progiciels et de brevets existants, de matériel informatique et multi-médias ainsi que de toutes

technologies liées à l'informatique et à la télécommunication, sous toutes leurs formes ;

-l'analyse, la conception, la création et la modification de logiciels et de progiciels, l'écolage et la

maintenance de logiciels et progiciels vendus ou non par la société;

-L'analyse, le développement, l'installation de sites Internet, leur maintenance et l'écolage ;

-L'expertise de matériel et de logiciels, ainsi que des audits en informatique;

-L'achat, la vente, la location d'appareils utilisés dans le domaine du traitement de l'image, le commerce de

matériels et appareils utilisés dans le domaine de la téléphonie, de la transmission de données et de la

vidéoconférence sur réseaux fixes, mobiles ou par intemet, le commerce de capacités de transmission voix

et/ou données sur des réseaux téléphoniques fixes, mobiles ou par internet, l'organisation de cours, séminaires

ou conférences relatifs à l'informatique, aux télécommunications, et plus généralement à la gestion de parc

informatique ;

-La création de site et de plate-forme web;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2011- Annexes du Moniteur belge

-La création de site et de plate-forme web pour la gestion de calendrier, la gestion de l'organisation familiale, notamment dans les structures familiales recomposées;

-Le consulting et l'assistance aux familles dans l'organisation de leur séparation, leur divorce, l'instauration d'un cadre familial pour parents et enfants ;

-l'organisation d'événements dans le sens le plus large du terme ;

-l'achat, la vente, la revente, la location, la gestion, la transformation, la

rénovation, la mise à disposition de tous biens immeubles en Belgique ou à l'étranger.

-constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens

sociaux ou se porter caution.

- l'exploitation d'un bureau d'organisation de conseil et de réalisation en matière économique, commerciale, financière, sociale, de relations publiques, de marketing, d'études de marchés, de gestion de budgets, d'organisation et d'exploitation de campagnes destinées au domaine public ou privé en général;

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa clientèle.

La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.

Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou donner en location, tous biens meubles et immeubles; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licences. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Le gérant a compétence pour interpréter l'objet social.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des

conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ). Ii est divisé en cent quatre-vingt-six parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un I cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, souscrites en espèces et libérées à concurrence de six mille deux cents euros.

Vote par l'usufruitier éventuel

Chaque part sociale donne droit à une voix.

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Cession et transmission de parts

AI Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

Bi Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent, mais répondant aux critères de l'alinéa premier, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 - Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés avec

ou sans limitation de durée.

Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou

travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la

personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités

civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant

qu'en désignant simultanément son successeur.

Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré. SI le mandat de gérant

est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix détermine le montant de cette

rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de

tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-

ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par

décision judiciaire.

Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le second lundi du mois de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente ou représentée à l'assemblée.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à "exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts ou par le plus âgé.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions !égales.

Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes'

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Les fondateurs prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de

l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité

morale.

1 °- Le premier exercice social commencera lors du dépôt des statuts au greffe du Tribunal de Commerce et

se clôturera en décembre deux mil douze.

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mil treize.

3°- Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Ruidant Gill, prénommé, qui accepte.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est exercé à titre onéreux.

Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en

formation depuis le premier janvier deux mil onze.

4 ° Les comparants ne désignent pas de commissaire.

5 ° Engagements pris au nom de la société en formation.

I. Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprendra les engagements, ainsi que les obligations qui en

résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mil onze par Monsieur Ruidant

Gill, précité, au nom de la société en formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où Ja société aura acquis la personnalité morale.

Il. Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts.

A/ Mandat

Est constitué pour mandataire spécial, Monsieur Ruidant Gill

prénommé, avec pouvoir de, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et

engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social pour le compte de la société en formation,

ici constituée.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit

également en son nom personnel.

BI Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée.

Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

Pour extrait analytique conforme : signature Jean Tytgat, notaire





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2011- Annexes du Moniteur belge







Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
2HOUSES

Adresse
RUE DU COUVENT 5 6220 FLEURUS

Code postal : 6220
Localité : FLEURUS
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne