3 SUISSES BELGIUM

Dénomination : 3 SUISSES BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 506.799.264

Publication

16/12/2014

��Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

La participation de la Soci�t� par tous moyens � toutes entreprises ou soci�t�s existantes ou � cr�er pouvant se rattacher � l objet social et s'int�resser par toutes voies dans toutes entreprises en main tierce ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou pouvant favoriser le d�veloppement de sa propre entreprise, lui procurer des ressources, des mati�res premi�res ou d'autres moyens, favoriser l'�coulement de ses produits ou lui procurer d'autres d�bouch�s notamment par voie de cr�ation de soci�t�s nouvelles, d apports, fusions, soci�t�s en participation ou groupements d int�r�t �conomique.

Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fix� � onze millions d euros (EUR 11.000.000,00). Il est repr�sent� par un million cent mille (1.100.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/un million cent milli�me du capital social.

Lib�ration

Les actions ont �t� enti�rement lib�r�es et le montant des versements affect�s � la lib�ration des apports en num�raire, soit onze millions d euros (EUR 11.000.000,00), a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque BNP Paribas.

Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

La soci�t� aura en cons�quence un montant de onze millions d euros (EUR 11.000.000,00) � sa disposition.

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote aff�rents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Article 8: Indivisibilit� des titres

Les actions sont indivisibles et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre. S'il y a plusieurs propri�taires d'une action ou si la propri�t� d'une action est d�membr�e entre usufruitier et nu-propri�taire, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l �gard de la soci�t�.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour un terme qui ne peut exc�der six ans, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et toujours r�vocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e qui a statu� sur le remplacement.

Article 14: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 15: Gestion journali�re

Le conseil d'administration, peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou � plusieurs personnes rev�tant la qualit� d'administrateur. Ces personnes prendront la qualifi-cation "d'administrateur d�l�gu�".

Le conseil d'administration peut �galement confier telle partie ou branche sp�ciale des affaires sociales � une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein. Il fixera leurs pouvoirs et leurs r�mun�rations. Il les r�voquera et pourvoira � leur remplacement, s'il y a lieu.

Le conseil d administration et/ou les administrateurs d�l�gu�s peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.

Article 18: Repr�sentation Actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur-d�l�gu�, agissant seul.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 20: Assembl�es

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le troisi�me mercredi du mois de mai de

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

chaque ann�e, � 11 heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les assembl�es g�n�rales ordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit de la commune du si�ge social indiqu� dans les convocations. Les assembl�es g�n�rales sp�ciales ou extraordinaires se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations. Article 21: Vote � distance

Chaque actionnaire a le droit de voter � distance avant l assembl�e g�n�rale, par correspondance ou sous forme �lectronique.

Ce vote doit �tre �mis au moyen d un formulaire mis � disposition des actionnaires par le conseil d administration de la soci�t� et qui contient au moins les mentions suivantes :

- le nom ou la d�nomination sociale de l actionnaire et son domicile ou si�ge social;

- le nombre de voix que l actionnaire souhaite exprimer � l assembl�e g�n�rale;

- la forme des actions d�tenues;

- l ordre du jour de l assembl�e, en ce compris les propositions de d�cision;

- le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�;

- la signature de l actionnaire, le cas �ch�ant, sous la forme d une signature �lectronique avanc�e au sens de l article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de l article 1322 du Code civil

Si le vote est �mis par correspondance, ces formulaires doivent �tre signifi�s au conseil d administration (par lettre recommand�) au plus tard 8 jours ouvrables avant l assembl�e g�n�rale. Le vote sous forme �lectronique peut �tre exprim� jusqu au jour qui pr�c�de l assembl�e.

La qualit� d actionnaire et l identit� de la personne d�sireuse de voter � distance avant l assembl�e sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le conseil d administration.

Il appartient au bureau de l assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des modalit�s vis�es aux paragraphes pr�c�dents et de constater la validit� des votes qui ont �t� �mis � distance.

Article 23 : Questions �crites

Les actionnaires peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l assembl�e pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalit�s d admission � l assembl�e. Ces questions peuvent �tre adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l adresse indiqu�e dans la convocation � l assembl�e.

Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le 8i�me jour qui pr�c�de la date de l assembl�e g�n�rale.

Article 24: Prise de d�cisions

Les d�cisions de l assembl�e g�n�rale sont prises � la majorit� des voix, sauf disposition l�gale contraire.

Les actionnaires peuvent, � l unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l assembl�e g�n�rale, � l exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique

Article 25 : Repr�sentation Admission � l assembl�e

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropri�taires, les nus-propri�taires et les usufruitiers, ainsi que les cr�anciers et les d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d administration peut exiger qu aux fins de participation � l assembl�e g�n�rale :

- les propri�taires de titres nominatifs notifient par �crit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l assembl�e g�n�rale, au conseil d administration leur intention de participer � la r�union ainsi que le nombre d actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.

- les propri�taires de titres d�mat�rialis�s, d�posent, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l assembl�e g�n�rale, au si�ge de la soci�t� ou aux lieux indiqu�s dans la convocation, une attestation �tablie par le teneur de compte agr�e ou par l organisme de liquidation confirmant l indisponibilit� des titres d�mat�rialis�s jusqu � la date de la r�union de l assembl�e g�n�rale. Article 26: Participation � distance

Les actionnaires peuvent participer � distance � l assembl�e g�n�rale gr�ce � un moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t�. Les actionnaires qui participent de cette mani�re � l assembl�e g�n�rale sont r�put�s pr�sents � l endroit o� se tient l assembl�e g�n�rale pour le respect des conditions de pr�sence et de majorit�.

La qualit� d actionnaire et l identit� de la personne d�sireuse de participer � l assembl�e sont contr�l�es et garanties par les modalit�s d�finies dans un r�glement interne �tabli par le conseil d administration. Ce r�glement fixera �galement les modalit�s suivant lesquelles il est constat� qu un actionnaire participe � l assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre consid�r� comme pr�sent.

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Afin de garantir la s�curit� de la communication �lectronique, le r�glement interne peut soumettre

l utilisation du moyen de communication �lectronique � des conditions qu il d�termine.

Il appartient au bureau de l assembl�e g�n�rale de v�rifier le respect des conditions pr�vues par la

loi, les pr�sents statuts et le r�glement interne et de constater si un actionnaire participe valablement

� l assembl�e g�n�rale gr�ce au moyen de communication �lectronique et peut d�s lors �tre

consid�r� comme pr�sent.

Le moyen de communication �lectronique mis � disposition par la soci�t� doit au moins permettre �

l actionnaire, de mani�re directe, simultan�e et continue, de prendre connaissance des discussions

au sein de l assembl�e et, sur tous les points sur lesquels l assembl�e est appel�e � se prononcer,

d exercer le droit de vote.

La convocation � l assembl�e g�n�rale contient une description claire et pr�cise des proc�dures

relatives � la participation � distance pr�vues par le r�glement interne en vertu du premier

paragraphe de cet article.

Article 28: Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e

� trois semaines par le conseil d'administration, m�me si l ordre du jour ne se limite pas � une

d�lib�ration relative aux comptes annuels.

L ajournement de la r�union n annule pas les d�cisions qui ont �t� prises, sauf d�cision contraire de

l assembl�e g�n�rale.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e.

Article 29: Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 31: Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 d�cembre.

Article 32: Distribution

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Il sera fait chaque ann�e sur le b�n�fice net, un pr�l�vement de cinq pour cent affect� � la formation

d'un fonds de r�serve l�gale. Lorsque celui ci aura atteint le dixi�me du capital social, le pr�l�vement

cessera d'�tre obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale � la majorit� des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Article 33: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.

Article 34: Paiement des dividendes

Les dividendes seront pay�s aux endroits et aux �poques � fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touch�s dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis � la soci�t�. Ils sont vers�s au fonds de r�serve.

Article 35: R�partition

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant

lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en

mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds

compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des rembour-sements

pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparantes prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu �

dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment aux dispositions l�gales.

1. Cl�ture du premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale

Le premier exercice social se cl�turera le 31 d�cembre 2015.

La premi�re assembl�e annuelle est fix�e au 18 mai 2016.

2. Nomination des administrateurs

Sont appel�s aux fonctions d administrateur:

- Monsieur Dubois Eric, domicili� � 59910 Bondues (France), Domaine de la Vigne 829;

- Monsieur Lahure Jean-G�rard, domicili� � 59 100 Roubaix (France), R�sidence Bl�riot 13G1, rue

Jules Watteeuw 67; et

- Monsieur Lemaire R�gis, domicili� � 59170 Croix (France), Clos de la Duqueni�re, 23/5.

ici pr�sents ou valablement repr�sent�s et qui acceptent.

Leur mandat prendra fin � l assembl�e g�n�rale ordinaire de 2020.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Ce mandat est gratuit sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale.

3. Commissaire

KPMG R�viseurs d entreprises SCRL civile (B00001), avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles, est nomm�e commissaire pour une dur�e de 3 ans. Ce mandat viendra � expiration � l assembl�e g�n�rale des actionnaires qui arr�te les comptes de l exercice social 2016. KPMG R�viseurs d entreprises SCRL civile sera repr�sent�e dans l exercice de son mandat, par Monsieur Benoit Van Roost (IRE num�ro A 01661), r�viseur d entreprises.

Les �moluments du commissaire sont fix�s hors la pr�sence du notaire.

6. Mandat sp�cial

Marc Fyon, Hadrien Chef, H�l�ne Mespouille, Sylvie Deconinck, R�gis Panisi et Marcos Lamin-Busschots, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant s�par�ment et avec pouvoir de substitution, sont d�sign�s d�sign� en qualit� de mandataires ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises pour inscrire la soci�t� aupr�s d un guichet d entreprises, demander son identification � la TVA, l affilier � une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer aupr�s de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, chaque mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d un guichet d entreprises, aupr�s de l administration de la T.V.A., aupr�s d une caisse d assurances sociales et aupr�s de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�e en m�me temps: une exp�dition.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

06/01/2015

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au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0506.799.264

D�nomination

(en entier) : 3 SUISSES BELGIUM

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Tribunal de Commerce de Tournai Ck�iI,~ d�p s� au greffe le 2 3 D.F.L.

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : CHAUSSEE DE LILLE 422, 7501 ORCQ

(adresse compl�te)

Oblet(sf de l'acte :Nomination

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration du 12 d�cembre 2014

1. Pour autant que de besoin, les administrateurs pr�sents confirment qu'ils acceptent chacun, pour ce qui le concerne, le mandat en tant qu'administrateur qui leur a �t� conf�r� lors de la constitution de la Soci�t� le 11 d�cembre 2014,

2, Le conseil d'administration d�cide de nommer Monsieur Eric Dubois en tant que Pr�sident du consei d'administration, avec effet imm�diat,

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration pr�cise que le mandat de Monsieur Dubois en tant que Pr�sident du conseil d'administration prendra fin automatiquement et simultan�ment � l'expiration de son mandat en tant qu'administrateur de la Soci�t�,

3. Le conseil d'administration donne procuration � Hadrien CHEF, H�l�ne MESPOUILLE, Sylvie DECONINCK, R�gis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication � l'annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette r�union du conseil d'administration et pour effectuer toute modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter, la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe; du tribunal de commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Sylvie Deconinck

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/05/2015

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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Moniteur

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Triounal de Commerce de Tournai d�pos� au effe le 2 7 AVR. 2315

Gr� 'l�llot Marie-G u

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*15065626*

N� d'entreprise : 0506.799.264

D�nomination

(en entier) : 3 SUISSES BELGIUM

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : CHAUSSEE DE LILLE 422, 7501 ORCQ

(adresse compl�te)

()biefs) de l'acte :Nomination

Extrait de la d�cision unanime par �crit de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment � l'article 536, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s, 20 avril 2015

Chacun des actionnaires d�clare �tre d'accord avec les d�cisions �crites suivantes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires:

1. L'assembl�e d�cide de nommer comme administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat Karl Moquante. Son mandat sera non r�mun�r�. Son mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale crdinaire statuant sur les comptes de 2020.

2. L'assembl�e g�n�rale donne procuration � Sylvie DECONINCK, R�gis PANIS1 et Marcos LAM1N-BUSSCMOTS, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication � l'Annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette assembl�e g�n�rale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir, � la lumi�re de celle-ci, toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Sylvie Deconinck

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/05/2015

��MOS WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe, _

" DEPOSE Au (.,l-" i..-'rE Li:',

BRICIAU Greffier

12 _OS- 2015

Lt111$IBUNAL DE COMMERCE 55L1irtC

_....~ ~~

*15075345*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0506.799.264

D�nornirjation

.(eri entier) 3 Suisses Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Lille 422 � 7501 Tournai (Orcq)

(adresse compl�te)

Obiet( de l'acte : PROJET DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITES

D�pos�e : une exp�dition de l'acte avec ses annexes (un �tat avec la description des mat�riels, mobiliers et installations c�d�s, la liste reprenant l'ensemble des contrats c�d�s, la liste du personnel c�d�, la liste des enregistrements des marques et noms de domaines c�d�s, la d�claration pour chaque marque c�d�e), re�u par le Notaire Kim Lagae, � Bruxelles, en date du 13 mai 2015 contenant le projet de cession � titre on�reux d'une branche d'activit�s, d�nomm�e �3 Suisses �, par la soci�t� anonyme SAINT BRICE, ayant son si�ge social � 7501 Tournai (Orcq), chauss�e de Lille 422 (immatricul�e au registre des personnes morales (Tournai), sous le num�ro 0401.222385) � la soci�t� anonyme 3 Suisses Belgium, ayant son si�ge social � 7501 Tournai (Orcq), chauss�e de Lille 422 (immatricul�e au registre des personnes morales (Tournai), sous le num�ro 0506.799.264).

Sign� i Kim Lagae, Notaire

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

iriburtai de Commerce de Tournai ed

d�pos� au greffe ie p 7 JuiL, 215

N� d'entreprise : 0506.799.264

D�nomination

(en entier) : 3 SUISSES BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : CHAUSSEE DE LILLE 422, 7501 ORCQ

(adresse compl�te)

Dbiet(s) de l'acte :D�mission

Extrait de la d�cision unanime par �crit de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment � l'article 536, � 1, alin�a 3 du Code des soci�t�s, 24 juin 2015

Chacun des actionnaires d�clare �tre d'accord avec les d�cisions �crites suivantes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires:

1. L'assembl�e accepte, avec effet au 1er juillet 2015, la d�mission de Monsieur R�gis Lemaire en sa qualit� d'administrateur de la Soci�t�.

L'assembl�e remercie Monsieur R�gis Lemaire pour ses services.

2. L'assembl�e g�n�rale donne procuration � Hadrien CHEF, H�l�ne MESPOUILLE, Sylvie DECONINCK, R�gis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication � l'Annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette assembl�e g�n�rale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir, � la lumi�re de celle-ci, toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Sylvie Deconinck

Mandataire

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2015

��N� d'entreprise : 0506.799.264

D�nomination

(en entier) : 3 Suisses Belgium

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : chauss�e de Lille 422 � 7501 Tournai (Orcq)

(adresse compl�te)

Ohiet(s) de l'acte : CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITES

Extrait litt�ral de l'acte re�u par le notaire Kim Lagae, � Bruxelles, le 30 juin 2015.

1. La soci�t� anonyme SAINT BRICE, ayant son si�ge social � 7501 Tournai (Orcq), chauss�e de Lille 422, immatricul�e au registre des personnes morales (Tournai) sous le num�ro 0401.222.385.

(" )

Ci-apr�s �galement nomm�e � le Vendeur �

2. La soci�t� anonyme 3 Suisses Belgium, ayant son si�ge social � 7501 Tournai (Orcq), chauss�e de

Lille 422, immatricul�e au registre des personnes morales (Tournai) sous le num�ro 0506.799.264.

(..)

Ci-apr�s �galement nomm�e � l'Acheteur �,

Saint Brice et 3 Suisses Belgium sont ci-apr�s d�nomm�es individuellement une �Partie� et ensemble

les � Parties �-

Les Parties exposent et requi�rent le notaire soussign� d'acter ce qui suit:

( " )

CONVENTION DE CESSION DE L'ACTIVITE 3 SUISSES DE LA SOCIETE SAINT

BRICE

(...)

IL EST ENSUITE CONVENU CE QUI SUIT :

1. D�FINITIONS ET INTERPRETATION

1.1. En vue de l'ex�cution de la Convention, les termes suivants commen�ant par une majuscule

auront la signification d�finie ci-dessous :

(" " )

Date de Closing : signifie la date du transfert effectif de la Branche d'Activit�s �

l'Acheteur, soit le 30 juin 2015.

(" " )

2. BRANCHE D'ACTIVITES

2.1.iranche d'Activit�s : objet de la cession et prise d'effet du transfert

2.1.1. Conform�ment aux termes et dans les d�lais pr�vus par la pr�sente Convention, le Vendeur c�de � l'Acheteur, qui accepte de les acqu�rir, l'ensemble des actifs et passifs compris dans la Branche d'Activit�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l`�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

QUM!

P.401) WORD 11.1

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0.�U`Kl01.

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au gi;ette le i 6 .i4.l4l. 2i 15

Copie � publier aux annexes du Moniteur be e

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

G

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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2.1.2. A la Date de Closing, la propri�t� de la Branche d'Activit�s sera transf�r�e � l'Acheteur contre paiement du Prix conform�ment � l'Article 3 de la Convention.

2.1.3. Le transfert de la Branche d'Activit�s � l'Acheteur prendra effet � la Date de Closing (le 30 juin 2015), de sorte que les activit�s c�d�es seront consid�r�es, notamment du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de l'Acheteur, et donc � son profit et � sa charge respectivement, � compter du lendemain de la Date de Closing, soit le 1"juillet 2015.

2.1.4. Conform�ment au deuxi�me alin�a de l'article 770 du Code des soci�t�s, le Vendeur et l'Acheteur soumettent ladite cession aux r�gles d�crites aux articles 760 jusqu'� 762 et 764 jusqu'� 767 du Code des soci�t�s, comme pr�vu par l'article 770 du Code des soci�t�s, de mani�re � ce que la cession ait les cons�quences vis�es � l'article 763 du Code des soci�t�s.

2.2. Contenu de la Branche d'Activit�s

2.2.1. La Branche d'Activit�s comprend l'ensemble de la branche d'activit�s appel�e � 3 Suisses �, constituant un ensemble qui du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, est une activit� autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.

La cession porte, � l'exclusion des seuls Actifs et Passifs Exclus tels que d�finis � l'Article 2.3. ci-apr�s, sur tous les actifs et passifs, droits et engagements se rapportant � la Branche d'Activit�s. Le Vendeur conservera ses autres activit�s.

Il s'agit des �l�ments suivants:

(i) Tout l'actif li� � la Branche d'Activit�s qui na�t apr�s la Date de Closing ;

(ii) Tout le passif li� � la Branche d'Activit�s qui na�t apr�s la Date de Closing ;

(iii) Les mat�riels, mobiliers et installations d�crits et estim�s dans un �tat qui figure � l'Annexe 1

(iv) L'ensemble des Contrats C�d�s �num�r�s dans la liste qui figure � l'Annexe 2 �tant entendu que:

i. les contrats surlign�s en rouge, en jaune (avec la mention UTE ORCQ ou exclusivement enseigne 3 Suisses) ou en mauve dans cette annexe sont des contrats exclusivement relatifs � la Branche d'Activit�s et donc int�gralement c�d�s en tant qu'ils se rapportent � la p�riode post�rieure � la Date de Closing ; et

ii. les contrats surlign�s en bleu, en jaune (avec la mention minimum plusieurs enseignes dont 3 Suisses) ou en gris dans cette annexe sont des contrats qui actuellement concernent non seulement la Branche d'Activit�s mais �galement d'autres branches d'activit�s du Vendeur. II est d�s lors express�ment convenu entre les Parties que les Parties prendront les mesures n�cessaires afin que ces contrats ou � tout le moins le b�n�fice �conomique qui en r�sulte soient c�d�s � l'Acheteur dans la mesure o� ces contrats ont trait � la Branche d'Activit�s et se rapportent � la p�riode post�rieure � la Date du Closing.

Lorsque ces contrats comportent des clauses de non cessibilit�, ils devront faire l'objet d'une proc�dure d'agr�ment d�pos�e par le cocontractant. Dans l'hypoth�se o� cet agr�ment ne serait pas obtenu, le Vendeur c�dera � l'Acheteur le b�n�fice �conomique desdits contrats dans la mesure o� ces contrats ont trait � la Branche d'Activit�s et se rapportent � la p�riode post�rieure � la Date de Closing.

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(y) les contrats de travail des membres du personnel du Vendeur qui �taient principalement affect�s � la Branche d'Activit�s, � savoir les travailleurs affect�s au d�partement Marketing/WEB ou occupant une fonction `Support' vis�s par un transfert d'entreprise (titre IV de la Convention Collective de Travail conclue le 4 mai 2015 dans le cadre de la r�organisation et de la cessation d'activit� de Saint Brice UTE de Orcq), dont une liste est reprise � l'Annexe 3 ainsi que les droits et obligations en r�sultant (ci-apr�s le � Personnel C�d� �);

(vi) le droit � la client�le et les informations de la base de donn�es relatives aux clients � 3 Suisses � du Vendeur et aux Contrats C�d�s ;

(vii) I'ensemble des droits de propri�t� intellectuelle dont le Vendeur est titulaire et qui font partie int�grante de la Branche d'Activit�s ou (ayant �t�) utilis�s dans le cadre de la Branche d'Activit�s incluant de mani�re non exhaustive :

les enregistrements des marques et noms de domaines �num�r�s �

l'Annexe 4 ;

I'ensemble des droits intellectuels non enregistr�s tels que le nom commercial et le know how ; et

- le goodwill g�n�r� par le Vendeur et relatif � la Branche d'Activit�s. (..)

2.2.2.A compter du lendemain de la Date de Closing, l'Acheteur assumera toutes les obligations et tous Ies droits aff�rents � la Branche d'Activit�s et n�s post�rieurement � la Date de CIosing �tant entendu que pour l'ex�cution de la Convention :

(i) une cr�ance sera r�put�e �tre n�e post�rieurement � la Date de Closing si elle devient certaine et exigible apr�s la Date de Closing ;

(ii) une dette sera r�put�e �tre n�e post�rieurement � la Date de CIosing si elle devient certaine et exigible apr�s la Date de Closing.

2.3. Actifs et Passifs Exclus

(a) Tous les actifs et passifs autres que ceux compris dans la Branche d'Activit�s constituent des Actifs et Passifs Exclus qui resteront dans le patrimoine ou � la charge exclusive du Vendeur.

Sans pr�judice � la g�n�ralit� de ce qui pr�c�de, la Convention ne porte pas sur l'acquisition des �l�ments suivants, qui sont compris dans les Actifs et Passifs Exclus :

a. la d�nomination � Saint Brice � et tous autres droits de propri�t� intellectuelle �ventuels aff�rents au Vendeur ou � ses activit�s � l'exclusion des droits de propri�t� intellectuelle faisant partie int�grante de la Branche d'Activit�s ou (ayant �t�) utilis�s dans le cadre de la Branche d'Activit�s et c�d�s conform�ment � ce qui est d�crit ci-dessus ;

b. les cr�ances et dettes commerciales aff�rentes � la Branche d'Activit�s n�es au plus tard � la Date de Closing ;

c. tous contrats -- autres que ceux repris en Annexe 2 -- aff�rents aux autres activit�s du Vendeur ;

d. tous les engagements, dettes, obligations et passifs (et notamment d'�ventuels passifs occultes) li�s directement ou indirectement � la Branche d'Activit�s et relatifs � la p�riode ant�rieure � la Date de CIosing (celle-ci incluse) restent � la charge exclusive du Vendeur qui tiendra l'Acqu�reur indemne de toute charge qu'il pourrait encourir � cet �gard.

Il est pr�cis� que la tr�sorerie de la Branche d'Activit�s ne fera pas partie du p�rim�tre des actifs de la Branche d'Activit�s c�d�.

i

R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

4. TRANSFERT DE PERSONNEL ET PROVISIONS SOCIALES

4.1. Personnel C�d�

Le Vendeur confirme que le Personnel C�d� sera transf�r� dans le cadre de la pr�sente transaction (ci-apr�s le � Personnel C�d� �). Les contrats conclus par le Vendeur avec le Personnel C�d� sont donc express�ment compris dans la Branche d'Activit�s.

Par cons�quent, I'Acheteur deviendra enti�rement et exclusivement responsable pour toute

obligation relative � tout membre du Personnel C�d� � partir de la Date de Closing.

4.2. Provisions sociales

(,..)

4.2.3. 3 Suisses Belgium est seule responsable du financement des engagements en mati�re de pension compl�mentaire pour la p�riode prenant cours � la Date de Closing pour le Personnel C�d� � 3 Suisses Belgium dans le cadre de la cession de Branche d'Activit�s. A ce titre, 3 Suisses Belgium supportera seule l'ensemble des co�ts et des frais aff�rents au financement des engagements en mati�re de pension compl�mentaire pour la p�riode � compter de la Date de closing.

4.2.4. Saint Brice est seule responsable du financement des engagements en mati�re de pension compl�mentaire relatifs � la p�riode d'occupation du Personnel C�d� aupr�s de Saint Brice, c'est-�-dire jusqu'� la Date de Closing.

Le niveau de financement des engagements de pension � la Date de CIosing sera v�rifi� sur la base des crit�res I�gaux et r�glementaires. Saint Brice comblera tout �ventuel sous-financement conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires applicables en la mati�re,

A ce titre, Saint Brice supportera seule l'ensemble des co�ts et des frais aff�rents au financement des engagements en mati�re de pension compl�mentaire pour la p�riode vis�e dans le pr�sent article 4.2.4 et � l'�ventuel sous-financement constat� desdits engagements,

4.2.5. A compter de la Date de Closing, et hormis en ce qui concerne l'�ventuel sous-financement dont question � l'article 4.2.4 ci-dessus, Saint Brice n'assumera plus aucune obligation quelconque par rapport aux engagements de pension pris � l'�gard du Personnel C�d� � 3 Suisses Belgium � compter de la Date de CIosing.

Ainsi, dans le mois qui suit la Date de Closing, les r�serves acquises calcul�es suivant les r�gles pr�vues dans la r�glementation applicable en la mati�re, et notamment les principes fix�s en vertu de la loi du 28 avril 2003 relative aux pensions compl�mentaires et au r�gime fiscal de celles-ci et de certains avantages compl�mentaires en mati�re de s�curit� sociale, seront transf�r�es du contrat conclu au nom de Saint-Brice aupr�s de la compagnie d'assurance AG Insurance au contrat ouvert au nom de 3 Suisses Belgium aupr�s de cette m�me compagnie d'assurance, et seront le cas �ch�ant major�es � hauteur de l'�ventueI sous-financement dont question � l'article 4.2.3.

4.2.6, La partie du fonds de financement li� au plan de pension compl�mentaire de Saint-Brice et relative aux r�serves transf�r�es en vertu de l'article 4.2.4 ci-dessus sera �galement transf�r�e vers le plan de pension compl�mentaire ouvert au nom de 3 Suisses Belgium et ce, end�ans le mois suivant la Date de Closing.

(...)

Sign� : Kim Lagae, Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

D�pos�es : une exp�dition de l'acte avec ses annexes (un �tat avec la description des mat�riels, mobiliers et installations c�d�s, la liste reprenant l'ensemble des contrats c�d�s, la liste du personnel c�d�, la liste des enregistrements des marques et noms de domaines c�d�s, la d�claration pour chaque marque c�d�e)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
3 SUISSES BELGIUM

Adresse
CHAUSSEE DE LILLE 422 7501 ORCQ

Code postal : 7501
Localité : Orcq
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées 3 SUISSES BELGIUM

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3 SUISSES BELGIUM