3W CONCEPT

Société anonyme


Dénomination : 3W CONCEPT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 443.823.795

Publication

09/05/2014
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+ ;u Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 443823795

Dénomination

(en entier): LIBERT JARDINS ET LOISIRS

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 6041 Gosselies - Chaussée de Fleurus, 123

Objet de l'acte : Modifications aux statuts

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 31 mars 2014 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LIBERT JARDINS ET LOISIRS", ayant son siège social à Charleroi section de 6041 Gosselies, Chaussée de Fleurus, 123, immatriculée au registre des personnes morales de Charleroi sous le numéro 0443.823.795.

La société a été constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 28 mars 1991, publié aux annexes du moniteur belge du 27 avril suivant sous le numéro 910427-135.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises :

-Suivant décision de l'assemblée générale qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 24 décembre 1992, publiée aux annexes du moniteur belge du 20 janvier suivant sous le numéro 930120-260.

-Suivant décision de l'assemblée générale, contenant notamment transformation en société anonyme, qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 29 décembre 1992, publiée aux annexes du moniteur belge du 26 janvier suivant sous le numéro 930129-325.

-Suivant décision de l'assemblée générale, contenant transformation du capital en euros et augmentation de: celui-ci, qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 2 mai 2001, publiée aux annexes du moniteur belge du; 12 janvier 020112-395.

-Suivant décision de l'assemblée générale qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 31 mars 2004, publiée aux annexes du moniteur belge du 17 mai suivant sous le numéro 2004-05-17/0073739.

-Suivant décision de l'assemblée générale qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 28 mars 2001, publiée aux annexes du moniteur belge du 13 mai suivant sous le numéro 2011/0072298.

-Et pour la dernière fois suivant décision de l'assemblée générale qui s'est tenue devant le notaire soussigné le 23 décembre 2011, publiée aux annexes du moniteur belge du 19 mars suivant sous le numéro 2012-03-19/0058401.

A l'unanimité a pris les résolutions suivantes :

Rapports préalables

a)rapport établi par le conseil d'administration en application de la loi sur [es sociétés commerciales (augmentation de capital par apport en nature);

b)rapport du réviseur d'entreprises sur l'apport en nature ci après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés. et sur la rémunération attribuée en contrepartie; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.

Les conclusions du rapport du reviseur d'entreprises, Monsieur Georges EVERAERT en date du 24 mars 2014, relatives aux apports en nature, sont reprises textuellement ci-après :

«V. CONCLUSIONS DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARICLE 602 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL. DE LA SOCIETE ANONYME « LIBERT JARDINS ET LOISIRS » PAR UN APPORT EN NATURE :

En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de Merbes 35 à 7130 Binche, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste, conformément. aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de l'augmentation du capital de la: Société Anonyme « LIBERT JARDINS ET LOISIRS », dont le siège est situé chaussée de FLEURUS 123 à: 6041 GOSSELIES, telle qu'elle apparaît dans le présent rapport répond aux critères normaux de clarté et de: précision.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'existence de cet apport résulte de l'approbation, par l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013, de l'attribution d'un dividende brut de 300.000 ¬ prélevé sur les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'assemblée générale de 2012 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Après prélèvement du précompte mobilier de 10% applicable en la circonstance, le montant net inscrit au crédit du compte-courant ouvert au nom des associés et faisant l'objet de l'apport envisagé, s'élève à 270.000,00 E.

On notera toutefois que ['importance de ce montant ne pourra être maintenu que si l'acte authentique d'augmentation de capital intervient avant le 31 mars 2014 à minuit,

A défaut, le précompte mobilier applicable devra être revu à la hausse, passant de 10% à 25% et provocant ainsi une réduction, à due concurrence, du compte courant dont l'apport est envisagé.

Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport (l'Euro courant) est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer l'augmentation du pair comptable de l'ensemble des actions de la société.

En contrepartie de l'apport évalué à la somme de 270.000,00 ¬ , le pair comptable de chacune des 808 actions se verra augmenté de 331,15 entièrement libérés portant ainsi la rémunération totale à une somme correspondant exactement à la valeur attribuée à l'apport soit 270.000,00 E.

Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Il faut également préciser que, dans le cadre de l'opération envisagée, le présent rapport révisoral n'est pas destiné à donner une assurance fiscale ; le respect des règles fiscales, plus particulièrement de l'article 537 CIR 92, relève de la responsabilité exclusive de l'organe de gestion de la société.

Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.

(signé) Georges EVERAERT»

Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.

Résolutions

1. Augmentation de capital par apport en nature

1.1. Décisions.

L'assemblée décide :

1.1.a. -- D'augmenter le capital social à concurrence de 270.000,00 euros pour le porter de 287.000,00

euros à 557.000,00 euros par incorporation du compte courant des associés né de la distribution d'un

dividende brut de 300.000,00 euros décidé par l'assemblée générale extraodinaire du 31 décembre 2013, par

augmentation du pair comptable des titres et, dès lors, sans création d'action nouvelle. Le pair comptable des

actions sera porté de 355,20 euros à 689,35 euros,

Le capital est donc alors de 557.000 euros représenté par 808 actions sans désignation de valeur nominale.

1.2, Réalisation des apports et attribution des actions nouvelles.

Interviennent aux présentes, en leur qualité d'apporteurs :

- Monsieur Michel ANTOINE,

- Madame Christienne MAUCOURANT,

- Madame Vanesse ANTOINE,

- Monsieur Dominique ANTOINE,

Lesquels, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente

société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclarent faire à la

présente société l'apport des créances qu'ils détiennent sur la société. Lesdites créances sont décrites « in

extenso » au rapport prévanté du Réviseur d'Entreprises,

En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée reconnaissent la réalité, le pair

comptable des actions a été porté de 355,20 euros à 689,35 euros.

1.3. Constatation.

Le Président et l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acier que, par suite des

résolutions et interventions qui précèdent :

Le capital de la société est effectivement porté à 557.000 euros représenté par 808 actions sans

désignation de valeur nominale entièrement libérées,

2. Modification de l'article 5 des statuts

L'assemblée décide, compte tenu de l'adoption de la proposition dont il est question ci dessus, d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts, ainsi libellé :

"Aux termes de l'assemblée générale extraordianire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Philippe Dupuis à Gosselies, le capita! de la société a été porté de 270.000 euros à 557.000 euros sans création d'actions nouvelles."

3. Nomination d'administrateurs  confirmation

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Pour.autant que de besoin l'assemblée nomme et /ou confirme en qualité d'administrateurs de la société

pouf une durée de six ans :

- Monsieur Michel ANTOINE à 5640 Biesme, rue Saint Roch, 38,

- Madame Christienne MAUCOURANT à 5640 Biesme, rue Saint Roch, 38,

- Monsieur Dominique ANTOINE à 5640 Biesme, rue Saint Roch, 52.

Et directement le conseil d'administration ainsi composé a nommé :

- en qualité d'administrateur délégué Monsieur Michel ANTOINE,

en qualité de représentant permanent Monsieur Michel ANTOINE.

4. Pouvoirs au conseil d'administration

L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui

précèdent, y compris la coordination des statuts.

Déclarations fiscales

1.1 Uniquement pour la perception desdits droits, il est déclaré que :

a)la valeur vénale nette des apports en nature s'élève glcbalement à la somme de 270.000 euros;

b)les apports ont été rémunérés exclusivement en augmentant le pair comptable des actions existantes.

2J La présente augmentation de capital a été décidée en raison de la possibilité qu'offre l'alinéa ter de l'article 6 de la loi-programme du 28 juin 2013, publiée au Moniteur Belge du ter juillet 2013, pp 41481-41482, qui prévoit qu'un dividende intermédiaire peut être distribué, à condition qu'il corresponde au maximum à la diminution des réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale au plus tard le 31 mars 2013, à condition et dans la mesure où au moins le montant reçu est immédiatement incorporé dans le capital et que cette incorporation se produise pendant le dernier exercice comptable qui se clôture avant le ter octobre 2014. Le capital ainsi augmenté doit, en principe, être conservé pendant 8 ans, sauf exception.(4 ans pour les (c petites » sociétés)

Certifié conforme

Annexe : expédition

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2013 : CH170065
28/09/2012 : CH170065
19/03/2012 : CH170065
07/09/2011 : CH170065
13/05/2011 : CH170065
16/03/2015 : CH170065
06/09/2010 : CH170065
02/04/2015 : CH170065
08/09/2009 : CH170065
02/09/2008 : CH170065
07/09/2007 : CH170065
22/09/2006 : CH170065
05/10/2005 : CH170065
21/12/2004 : CH170065
17/05/2004 : CH170065
26/11/2003 : CH170065
02/01/2003 : CH170065
13/02/2002 : CH170065
12/01/2002 : CH170065
22/11/2000 : CH170065
01/01/1996 : CH170065
01/01/1993 : CH170065
27/06/2016 : CH170065
13/12/2016 : CH170065
09/01/2018 : CH170065

Coordonnées
3W CONCEPT

Adresse
AVENUE JEAN MERMOZ 29 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne