A.C.S.

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : A.C.S.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 834.916.216

Publication

08/04/2011
ÿþ Mad 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal de Commerce eTo déposé au greffe leA{{J ~~19

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Greffier assumé

ot Marie-Guy

N° d'entreprise :

oe3y . 9,14. 02,16

Dénomr on :

(en entier) : A.C.S.

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue Antonio Vivaldi, 1, Herseaux (Mouscron) 7712 .

Objet de l'acte : CONSTITUTION-STATUTS-DECLARATIONS-NOMINATIONS

D'un acte reçu par le notaire associé Sylvie DELCOUR à Mouscron ex Dottignies le dix sept mars deux mil

onze, il résulte qu'ont comparu :

A COMPARU:

Monsieur CLEENWERCK Stéphane Roger, né à Mouscron le six juin mil neuf cent soixante quatre, (carte d'identité numéro 590-8505767-57, registre national numéro 640606053-86), époux de Madame Laurence DE TOLLENAERE, domicilié à 7712 Mouscron (Herseaux), avenue Antonio Vivaldi numéro 1.

Mariés sous le régime légal à défaut d'avoir fait précéder son union d'un contrat de mariage écrit, régime non modifié à ce jour, aux dires du comparant.

Nommé ci-après "fondateur(s)".

1. CONSTITUTION

Le comparant a requis le notaire soussigné de passer l'acte authentique de constitution de la société commerciale qu'il constitue sous la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée selon le droit belge, dénommée « A.C.S. », dont le siège social sera établi à 7712 Mouscron (Herseaux), avenue Antonio Vivaldi numéro 1, et qui aura un capital de dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), représenté par cent quatre-vingt six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

1.1. PLAN FINANCIER

Avant la constitution de la société, le fondateur a remis au notaire instrumentant un plan financier dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.

1.2. RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS

Le notaire instrumentant a informé le fondateur des dispositions légales concernant le plan financier et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant.

1.3. OUASI-APPORT

Le notaire instrumentant a informé le comparant du fait que, si, dans les deux ans à compter de la constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à un comparant, à un/des gérant(s) ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, cette acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi par ce(s) gérant(s).

1.4. SOUSCRIPTION DU CAPITAL

Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :

A. APPORT EN NATURE

a) Rapport du Réviseur :

La société civile privée à responsabilité limitée DCB Collin & Desablens, représentée par Monsieur

Emmanuel COLLIN, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 7500 Tournai, avenue des Erables,

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18, désignée par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés, concernant l'apport en nature, dont question ci-après. Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises s'énoncent comme suit :

« VIII. CONCLUSIONS

L'apport en nature opéré par Monsieur Stéphane CLEENWERCK lors de la constitution de la SPRL « A.C.S. » consiste en des immobilisations incorporelles et corporelles reprenant la clientèle, les installations et outillage, le mobilier et le matériel de bureau ainsi que de crédits, l'ensemble évalué à 18.845,10 ¬ .

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis, sous réserve de l'accord de l'organisme financier quant au transfert des actifs pour lesquels un financement est en cours, ainsi que sous réserve de l'absence de gages ou de garanties sur le fonds de commerce que :

> l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

¢' la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

¢' les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 186 parts de la société « A.C.S. », sans désignation de valeur nominale, outre l'ouverture dans les comptes de la société, d'un compte courant de 245,10 ¬ en faveur du cédant.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Les présentes conclusions ne peuvent être considérées comme définitives et ne comportant pas de réserves que pour autant que les effets du présent apport soient devenus opposables au receveur des contributions directes en application des articles 442bis § ler du CIR, à l'administration de la TVA en application de l'article 93 undécies du Code TVA et à l'administration de la Sécurité Sociale en vertu de dispositions équivalentes.

Fait à Tournai, le 28 février 2011.

(signature)

ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS »

représentée par Emmanuel COLLIN,

Réviseur d'Entreprises. »

b) Rapport des fondateurs :

Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose, l'intérêt

que présentent pour la société les apports en nature.

c) Publicité :

Un exemplaire de ces rapports seront déposés en original au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai conformément à l'article 75 du Code des Sociétés. Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.

d) Apport d'éléments corporels :

L Monsieur Stéphane CLEENWERCK, déclare apporter les éléments corporels et incorporels du fonds de commerce qu'il a exploité en personne physique à 7712 Mouscron (Herseaux), avenue Antonio Vivaldi, 1, jusqu'au trente et un décembre deux mil dix, immatriculé à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879.542.154 et assujetti à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 879.542.154 et peut être résumé comme suit :

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Les éléments apportés et cédés pour partie sont composés de la clientèle, installation et outillage, du mobilier et matériel de bureau ainsi que de crédits, tel que décrit ci-dessous :

- immobilisations incorporelles 1,00

- immobilisations corporelles 63.059,17

- crédits -44.215,07

18.845,10

Total

Q' Immobilisations incorporelles: un euro (C 1,00)

Dans un souci de prudence, l'apporteur valorise cet actif incorporel à un euro symbolique.

Q' Immobilisations corporelles: soixante tris mille cinquante neuf euros dix sept cents (¬ 63.059,17) La synthèse des valeurs d'apports des immobilisés peut être représentée comme décrit ci-avrès :

Libellé Valeur d'acquisition Amortissement Valeur résiduelle

Logiciels 549,00 183,00 366,00

Installations, outillage 27.870,13 8.345,03 19.525,10

Mobilier 5.211,25 1.836,42 3.374,83

Matériel roulant 48.186,00 9.637,20 38.548,80

aménagements 1.400,00 155,56 1.244,44

83.216,38 20.157,21 63.059,17

Une liste du matériel reste dans le dossier du réviseur.

Les aménagements s'entendent sous réserve expresse qu'un bail de location soit conclu entre le propriétaire de l'immeuble concerné par les installations et la société « A.C.S. », en vu d'assurer l'amortissement normal de ces aménagements.

Q' Dettes financières: quarante quatre mille deux cent quinze euros sept cents (C 44.215,07)

Crédits :

Banque ING  Contrat numéro 03-491484-66 du 7 janvier 2010.

Capital : quinze mille euros (E 15.000,00)

Remboursable par quarante huit (48) mensualités de trois cent quarante six euros trente neuf

cents (¬ 346,39) à partir du 22 février 2010, soit au total seize mille six cent vingt six euros

septante deux cents (¬ 16.626,72).

Au 22 janvier 2011, il restait trente six (36) échéances à honorer, soit :

Au total : douze mille quatre cent septante euros quatre cents (E 12.470,04)

Dont en capital : onze mille trois cent trente trois euros quarante et un cents (E 11.533,41) et

neuf cent trente six euros soixante trois cents (E 936,63) en intérêts à échoir.

Banque ING  Contrat numéro 747613-23-0 du 28 juillet 2010.

Capital : vingt cinq mille deux cent septante six euros vingt cents (E 25.276,20)

Remboursable par soixante (60) mensualités de cinq cent dix sept euros quatre-vingt six

cents (¬ 517,86) à partir du 5 juillet 2010, soit au total trente et un mille septante et un euros

soixante cents (¬ 31.071,60).

Au 5 février 2011, il restait cinquante deux (52) échéances à honorer, soit :

Au total : vingt six mille neuf cent vingt huit euros septante deux cents (E 26.928,72)

Dont en capital : vingt et un mille neuf cent six euros quatre cents (E 21.906,04) et cinq

mille vingt deux euros soixante huit cents (E 5.022,68) en intérêts à échoir.

Banque ING  Contrat numéro 747587-00-02 du 14janvier 2010.

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Capital : quinze mille deux cent douze euros soixante-quatre cents (E 15.212,64)

Remboursable par quarante huit (48) mensualités de trois cent septante euros soixante cents

(E 370,60) à partir du 5 janvier 2010, soit au total dix sept mille sept cent quatre-vingt huit

euros quatre-vingt cents (E 17.788,80).

Au 5 février 2011, il restait trente quatre (34) échéances à honorer, soit :

Au total : douze mille six cents euros quarante cents (E 12.600,40)

Dont en capital : dix mille sept cent septante-cinq euros et soixante deux cents (E 10.775,62)

et mille huit cent vingt quatre euros septante huit cents (¬ 1.824,78)

en intérêts à échoir.

II. Situation hypothécaire :

L'apporteur déclare que le fonds de commerce est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de nantissement. Dans ce contexte, le notaire instrumentant observe que les informations communiquées ci-dessus sont le seul fait de l'apporteur et qu'elles n'ont fait l'objet d'aucune vérification de la part du notaire.

III. Condition de l'apport :

Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.

La société aura la propriété des biens et droits apportés, à compter de l'acquisition par elle de la

personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura le droit aux bénéfices

de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci rétroactivement à compter du premier

mars deux mil onze.

Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son

profit des éléments compris dans l'apport.

La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir

tous contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement

aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine

échéance. A cet effet, une copie des contrats en coursa été remise à la société.

Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre

l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

La société supportera, avec effet rétroactif au premier mars deux mil onze, tous impôts, taxes, ainsi

que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever

les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

Le Réviseur d'entreprises n'a pas demandé lors de la rédaction de son rapport :

* au Ministère des finances le certificat de la NA délivré en application de l'article 93undecies indiquant que Monsieur CLEENWERCK n'était redevable d'aucune dette à la TVA;

* une attestation de la caisse d'assurances sociales certifiant que Monsieur CLEENWERCK est également en ordre de cotisations au trente et un décembre deux mil dix ;

* un certificat fiscal, délivré en application de l'article 442 Bis du CIR 92 certifiant qu'aucune imposition qui constitue une dette certaine et liquide n'est établie à charge des personnes physiques.

En effet le notaire instrumentant attire l'attention des parties sur le fait que la transmission d'une universalité de biens ou d'une branche d'activité n'est opposable à l'administration des contributions directes qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours duquel l'acte de transmission a été notifié à :

- la Recette des Contributions du cédant, et ce en vertu dudit article 442 bis du CIR 92,

- a Recette NA du cédant, et ce en vertu dudit article 93 undecies B du code de la NA

- l'Office National de Sécurité Sociale du cédant, et ce en vertu de l'article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs

afin d'empêcher le débiteur d'impôts de céder leur fonds de commerce sans s'acquitter de leur dette fiscale. Cette démarche n'ayant pas été faite, le notaire instrumentant attire l'attention sur le

fait que la société nouvellement constituée pourrait être tenue au paiement des dettes fiscales et sociale de l'apporteur.

La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.

e) Rémunération de l'apport :

En rémunération de l'apport en nature ainsi effectué, d'une valeur nette de dix huit mille huit cent quarante cinq euros dix cents (¬ 18.845,10), il est attribué à Monsieur Stéphane CLEENWERCK, qui accepte, cent quatre-vingt six (186,-) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées. Le solde de l'apport apparaître au passif du bilan sous la rubrique IX. DETTES A UN AN AU PLUS F. Autres dettes  Monsieur Stéphane CLEENWERCK  Laurence DE TOLLENAERE, pour deux cent quarante cinq euros dix cents (¬ 245,10). Ce montant sera payé à l'apporteur au fur et à mesure des possibilités de remboursement.

B. APPORT EN ESPECES

Néant.

C. LIBERATION INTEGRALE DU CAPITAL

Les comparants déclarent que les parts sociales correspondant aux apports en nature sont

entièrement libérées.

e Ensuite, le comparant déclare établir les statuts de la société comme suit:

2. STATUTs

TITRE I  FORME JURIDIQUE  NOM  SIEGE  OBJET  DURÉE ARTICLE UN  FORME JURIDIOUE  DENOMINATION

re La société est une société commerciale sous la forme d'une société privée à

responsabilité limitée et est dénommée « A.C.S. ».

ARTICLE DEUX  SIEGE

Par simple décision de l'organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne.

Par simple décision de l'organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE TROIS  OBJET

La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en participation :

cà - la fabrication, la vente et la pose de tous types de constructions métalliques;

- la vente, la fabrication et la pose d'installations de climatisation, de chauffage central et

sanitaire;

- la vente, la fabrication et la pose de tuyauteries industrielles et de chaudronnerie;

- l'activité de bureau d'études;

- études et constructions hydrauliques et électromécaniques;

- tous travaux d'entretien de bâtiments industriels;

- tous travaux de menuiserie et charpente en bois, aluminium et plastic.

Il. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux

biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de

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nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

III. Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

CI donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur ou liquidateur ;

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes ;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications;

I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

ARTICLE QUATRE  DURÉE

La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale est acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

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TITRE II  CAPITAL

ARTICLE CINO  CAPITAL

Le capital social s'élève à dix huit mille six cents euros (C 18.600,00) et est représenté par cent quatre-vingt six (186) parts égales sans désignation de valeur nominale, dont chacune représente un cent quatre-vingt sixième (1/186ième) du capital.

Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.

Libération

Le capital est entièrement souscrit.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et

à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.

Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation telle que prévue ci-après dans les statuts.

Droit de préférence

Les parts à souscrire en numéraire lors d'une augmentation du capital, doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel sera de vingt jours minimum, sous réserve de ce qui est dit ci-après pour l'usufruitier.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis qui est porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Au cas où la part est grevée d'usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire. Les parts nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-propriétaire devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l'ouverture du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence, l'usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les parts sociales que l'usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.

Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l'être que par un associé ou par toute autre personne sous réserve d'une décision prise par au moins la moitié des associés qui possèdent au moins trois quarts du capital.

TITRE III  TITRES

ARTICLE SIX  ÉMISSION DE PARTS ET D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des parts et des obligations. Ces titres sont nominatifs et portent un numéro d'ordre.

lls seront inscrits dans un registre. Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires des titres.

ARTICLE SEPT  INDIVISIBILITÉ DES PARTS ET DES OBLIGATIONS Les parts et obligations sont indivisibles vis-à-vis de la société.

Lorsqu'un titre appartient à plusieurs propriétaires, la société est habilitée à suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne en soit désignée comme propriétaire par rapport à la société.

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Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d'en informer la société.

En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le nu-propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.

ARTICLE HUIT  SAISIE

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

ARTICLE NEUF  CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES

§1. Dans le cas où la société ne compte qu'un associé, l'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

En cas de décès de l'associé unique avec successible(s), le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation à cette dernière disposition, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

§2. Dans l'hypothèse où la société compte plus d'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1) à un associé;

2) au conjoint du cédant ou du testateur;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;

§3. Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 2 de cet article, le ou les gérant(s) appellera(ont) - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres corrigés de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé.

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TITRE IV  ADMINISTRATION  CONTROLE ARTICLE DIX  ADMINISTRATION

La société est administrée par un ou par plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Ils sont désignés par les statuts ou par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

ARTICLE ONZE  POUVOIRS DU GÉRANT

L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de gestion la concernant.

Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à l'assemblée générale.

En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

ARTICLE DOUZE  MANDATS

Les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux, associés ou non, dont les pouvoirs sont limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes juridiques.

ARTICLE TREIZE  FIN DU MANDAT DE GÉRANT  CONSÉQUENCES

Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société, même s'il est associé.

Cette règle vaut également en cas d'interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d'un gérant; la survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un gérant.

Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un gérant quitte sa fonction, l'administration sera assurée par le(s) gérant(s) restant(s).

Si, cependant, il n'y a plus de gérant, l'associé qui possède le plus de parts, devra, dans le mois qui suit la démission de la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au remplacement du dernier gérant démissionnaire.

ARTICLE QUATORZE  PROCES-VERBAL DU/DES GÉRANT(S)

Les décisions du/des gérant(s) sont consignées dans des procès-verbaux qui seront signés par

au moins la majorité des gérants qui ont participé aux délibérations.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.

ARTICLE QUINZE  CONTROLE

Les opérations de la société sont contrôlées par un commissaire au moins, pour autant que la loi l'exige ou que l'assemblée générale en décide la nomination.

Tout commissaire est nommé par l'assemblée générale des associés pour une durée de trois ans.

Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale de l'année où il expire.

L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée moyennant l'accord des parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions particulières tels que prévus dans le Code des sociétés et pour cela être rémunéré. En

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dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque forme que ce soit, de la société.

Au cas où aucun commissaire est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. ll peut se faire représenter par un expert-comptable.

TITRE V  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE SEIZE  RÉUNION  CONVOCATION

L'assemblée générale annuelle se réunira chaque année, le dernier mardi du mois de juin à dix huit heures, au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Les assemblées générales, tant spéciales qu'extraordinaires, se réuniront au siège social ou à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

Un gérant et un commissaire, s'il y en a, peuvent en outre convoquer une assemblée générale à tout moment.

Outre les convocations prévues par les présents statuts, la convocation est également obligatoire sur la demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social. Dans un tel cas, la convocation aura lieu dans les trois semaines qui suivent la demande.

Convocation

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.

Envoi de documents

En même temps que la convocation, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Codes des sociétés, sauf si les intéressés renoncent à ces formalités.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

Décisions par écrit

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ARTICLE DIX SEPT  DROIT DE VOTE  REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE

Chaque part donne droit à une seule voix, sauf dans les cas de suspension du droit de vote prévus parla loi.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire qui ne doit pas être un associé lui-même, ou émettre leur vote par correspondance. A cet effet, la convocation devra comprendre le texte des décisions proposées que les associés peuvent approuver ou rejeter.

Lorsque l'assemblée ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale. Il ne peut pas les déléguer.

ARTICLE DIX HUIT  BUREAU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Toute assemblée générale est présidée par le doyen d'âge des gérants en fonction ou, en cas d'absence de celui-ci, par la personne choisie par les associés présents.

ARTICLE DIX NEUF  TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE_

Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.

Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions prévues dans le Code des sociétés.

Prorogation de l'assemblée générale ordinaire

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Droit de question

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2011- Annexes du Moniteur belge ' , : Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Il est tenu un registre spécial dans lequel les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Sauf au cas où les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées authentiquement, les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un seul gérant.

TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION

DU BÉNÉFICE

ARTICLE VINGT  EXERCICE SOCIAL

L'exercice commence chaque année le premier janvier et est clôturé le trente et un

décembre.

ARTICLE VINGT ET UN  INVENTAIRE  COMPTES ANNUELS

Conformément à la loi, la gérance dressera à la fin de chaque exercice social un inventaire ainsi que les comptes annuels.

ARTICLE VINGT DEUX  AFFECTATION DU BÉNÉFICE

L'assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.

Le bénéfice net tel qu'il ressort du compte de résultats, ne peut être utilisé qu'en tenant compte des dispositions légales quant à la formation de la réserve légale et la fixation du montant distribuable. Aucune distribution ne peut être faite lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION ARTICLE VINGT TROIS  DÉSIGNATION D'UN/DE LIQUIDATEUR(S)

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du/des gérant(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.

Le(s) liquidateurs) n'entrera/n'entreront en fonction qu'après que sa/leur nomination ait été confirmée ou homologuée par le tribunal de commerce compétent.

L'assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.

Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par le tribunal de commerce.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, les liquidateurs distribueront l'actif net aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dont ils sont titulaires.

En outre, les biens en nature encore présents seront distribués de la même manière.

'~r

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Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs, avant de procéder à la distribution prévue à l'alinéa précédent, tiennent compte de cette situation inégale et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied de stricte égalité, soit par l'appel de versements complémentaires sur les parts non suffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres, en faveur des titres libérés dans une plus grande proportion.

TITRE VIII  DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE VINGT OUATRE  ARBITRAGE DE DIFFÉRENDS

Toutes les difficultés et tous les différends qui pourraient surgir quant à l'interprétation

et l'exécution des présents statuts, soit entre associés, soit entre ces derniers et des héritiers,

légataires ou ayants droit d'un associé défunt, seront obligatoirement tranchés par le tribunal

de commerce de l'arrondissement dans lequel la société a établi son siège.

ARTICLE VINGT CINQ  DISPOSITIONS LÉGALES

Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.

ARTICLE VINGT SIX  ELECTION DE DOMICILE

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la société son domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes pourront leur être valablement signifiés ou notifiés et où la société n'aura d'autre obligation que de garder ces actes à disposition des destinataires.

3. DÉCLARATIONS DES COMPARANTs

3.1. FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent approximativement à un montant de mille euros (¬ 1.000,00).

3.2. SIEGE DE LA SOCIÉTÉ

Le siège de la société sera établi à 7712 Mouscron (Herseaux), avenue Antonio Vivaldi numéro 1.

3.3. PREMIER EXERCICE

Le premier exercice commence avec effet rétroactif le premier mars deux mil onze et se

terminera le trente et un décembre deux mille onze.

La première assemblée annuelle aura lieu au mois de juin de l'année deux mille douze.

3.4. REPRISE D'ENGAGEMENTS

Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.

3.5. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile à leur lieu de résidence.

4. NOMINATIONS - aCCEPTATIONS

4.1. GÉRANT - ACCEPTATION

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant a demandé à nous, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaires de Monsieur Stéphane CLEENWERCK, susmentionné, qui déclare accepter le mandat de gérant et qui déclare ne pas être frappé d'une quelconque interdiction d'exercer leur mandat.

Le gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

4.2. ÉMOLUMENTS DU GÉRANT

La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.

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Réservé au Moniteut belge

Volet B - Suite

4.3. DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT

Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.

4.4. COMMISSAIRE

Il n'est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 + copie, chèque

le requérant,

le notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réser au MonitE belg - 

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N° d'entreprise : 0834.916.216

Dénomination

(en entier) : A.C.S.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Antonio Vivaldi, 1 - 7712 Herseaux

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du siège social

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2015, il a été décidé à l'unanimité des voix, de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante :

GRAND TR1EU +2

7730 ESTAIMBOURG

CLEENWERCK Stéphane,

Gérant

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature





-Mita-gen tehut BeIgiYett Stffáistità-cl - ISt0U120I5 - Annexes du Nrónîteur beige

30/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 22.10.2015 15655-0117-015

Coordonnées
A.C.S.

Adresse
GRAND TRIEU 2 7730 ESTAIMBOURG

Code postal : 7730
Localité : Estaimbourg
Commune : ESTAIMPUIS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne