29/07/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
7 f i g t e l i u C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C L O / C % X C L
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e w a v s o r
S U M O
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 0 . 8 0 8 . 8 8 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A G R I D I S B E N E L U X
( e n a b r é g é )
a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e i r t "
J
S i è g e : C e n t r e F u t u r O r c q - R u e d e l a T e r r e à B r i q u e s 2 9 à M a r q u a i n ( 7 5 2 2 T o u r n a i )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
9 b l e t ( s ) d e l ' a c t e ! M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E M I S S I O N D U G E R A N T - A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E C O O P E R A T I V E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - N O M I N A T I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « A G R I D I S B E I I , F L U X » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à I V I a r q u a i n ( 7 6 2 2 T o u r n a i ) , C e n t r e F u t u r O r c q , r u e d e l a T e r r e à B r i q u e s 2 9 r i n t r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 0 . 8 0 8 . 8 8 0 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e L o u i s e , 1 2 6 , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d I N D E K E U D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 6 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t - s e p t m a i d e u x m i l q u a t o r z e , e n r e g i s t r é a u i e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 3 , l e o n z e j u i n s u i v a n t , v o l u m e 5 / 1 f o l i o 5 1 c a s e 5 , a u x d r o i t s d e c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 E U R ) , p e r ç u s p a r l e C o n s e i l l e r a i , W i m A R N A U T , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
p r e m i è r e r é s o l u t i o n
A p p r o b a t i o n d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n c e r n a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l :
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
j u s t i f i a n t l a r a i s o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l :
A f i n d ' a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l à l ' é l a r g i s s e m e n t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' o b j e t p a r u n n o u v e a u t e x t e , c o m m e s u i t :
e L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n p a r t i c i p a t i o n :
- d e f o u r n i r e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e à s e s c l i e n t s l e s m a r c h a n d i s e s , d e n r é e s o u s e r v i c e s d e s t i n é s à l ' a g r i c u l t u r e a i n s i q u e t o u s p r o d u i t s q u i p e u v e n t y ê t r e l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l ' é q u i p e m e n t e t l e m a t é r i e l n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e d e l e u r c o m m e r c e , n o t a m m e n t p a r l a c o n s t i t u t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u t s t o c k d e m a r c h a n d i s e s , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a c q u i s i t i o n o u l a l o c a t i o n a i n s i q u e l a g e s t i o n d e m a g a s i n s e t e n t r e p ô t s p a r t i c u l i e r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d a n s l e u r s é t a b l i s s e m e n t s o u d a n s c e u x d e l e u r s a s s o c i é s d e t o u t e s o p é r a t i o n s , t r a n s f o r m a t i o n s e t m o d e r n i s a t i o n u t i l e s ;
- d e m e t t r e e n o e u v r e l e s m o y e n s n é c e s s a i r e s à l a p r o m o t i o n d e s v e n t e s d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n d ' e n s e i g n e s o u d e m a r q u e s d o n t e l l e s o n t l a p r o p r i é t é o u l a j o u i s s a n c e ;
- l a p a r t i c i p a t i o n d e l a - S o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d e c r é a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e l o c a t i o n , d e p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e o u é t a b l i s s e m e n t s ; l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s e t b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i O U : U l t a l
d é p o s é a u g r e f f e l e 1 7 B U 7 9 g
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f e i . y
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- e t g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a S o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s p o u r l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e :
1 ) 1 e r a p p o r t d u g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 .
2 ) 1 e r a p p o r t d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P h i l i p p e G o s s a r t , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a b l i e n d a t e d u 2 2 m a i 2 0 1 4 , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u G o d e d e s s o c i é t é s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , j o i n t a u r a p p o r t d u g é r a n t p r é c i t é .
L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s o n t t e x t u e l l e m e n t l i b e l l é e s e n c e s t e r m e s :
« N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l d é c o u l e q u ' a u c u n e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t n ' a é t é i d e n t i f i é e , s o u s r é s e r v e t o u t e f o i s d e s p o i n t s s u i v a n t s :
- l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 e s t é t a b l i e e n s u p p o s a n t q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d e l a S P R L A G R I D I S B E N E L U X s e r o n t a p p r o u v é s t e l s q u e l s ( n o t a m m e n t s a n s d i v i d e n d e ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d u 2 6 j u i n 2 0 1 4 ;
- n o u s n ' a v o n s p a s é t é e n m e s u r e d e p r o c é d e r a u c o n t r ô l e p h y s i q u e d e s m a r c h a n d i s e s e n s t o c k s a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 ( 3 . 3 4 3 . 4 1 4 E U R ) , d e s o r t e q u e n o u s n e p o u v o n s p a s c o n f i r m e r l e u r e x i s t e n c e e f f e c t i v e à c e t t e d a t e ; l ' a n a l y s e d e l a m a r g e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 n ' a t o u t e f o i s p a s r é v é l é d ' i n c o h é r e n c e s i g n i f i c a t i v e , c o m p t e t e n u d e l a s a i s o n n a l i t é d e l ' a c t i v i t é ;
- c o m p t e t e n u d e l a n a t u r e e t d e s d é l a i s d e n o t r e i n t e r v e n t i o n , a i n s i q u e d e s d é l a i s d e p r e s c r i p t i o n e n v i g u e u r , n o u s n e p o u v o n s p a s c o n f i r m e r l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s a u t o r i t é s f i s c a l e s ; n o u s n ' a v o n s t o u t e f o i s p a s c o n n a i s s a n c e d e l i t i g e e n c o u r s s u r c e p i a n .
S o u s c e s r é s e r v e s , l ' a c t i f n e t d e l a S P R L A G R I D I S B E N E L U X s ' é l è v e , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 , à 9 1 6 . 3 6 6 E U R S o u s c e s m ê m e s r é s e r v e s , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e :
- e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l a c t u e l ( E U R 2 2 5 . 0 0 0 ) ;
- e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( E U R 1 8 . 5 5 0 )
L e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . .
S u r b a s e d e s d é c l a r a t i o n s o b t e n u e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , n o u s n ' a v o n s p a s c o n n a i s s a n c e d e d r o i t o u e n g a g e m e n t i m p o r t a n t e n f a v e u r o u à c h a r g e d e l a S P R L A G R I D I S B E N E L U X , n i d ' é l é m e n t s o u d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 , s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r l ' a c t i f n e t o u l a c o n t i n u i t é d e l ' e n t r e p r i s e .
L e s d e r n i e r s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l a r é d a c t i o n d u p r é s e n t r a p p o r t n o u s o n t é t é t r a n s m i s l e 2 2 m a i 2 0 1 4 .
B r u x e l l e s , l e 2 2 m a i 2 0 1 4
[ N a z e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L
r e p r é s e n t é e p a r
P h i l i p p e G O S S A R T
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r c o n s t a t é q u ' a u c u n e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e n ' i n t e r d i t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t f a i s a n t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u L i v r e X I I d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t l a m ê m e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , l a m ê m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s m ê m e s a s s o c i é s , d ' u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a n s c h a n g e m e n t n i à l ' o b j e t s t a t u t a i r e , n i a u c a p i t a l ( é t a n t e n t e n d u q u e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t f i x é e à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , l e s u r p l u s é t a n t a f f e c t é à l a p a r t v a r i a b l e d u c a p i t a l ) o u r é s e r v e s , n i à l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s o u p a s s i f s d u p a t r i m o i n e s o c i a l . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e à l a d a t e d u 2 8 f é v r i e r 2 0 1 4 e t f i g u r a n t à l ' é t a t d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t . C e t t e t r a n s f o r m a t i o n p r o d u i r a s e s e f f e t s à c o m p t e r d u j o u r d e l ' a c t e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n e t d é c h a r g e d u g é r a n t
S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r L E L U J e a n G u y .
L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e d é c h a r g e p l e i n e e t e n t i è r e d e s a g e s t i o n e t p o u r t o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s d a n s
l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s j u s q u ' a u j o u r d e l ' a c t e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
A d o p t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s q u i r é g i r o n t l e s r a p p o r t s s o c i a u x à d a t e r d e c e j o u r , e n
r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s a n t é r i e u r e m e n t e n v i g u e u r :
E X T R A I T S D E S S T A T U T S
F o r m e - d é n o m i n a t i o n
L a S o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( S C R L ) . .
E l l e e s t d é n o m m é e « A G R I D 1 S B E N E L U X » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n « s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e c o ö p e r a t i e v e v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d » o u d e s i n i t i a l e s « S C R L / C V B A » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M a r q u a i n ( 7 5 2 2 T o u r n a i ) , C e n t r e F u t u r O r c q , r u e d e l a T e r r e à B r i q u e s 2 9 .
r e r a 1 . 5
O b j e t s o c i a l
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r i i i o u e n p a r t i c i p a t i o n :
- d e f o u r n i r e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e à s e s c l i e n t s l e s m a r c h a n d i s e s , d e n r é e s o u s e r v i c e s d e s t i n é s à l ' a g r i c u l t u r e a i n s i q u e t o u s p r o d u i t s q u i p e u v e n t y ê t r e l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l ' é q u i p e m e n t e t l e m a t é r i e l n é c e s s a i r e s à l ' e x e r c i c e d e l e u r c o m m e r c e , n o t a m m e n t p a r l a c o n s t i t u t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e t o u t s t o c k d e m a r c h a n d i s e s , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a c q u i s i t i o n o u l a l o c a t i o n a i n s i q u e l a g e s t i o n d e m a g a s i n s e t e n t r e p ô t s p a r t i c u l i e r s , l ' a c c o m p l i s s e m e n t d a n s l e u r s é t a b l i s s e m e n t s o u d a n s c e u x d e l e u r s a s s o c i é s d e t o u t e s o p é r a t i o n s , t r a n s f o r m a t i o n s e t m o d e r n i s a t i o n u t i l e s ;
- d e m e t t r e e n Su v r e l e s m o y e n s n é c e s s a i r e s à l a p r o m o t i o n d e s v e n t e s d e s c l i e n t s , n o t a m m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n d ' e n s e i g n e s o u d e m a r q u e s d o n t e l l e s o n t l a p r o p r i é t é o u l a j o u i s s a n c e ;
- l a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é , p a r t o u s m o y e n s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a t t a c h e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n o u d ' a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , ' d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d e c r é a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e l o c a t i o n , d e p r i s e e n l o c a t i o n - g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e o u é t a b l i s s e m e n t s ; l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u s p r o c é d é s e t b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s ;
- e t g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t s o c i a l o u à t o u s o b j e t s s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a S o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t i l l i m i t é .
L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s ' é l è v e à c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é e p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s .
L a p a r t v a r i a b l e d u c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é e i n d é f i n i m e n t p a r l a s o u s c r i p t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s f a i t e
p a r l e s a s s o c i é s o u p a r l ' a d m i s s i o n d e n o u v e a u x a s s o c i é s .
I l p o u r r a ê t r e r é d u i t p a r l a r e p r i s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d e s a p p o r t s r é s u l t a n t d e l a d é m i s s i o n , d e l ' e x c l u s i o n o u
d u d é c è s d ' u n a s s o c i é .
E n a u c u n c a s , l e c a p i t a l n e p o u r r a ê t r e r é d u i t e n d e s s o u s d u m o n t a n t d u c a p i t a l f i x e .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
L e s e x c é d e n t s n e t s s o n t c o n s t i t u é s p a r l e s c o t i s a t i o n s , l e s r e m i s e s e t r i s t o u r n e s d e s f o u r n i s s e u r s e t l e s
p r o d u i t s d i v e r s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s e t c h a r g e s d e l a S o c i é t é , d e s a m o r t i s s e m e n t s , d e s b i e n s m e u b l e s ,
i m m e u b l e s e t d e s p e r t e s r é s u l t a n t d e d é f a i l l a n c e , a i n s i q u e d e t o u t e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s .
S u r c e s e x c é d e n t s n e t s a n n u e l s
. . , . I i l e 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a i l s e r a e f f e c t u é u n p r é l è v e m e n t d e 5 % d e s t i n é à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l a s o m m e c o r r e s p o n d a n t a u d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
b . S e r o n t e n s u i t e p r é l e v é e s l e s s o m m e s d i s t r i b u a b l e s a u x a s s o c i é s a u t i t r e d e r i s t o u r n e s e t r é p a r t i e s a u p r o r a t a d e s o p é r a t i o n s t r a i t é e s a v e c c h a c u n d ' e u x a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l é c o u l é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u r è g l e m e n t i n t é r i e u r .
c . L ' é v e n t u e l s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à i a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u l ' O r g a n e d e g e s t i o n .
D a n s l e c a s o ù l ' i n v e n t a i r e r é v é l e r a i t d e s p e r t e s , l e m o n t a n t d e c e l l e s - c i s e r a i t r e p o r t é , p u i s i m p u t é s u r l e s e x c é d e n t s d e s e x e r c i c e s s u i v a n t s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l a m ê m e a n n é e c i v i l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i r a l e 3 1 è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 1 h .
L e n o m b r e d e v o i x a t t r i b u é a u x a s s o c i é s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r a é g a l a u n o m b r e d e s p a r t s s o u s c r i t e s .
S a u f c o n d i t i o n s d e q u o r u m p l u s s t r i c t e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e p o u r a u t a n t q u e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l o r s d e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s d é t e n a n t a u m o i n s l a m o i t i é d e s p a r t s d e l a S o c i é t é .
S i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d é t i e n n e n t m o i n s d e l a m o i t i é d e s p a r t s , u n e s e c o n d e A s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r s e r a c o n v o q u é e d a n s l e s v i n g t ( 2 0 ) j o u r s o u v r a b l e s s u i v a n t l a p r e m i è r e A s s e m b l é e . L o r s d e l a s e c o n d e A s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s d é l i b é r e r o n t v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s q u i f i g u r a i e n t à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r e m i è r e A s s e m b l é e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o n n é e s d a n s l e c a d r e d e l ' A s s e m b l é e s e r o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
S a u f c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é p l u s s t r i c t e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t e s l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , é t a n t e n t e n d u q u ' u n e a b s t e n t i o n n e s e r a p a s c o n s i d é r é e c o m m e u n v o t e e n f a v e u r o u c o n t r e u n e p r o p o s i t i o n .
L e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s r e q u e r r o n t u n e m a j o r i t é d e t r o i s q u a r t ( 3 / 4 ) d e s v o i x
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ;
i i . F u s i o n e t s c i s s i o n ;
i i i . A p p o r t s p a r t i e l s d ' a c t i f .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o r g a n e d e g e s t i o n c o m p o s é d ' u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , a s s o c i é ( s ) o u n o n , n o m m é ( s ) p o u r u n t e r m e q u i n e p e u t e x c é d e r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . E l l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t t o u j o u r s r é é l i g i b l e s .
L o r s q u e l ' O r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m p o s é d e p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , c e s a d m i n i s t r a t e u r s f o r m e n t u n c o l l è g e ,
D a n s l e c a s o ù l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n o m m e r p l u s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d e v r a d é s i g n e r p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s n o m m é s c e l u i q u i a s s u m e r a l a f o n c t i o n d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e s t s e u l e c o m p é t e n t e p o u r n o m m e r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' O r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é e t q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' O r g a n e d e g e s t i o n e s t c o m p é t e n t p o u r p r e n d r e n o t a m m e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
- A d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é , ;
- E x c l u s i o n d ' u n a s s o c i é ; ;
- P r o p o s i t i o n d ' é v o l u t i o n s d u r è g l e m e n t i n t é r i e u r e t d e s s t a t u t s , l e s f a i t a p p r o u v e r p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n a s s u r e l ' a p p l i c a t i o n ;
- C o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , p o s i t i o n s u r l e s p r o p o s i t i o n s à l u i f a i r e , a r r ê t é d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r o p o s i t i o n d e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s s e r o n t a f f e c t é s l e s e x c é d e n t s d ' e x p l o i t a t i o n n o t a m m e n t s u r l e p r i n c i p e , l e m o n t a n t e t l e m o d e d e c a l c u l d e s v e r s e m e n t s d e s e x c é d e n t s à r é p a r t i r a u x a s s o c i é s s o u s f o r m e d e r i s t o u r n e s
L ' O r g a n e d e g e s t i o n p e u t d é l é g u e r o u d o n n e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s o u m ê m e à d e s t i e r c e s p e r s o n n e s , a s s o c i é s o u n o n .
I l p e u t é g a l e m e n t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u à p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s q u i p r e n d r o n t l a q u a l i f i c a t i o n
R e s e r v e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e t c o n f i e r l ' e n s e m b l e o u t e l l e p a r t i e o u b r a n c h e s p é c i a l e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s d a n s o u h o r s s o n s e i n , a s s o c i é s o u n o n .
L a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p e u t ê t r e c u m u l é e a v e c c e l l e d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . I l f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s r é m u n é r a t i o n s e n r a i s o n d e c e s a t t r i b u t i o n s s p é c i a l e s . l i l e s r é v o q u e r a e t p o u r v o i r a à l e u r r e m p l a c e m e n t , s ' i l y a l i e u .
D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n ,
L a S o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r
m i n i s t é r i e l , e t e n j u s t i c e p a r l ' O r g a n e d e g e s t i o n o u , s i l ' O r g a n e d e g e s t i o n f o r m e u n c o l l è g e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a r i t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a g i s s a n t s e u l .
P o u r l e s a c t e s r e l a t i f s à s a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a S o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é a g i s s a n t s e u l .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s
a n n é e s , à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
- M o n s i e u r E r i c B A R B E D E T T E , d o m i c i l i é à 6 4 0 0 0 P a u ( F r a n c e ) , 4 r u e d e B u c k i n g h a m .
- M o n s i e u r D e n i s C O C H E T , d o m i c i l i é à C e l l e t t e s ( F r a n c e ) , 1 6 r o u t e d u M o u l i n N e u f , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t
f r a n ç a i s n u m é r o 0 5 A T 8 2 3 4 3 ( n u m é r o d e r e g i s t r e n a t i o n a l b i s : 6 2 4 6 2 8 1 4 5 5 7 ) .
- M o n s i e u r P a s c a l B L A T E A U , d o m i c i l i é à 4 1 3 3 0 M a r o l l e s ( F r a n c e ) , 1 4 r u e d e M a l a k o f f , V i l l e r o g n e u x ,
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r E r i c B A R B E D E T T E , p r é n o m m é , e n q u a l i t é d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s o n t a c c e p t é c e s m a n d a t s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s e n m a t i è r e a d m i n i s t r a t i v e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r L ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s , e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' é t a b l i s s e m e n t e t l e d é p ô t d ' u n t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s . A c e t e f f e t , c h a q u e m a n d a t a i r e p o u r r a , a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e d é c l a r a t i o n , s i g n e r t o u t e p i è c e e t d o c u m e n t e t e n g é n é r a l , f a i r e t o u t c e q u i s e r a n é c e s s a i r e .
p o u R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D i m i t r i C L E E N E V V E R C K d e C R A Y E N C O U R , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n s , r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s l a S C - S C R I _ " M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " é t a b l i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e