ADAM BRUNO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ADAM BRUNO
Dénomination : ADAM BRUNO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 833.005.019

Publication

14/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.06.2014, DPT 12.08.2014 14414-0044-010
31/05/2013
ÿþ 7-.i.t;:* Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MCD WORD 11.1

r

CII 1111,111.118 E11.1 IA

N° d'entreprise : 0833.005.019

Dénomination

(en entier) : DELCREATING

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Faubourg de Namur 100 -1400 Nivelles

(adresse =piète)

Obiet(s) de l'acte :modification des statuts

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Benoît COLMANT à Grez-Doiceau en date du 03 mai 2013 , portant à la suite « Enregistré à Jodoigne le 08 mai 2013 vol. 803 fo.25 case 15. Reçu 25,- euros, Signé. l'Inspecteur principal », il résulte que l'assemblée de la SPRL DELCREATING ayant son siège à 1400 Nivelles, faubourg de Namur 100, inscrite au registre des personnes morales sous te numéro BE0833.005.019 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :

L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Benjamin Delisse, de ses fonctions de gérant non` statutaire de la société à dater du 31 mars 2013.

En remplacement, l'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant non statutaire une durée illimitée, Monsieur Bruno ADAM , présent et qui accepte, à dater du 01 er avril 2013.

Son mandat sera rémunéré.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de modifier la dénomination en « ADAM BRUNO ».

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante : rue Notre Dame de Bon-Secours 3 à; 6230 Pont-à-Celles.

QUATRIEME RESOLUTION

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant exposant: la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 31 mars 2013, Chaque associé présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport dont un exemplaire demeurera annexée

A l'unanimité, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 3 des statuts par le texte suivant :

« La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que` décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que; l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques' qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de ['organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans ['accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la

Mentionner sur la dernière page du Volet_B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij liet BëlgiscTi Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

i t Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles

il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par

la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

10 l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables.

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des fois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes,

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et Immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.

Elfe peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des

tiers, à l'exception de ses clients,

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière.

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des

personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de fa

profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à

forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et

toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. »

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé,

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'objet de la société est de nature civile et qu'en

conséquence, la société est devenue une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.

En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte des statuts par le texte suivant ; chaque article

ayant été adopté séparément -la durée demeure inchangée (EXTRAIT):

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION

La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination

« ADAM BRUNO » Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société civile sous la

forme d'une société privée à responsabilité limitée".

La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au

sens de l'article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

SIEGE

Le siège social est établi à 6230 Pont-à-Celles, rue Notre Dame de Bon-Secours 3.

11 pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière

d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion.

Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l'organe de

gestion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger,

OBJET

La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci,

Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l'article 6 § 1, 7°, troisième alinea de l'Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales,

Relèvent notamment des activités d'expert-comptable:

1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;

2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;

3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;

5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés;

6° tes missions autres que celles visées aux numéros 10 à 5° et dont l'accomplissement lui est réservé par la loi ou en vertu de la loi.

Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:

10 l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;

2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;

3° la représentation des contribuables,

Relèvent notamment des activités compatibles:

" la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,

" la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres professions,

" la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, réaliser toutes fes missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes,

Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions d'expert-comptable etlou de conseil fiscal.

La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients,

Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des

tiers, à l'exception de ses clients,

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions internationales en la matière,

Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que:

" Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

" Des personnes morales membre de l'institut des Réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée fe 30 avril 2007,

" Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal,

CAPITAL - PARTS - CERTIFICATS

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), représenté par 100 parts nominatives, sans désignation de valeur nominale Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société.

En cas d'indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'un seul copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.

Si les parts sont grevées d'un droit d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de gestion.

Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.

Dans le cadre des présents statuts, "droits de vote" signifie; parts et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.

La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou d'obligations convertibles, Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette mention dans le registre des effets concernés.

La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.

REGISTRE DES PARTS

Un registre des parts est tenu au siège.

Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l'identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par te gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

La propriété des effets est prouvée par l'inscription au registre des parts. Des certificats d'inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d'inscription dans le registre précité.

QUALITE - EXCLUSION

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société,

Lorsqu'à la suite (i) d'une transaction entre vifs emportant la conclusion d'une convention avec des tiers ou d'autres associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l'achat, l'échange, la liquidation de la communauté entre époux, la liquidation d'une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la donation d'effets entre vifs, la constitution de garanties, l'apport dans une autre société, l'apport d'une universalité de biens ou d'une branche d'activités, la cession à la suite d'une fusion ou d'une scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l'usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, cette condition de majorité n'est plus remplie, ceci constitue une raison valable d'exclusion et le (les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des statuts, être exclus.

L'exclusion est prononcée par l'organe de gestion. Toute décision d'exclusion doit être motivée par les raisons valables précitées dans le chef de l'(des) associé(s) concerné(s).

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l'organe de gestion au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres associés.

L' (les) associé(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à l'organe de gestion dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé. S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, /'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).

La décision d'exclusion est prise par l'organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.

Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à (aux) associé(s) exclus.

La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises, choisi par 1' (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de

gestion/avec le gérant unique ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises désigné par le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote, l'expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow, Au plus tard trois mois après sa désignation, l'expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de /'(des) associé(s) exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un

k Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge rapport au président du collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de ia réception de ce rapport, le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à /'(aux) associé(s) exclu(s) de la société, et aux autres associés.

Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts/ droits de vote de 1' (des) associé(s) exclu(s) de la société, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui e été fixé par l'expert

Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises, sont à charge de la société.

L' (les) associés) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit par rapport à la société.

ORGANES DE LA SOCIETE

Assemblée générale

Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé,

L'assemblée annuelle se tient le 1e` juin à 18 heures , Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a son siège.

Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert,

L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre moyen de communication mentionne l'ordre du jour.

Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute irrégularité dans la convocation.

La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui en font la demande.

S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l'article précédent.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique telle que prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée, Le gérant peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée générale,

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour l'application de cet article.

Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.

L'organe de gestion e le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale en décide autrement,

L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même ordre du jour,

Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts,

La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.

Chaque part donne droit à une voix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de l'agenda et la mention manuscrite "accepté" ou `rejeté", suivi de la signature; il est adressé à la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque l'assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:

- d'une fusion ou scission de la société;

- d'une augmentation ou réduction du capital social;

- d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable;

- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;

- de la dissolution de la société;

- de toute modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.

A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale.

L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par coun" iel ou par tout autre support d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci,

Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.

Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des décisions au siège de la société,

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par un ou plusieurs gérants.

Administration

Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où la société ne compte qu'un seul associé.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas, S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.

Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.

Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-compta bles et des Conseils fiscaux.

Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité d'expert-comptable et de conseil fiscal; l'autre peut être;

-une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal;

-un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises;

-un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises;

-un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne morale.

Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.

, ry Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.

A Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.

Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu â sa succession.

Les gérants sortants sont rééligibles.

L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant,

Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application.

Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.

Le président préside ie collège de gestion et l'assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants,

Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le demande.

Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation, La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.

Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel cu tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations,

Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de ia réunion précédente, pour autant qu'au moins deux gérants soient présents ou représentés.

Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acte au procès-verbal.

Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

[Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de Leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le(s) directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.]

Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction,

Dans le cadre de la gestion journalière, fa société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.

Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.

Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.

Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à l'article [24, hème alinéa] des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.

4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l'assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion. REPRESENTATION DE LA SOCIETE

Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse,

Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous réserve de délégations particulières.

CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.

L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, indépendamment des critères légaux, Si aucun commissaire n'est nommé, chaque associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe, La rémunération de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

EXERCICE COMPTABLE

L'exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

COMPTES ANNUELS

A fa fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée générale.

Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à I')associé(s) chargé(s) du contrôle,

Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l') associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société,

REPARTITION DU RESULTAT

Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société est prélevé pour la constitution de la réserve légale, Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve atteint un dixième de ta partie fixe du capital social,

L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du solde.

PAIEMENT

Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l'organe de gestion.

Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans.

DIVIDENDE

L'organe de gestion est compétent pour distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par te commissaire et résumant la situation active et passive, l'organe de gestion constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification du commissaire est annexé à son rapport annuel.

La décision de l'organe de gestion de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent l'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.

L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

r

7

Volet B - Suite

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est pas d'application.

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations d'un gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.

Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.

Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé, il n'existe pas de contrôle au sein de la société.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lul, qui est repris dans un registre conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui concerne l'associé, DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.

La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n'entrera en fonction qu'après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.

Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).

La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.

DECOMPTE FINAL

Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements effectués pour la libération des parts.

Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont également répartis entre les parts.

,R servé

au

Moniteur

beige

Pour extrait analytique conforme,

Benoît COLMANT, Notaire associé.

Déposé en même temps ï expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 25.08.2012 12453-0236-009
02/02/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.1

t

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : DELCREATING

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 0 -01- 2011

NjVadite

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE 1400 Nivelles, Faubourg de Namur, 100 CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu par le notaire François Noé, à Nivelles, le 18/01/2011, qu'a été constituée la société;

privée à responsabilité limitée " DELCREATING ". "

Identité des fondateurs n'ayant oas entièrement libéré leur apport.

1) Monsieur DELLISSE Benjamin Daniel Bernard Ghislain, né à Nivelles, le 5/04/1986, domicilié à

1400 Nivelles, Faubourg de Namur, 100, qui doit encore libérer douze mille deux cent septante-six euros:

(12.276EUR);

2) Madame PUTSEYS Claudine Albertine Jacqueline Ghislaine, née à Baulers, le 16/11/1950, _domiciliée_à!_

-1400-Nivelles,-Faubourg de-Namur,-100, qui doit encoré libérer cent-Vingt-quatre euros (124 EUR).

Dépôt du capital libéré.

Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés en un compte spécial ouvert

auprès de BNP PARIBAS FORTIS, au nom de la société en formation et dont une attestation justifiant ce dépôt

a été présentée au Notaire prénommé pour être gardée par lui.

Les statuts de la société sont les suivants :

TITRE I : Dénomination - Siège social - Objet Durée.

Article 1 : Forme  Dénomination.

La Société revêt larforme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée " DELCREATING ".

Article 2 : Siège.

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, Faubourg de Namur, 100.

Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la Gérance, si ce changement n'a pas!

pour conséquence le transfert du siège dans une autre Région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous:

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts. i

La Société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,;

dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.

Article 3 : Objet.

La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

1) toutes activités en rapport direct ou indirect avec Internet, telles que la création, la gestion, la refonte° de sites web, le référencement, la sous-traitance, l'achat, la vente, la location, la transformation, la maintenance, l'hébergement ;

2) la communication sous toutes ses formes et la publicité au sens large ;

3) tout ce qui se rapporte à l'informatique (matériel et logiciel) et l'infographie ;

4) tout ce qui se rapporte à l'audio visuel sous toutes ses formes y compris la production, la réalisation, l'émission et la retransmission de programmes ;

5) la production et/ou l'organisation d'exposition, de réceptions et de manifestations artistiques,; culturelles, financières, techniques, industrielles et informatiques ;

6) la prestation de service et de conseils en informatique et la production, et d'une manière générale la prestation de services dans tous les domaines précités.

7) toutes activités se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ou mobilier,: notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, l'embellissement, la location sous toutes ses formes dont la location-i financement et l'emphytéose, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont de nature à= favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou i financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés ainsi qu'affecter en hypothèque tout immeuble dont elle serait propriétaire en garantie de dettes contractées par elle-même, par ses gérants et/ou associés.

Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants spécialisés. Article 4 : Durée.

La Société a été constituée pour une durée illimitée. Elle n'aura toutefois la personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'un extrait de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.

Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. TITRE Il - Capital - Parts sociales.

Article 5 : Capital.

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et est représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100) de l'avoir social.

Article 6 : Formation du capital.

Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale, libérées à concurrence d'un/tiers.

Article 7 : Augmentation et réduction de capital  Appels de fonds.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée

{DL Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés

souverainement par la gérance.

e Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce_cas,_.elle_détermine -les

--

c -  conditions auxquelles les versements sont ádrrüs.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde

yq restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qu'il est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été

^, effectués.

r-+ Article 8 : Droit de souscription préférentielle.

NLes parts souscrites en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés

eq proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à

ó dater de l'ouverture de la souscription, ce délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être que

par les personnes indiquées à l'article 249 du Code des sociétés sauf l'agrément de la moitié au moins des

associés possédant au moins trois/quart du capital.

Article 9 : Nature des titres  Registre des parts.

Les parts sont nominatives et sont inscrites au Registre des Associés tenu au siège social. Ce registre

des parts contient :

- la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;

- l'indication des versements effectués ;

- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas

de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le

registre des associés.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

pop Les parts sociales portent un numéro d'ordre.

Article 10 : Cession et transmission de parts.

A! Cessions libres .

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un

associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B! Cessions soumises à agrément.

Dans tous les autres cas, la cession et transmission sont soumises :

1) à un droit de préférence ;

2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire.

Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses droits doit en informer un gérant par lettre recommandée

en indiquant :

- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés

par lettres recommandées.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés

qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence

accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées ; si le nombre des parts à céder n'est pas

exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent

sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre recommandée

dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de

préférence.

Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord, par le

Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende

de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la même date.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés

survivants doivent dans les trois mois du décès informer un gérant de leur intention d'exercer leur droit de

préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au

cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de la moitié des

associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des parts dont la cession ou

transmission est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,

prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre_departs.dont la_cession- - 

 est-envisagée et-le prix-offert.  ------ 

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli

recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit

adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient

considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents

statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout

ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans

sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord

ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la

requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du

cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils

sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre

cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre

onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en

usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à

l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera

libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur de parts

transmises.

Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs

des parts et les héritiers ou légataires.

Article 11 : Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés

par l'usufruitier.

TITRE III - Gérance - Surveillance

Article 12 : Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou

non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne

physique, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur Belge de

la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa

qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

L'assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,

leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée..

" Article 13 : Pouvoirs des gérants - Représentation de la société.

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il est ici rappelé que, conformément à l'article 62 du Code des Sociétés, le gérant doit, dans tous les

actes engageant la responsabilité de la société, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle il agit

Article 14 : Délégation de pouvoirs.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spéciaux déterminés et en fixer la durée.

Article 15 : Emoluments.

L'Assemblée Générale peut en sus des émoluments déterminés par elle et de leurs frais de représentation, de voyage et autres, allouer au(x) gérant(s) des indemnités fixes à porter au compte de frais généraux. L'inscription de ces indemnités le cas échéant dans les comptes et bilan de la société en fera foi à l'égard des tiers. Le gérant pourra également être rémunéré en nature, notamment par la mise à disposition gratuite d'un véhicule, d'un logement, d'énergie, etc...

Le mandat du gérant peut également être exercé à titre gratuit.

Le caractère rémunéré ou non du mandat de gérant sera établi notamment par la mention de la rémunération dans les comptes et bilans de la société. Cette mention fera foi à l'égard des tiers.

Article 16 : Contrôle.

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société

s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. TITRE IV - Assemblée Générale

e Article 17 : Réunions - Convocations - Prorogation.

Les associés se réunissent en Assemblée générale pour délibérer sur les_ objets_qui_intéressent. la- -- -

-ª% e --  Société.   -- - T - 

o., Il est tenu chaque année au siège social une Assemblée ordinaire le 1erjuin à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que

l'intérêt de la Société l'exige.

yq Les convocations se font conformément aux dispositions légales.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée

ó délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

eq Article 18 : Représentation.

eq Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

ç procuration spéciale.

ó Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.

Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.

et Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Article 19 : Nombre de voix.

.9 Chaque part donne droit à une voix.

et Article 20 : Délibérations - Associé unique - Assemblée par écrit.

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit la portion

et du capital représentée et à la majorité des voix.

te Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne

'ru peut tes déléguer.

11 Les associés peuvent, à l'unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

P, l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 21 : Procès-verbaux des assemblées générales.

:rzi . Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

p TITRE V - Exercice social - Inventaire - Comptes annuels - Répartition.

ru Article 22 : Exercice social.

et L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 23 : Inventaire - Comptes annuels.

Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes

annuels.

Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

.Ces documents sont établis conformément aux dispositions légales relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, dans la mesure où la société y sera soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront applicables.

Volet B - Suite

Pour les cas où la Société ne serait pas soumise à l'alinéa précédent les amortissements, réductians

de valeurs, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluations établies par la

gérance.

Article 24 : Répartition des bénéfices.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements,

constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais doit

être repris, si pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve venait à être entamé.

Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois

fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VI - Dissolution - Liquidation

Article 25 : Dissolution.

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein

droit ni la dissolution judiciaire de la Société.

Article 26: Liquidation.

En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation conformément aux dispositions légales.

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord

à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

TITRE VI I- Dispositions générales.

Article 27 : Eiection de domicile.

Pour l'exécution des présentes, les associés et le(s) gérant(s) qui seraient domiciliés à l'étranger,

élisent domicile au siège de la Société.

Article 28 : Droit commun. _ _

  Pour tout cequi-n'est-pas prévu-aux présents státuts,-il éstMM.-6a là loi.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

1. Premier exercice social.

Le premier exercice social débute le 18/01/2011 et finira le 31/12/2011.

2. Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin 2012.

3. Nomination d'un gérant non statutaire.

L'assemblée générale décide :

- de nommer au poste de gérant non statutaire pour toute la durée de la société sauf démission ou

révocation, Monsieur Benjamin DELLISSE, prénommé;

- que son mandat est rémunéré, l'inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société

faisant foi de cette décision.

4. Commissaire.

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société présentement constituée répondant aux critères visés à l'article 15 du Code des Société, ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire François Noé,

à Nivelles

Pièces jointes: une expédition de l'acte de constitution

Réservé

" au Moniiít?ur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Coordonnées
ADAM BRUNO

Adresse
RUE NOTRE DAME DE BON-SECOURS 3 6230 PONT-A-CELLES

Code postal : 6230
Localité : PONT-À-CELLES
Commune : PONT-À-CELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne