ADB FINANCE

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ADB FINANCE
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 508.668.790

Publication

27/12/2012
��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe



R�serv�

au

Moniteur

belge

*12306836*

D�pos�

21-12-2012



Greffe

N� d entreprise : 0508668790

D�nomination (en entier): ADB FINANCE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 82

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION

D un acte re�u par le notaire associ� Alain HENRY � Estaimbourg (Estaimpuis) en date du 21 d�cembre 2012, en cours d enregistrement au bureau de l enregistrement de Mouscron, il r�sulte que les personnes suivantes ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e :

1. Monsieur LETANGRE Bruno Luc Ghislain, expert-comptable et conseil fiscal, n� � Tournai le dix-neuf novembre mille neuf cent septante et un (de nationalit� belge  num�ro national 711119-069-56), �poux de Madame Marie-Laure HUYS, domicili� � 7711 Mouscron (BELGIQUE), Rue Jean Carrette(D) n� 16.

2. Monsieur LAGA Alexandre Jacques Yves, expert-comptable et conseil fiscal, n� � Mouscron le deux d�cembre mille neuf cent septante-deux (de nationalit� belge  num�ro national 721202-181-94), �poux de Madame Sophie MONDY, domicili� � 7712 Mouscron (BELGIQUE), Clos des Gla�euls(H) n� 13.

3. Monsieur SPILLEBOUDT David Val�re Robert, expert-comptable et conseil fiscal, n� � Mouscron le quatorze avril mille neuf cent septante-cinq (de nationalit� belge  num�ro national 750414-237-73), �poux de Madame Sarah MAUSSET, domicili� � 7712 Mouscron (BELGIQUE), Clos des Erables(H) n� 25.

CAPITAL

Capital de un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR), repr�sent� par cent cinquante parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / cent cinquanti�me de l avoir social.

Pr�alablement � la constitution de la soci�t�, les comparants nous ont remis le plan financier de la soci�t�.

En consid�ration de l'apport en nature d�crit ci-dessous, Monsieur Bart MEYNENDONCKX, r�viseur d'entreprises repr�sentant la Soci�t� Civile ayant emprunt� la forme d une Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e � PKF R�viseurs d Entreprises � � Berchem, a dress� en date du treize d�cembre deux mil douze le rapport pr�vu par l article 219 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

� L'apport en nature � l'occasion de la constitution de ADB Finance SPRL, consiste en 300 actions de la SCRL AUDIT COMPTABILITE FISCALITE SERVICES, avec si�ge social � 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 82.

Aux termes de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

1. L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2. Les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration de l'apport en nature.

3. La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

4. Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les

principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable (et la cas �ch�ant, � la prime d'�mission) des actions � �mettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l apport en nature consiste en 150 actions de la soci�t� ADB Finance SPRL, qui sont attribu�es comme suit :

" Monsieur Bruno LETANGRE: cinquante (50) parts sociales.

" Monsieur Alexandre LAGA: cinquante (50) parts sociales.

" Monsieur David SPILLEBOUDT: cinquante (50) parts sociales.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conform�ment aux normes de contr�le de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration, en d'autres termes, notre rapport ne vise pas une � fairness opinion �.

Les fondateurs nous remettent �galement le rapport sp�cial dans lequel ils exposent l int�r�t que pr�sente pour la soci�t� l apport en nature. Ces rapports seront d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce � Tournai.

Description de l apport en nature.

Messieurs Bruno LETANGRE, Alexandre LAGA et David SPILLEBOUDT pr�nomm�s et soussign�s d�clarent chacun faire apport � la soci�t� pr�sentement constitu�e de cent parts sociales (soit en totalit� trois cents parts sociales) de la Soci�t� Coop�rative � Responsabilit� Limit�e �AUDIT COMPTABILITE FISCALITE SERVICES �, en abr�g� � ACOFIS � (0861.790.857), plus amplement d�crites au rapport de Monsieur Bart MEYNENDONCKX, soit une valeur d un million deux cent mille (1.200.000,00) euros.

Conditions de cet apport.

La soci�t� pr�sentement constitu�e aura la jouissance desdites parts sociales apport�es � compter de ce jour.

L apport est fait sous les garanties de droit.

R�mun�ration des apports.

En r�mun�ration de cet apport en nature, les cent cinquante parts sociales de la soci�t� pr�sentement constitu�e, enti�rement lib�r�es au prix de huit mille (8.000,00) euros chacune, sont attribu�es comme suit:

�% Par Monsieur Bruno LETANGRE: cinquante parts sociales.

�% Par Monsieur Alexandre LAGA: cinquante parts sociales.

�% Par Monsieur David SPILLEBOUDT: cinquante parts sociales.

La soci�t� a par cons�quent et d�s � pr�sent � sa disposition un capital d un million

deux cent mille (1.200.000,00) euros.

STATUTS

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1. Forme - d�nomination.

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � ADB FINANCE �. Cette d�nomination doit toujours �tre

pr�c�d�e ou suivie des mots � soci�t� civile sous forme d une Soci�t� Priv�e �

Responsabilit� Limit�e �.

Article 2. Si�ge social.

Le si�ge social est �tabli � 7700 Mouscron, Boulevard Industriel n� 82.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la R�gion de Bruxelles-Capitale ou de la

r�gion de langue fran�aise de Belgique, par simple d�cision de la g�rance qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en r�sulte.

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La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision de la g�rance, des si�ges administratifs, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Article 3. Objet.

La soci�t� a pour objet l exercice des activit�s civiles d expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.

Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l article 6 paragraphe 1, 7�, troisi�me alin�a de l Arr�t� Royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif � l Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales.

Rel�vent notamment des activit�s d expert-comptable:

1. La v�rification et le redressement de tous documents comptables.

2. L expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l organisation comptable des entreprises ainsi que l analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques.

3. L organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en mati�re d organisation comptable et administrative des entreprises.

4. Les activit�s d organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers.

5. L octroi d avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l assistance des contribuables dans l accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l exclusion de la repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es au n� 6 ou aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � l article 166 du Code des soci�t�s.

6. Les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1 � 5 et dont l accomplissement lui

est r�serv� par la loi ou en vertu de la loi.

Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal:

1. L octroi d avis se rapportant � toutes mati�res fiscales.

2. L assistance des contribuables dans l accomplissement de leurs obligations fiscales.

3. La repr�sentation des contribuables.

Rel�vent notamment des activit�s compatibles:

" La prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d expert-comptable ou de conseil fiscal.

" La fourniture d avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d �tudes et travaux sur ces sujets, � l exception de l activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d autres professions.

" La fourniture d avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l assistance lors de l accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu il s agisse d une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l objet d une facturation distincte.

La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.

Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

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La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l exception de ses clients.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu � l �tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que:

" Des soci�t�s reconnues par l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

" Des personnes morales membre de l Institut des R�viseurs d entreprises ou des cabinets d audit vis�s � l article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le trente avril deux mil sept.

" Des personnes morales membres de l Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l arr�t� Royal du quinze f�vrier deux mil cinq relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

Article 4. Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II. CAPITAL SOCIAL.

Article 5. Capital social.

Lors de la constitution, le capital social est fix� � un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR).

Il est repr�sent� par cent cinquante parts sociales avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un / cent cinquanti�me de l avoir social.

En cas d indivision, la soci�t� a le droit de suspendre les droits aff�rents aux parts jusqu � ce qu un seul copropri�taire soit reconnu comme propri�taire vis-�-vis de la soci�t�.

Si les parts sont grev�es d un droit d usufruit, le droit de vote est exerc� par l usufruitier.

Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement �crit pr�alable de l organe de gestion.

Les droits de chaque associ� de la soci�t� r�sultent uniquement du pr�sent acte, de modifications statutaires ult�rieures et de cessions ult�rieurement consenties.

Dans le cadre des pr�sents statuts,  droits de vote signifie parts et effets comparables �mis par la soci�t� conform�ment � la loi et auxquels sont attach�s directement ou indirectement des droits de vote.

La soci�t� ne peut �mettre de participations b�n�ficiaires, qui ne repr�sentent pas le capital, ni de warrants ou d obligations convertibles. Dans son int�r�t, la soci�t� peut collaborer avec un tiers pour l �mission par ce tiers de certificats repr�sentant les effets de la soci�t�, conform�ment aux dispositions de l article 242 du Code des soci�t�s. La soci�t� peut d�cider de supporter les co�ts li�s � la certification et � la constitution et au fonctionnement d un �metteur de certificats. Les d�tenteurs de certificats, l �metteur de certificats ou des tiers ne peuvent requ�rir la collaboration de la soci�t� � l �mission de

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certificats que si la soci�t� a confirm� par �crit sa collaboration � l �metteur. L �metteur de certificats doit se faire conna�tre � la soci�t� en cette qualit�. La soci�t� consigne cette mention dans le registre des effets concern�s.

La d�tention d un droit de vote implique de plein droit l adh�sion aux pr�sents statuts.

Article 6. Appels de fonds.

L engagement de lib�ration d une part est inconditionnel et indivisible.

L organe de gestion se prononce de mani�re ind�pendante sur l appel de fonds. Tout appel de fonds s impute sur l ensemble des parts que l associ� a souscrit.

L organe de gestion peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions dans lesquelles les versements anticip�s peuvent �tre effectu�s. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des acomptes.

L actionnaire qui, apr�s un pr�avis d un mois signifi� par lettre recommand�e, n a pas satisfait au versement, est redevable � la soci�t� d un int�r�t calcul� au taux de l int�r�t l�gal, � dater du jour de l exigibilit� du versement.

L exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements r�guli�rement appel�s n ont pas �t� op�r�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n ont pas �t� effectu�s.

Article 7. Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence.

En cas d augmentation de capital par apport en num�raire, les parts nouvelles � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai d au moins quinze jours � dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de pr�f�rence ainsi que son d�lai d exercice sont fix�s par l assembl�e g�n�rale et sont port�s � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Si ce droit n a pas enti�rement �t� exerc�, les parts restantes sont offertes par priorit� aux associ�s ayant d�j� exerc� la totalit� de leur droit de pr�f�rence en proportion du nombre de parts qu ils d�tiennent respectivement. Il sera proc�d� de cette mani�re, selon les modalit�s arr�t�es par la g�rance, jusqu � ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�.

Les parts qui n ont pas �t� souscrites par les associ�s comme d�crit ci-dessus peuvent �tre souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent �tre librement c�d�es conform�ment � l article dix des pr�sents statuts ou par des tiers moyennant l agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins trois quarts du capital social.

TITRE III. TITRES.

Article 8. Registre des parts sociales.

Un registre des parts est tenu au si�ge.

Sont consign�es dans ce registre les donn�es pr�cises relatives � l identit� de chaque associ� ainsi que le nombre de parts lui appartenant, les versements effectu�s, les transferts et transmissions de parts et leur date, sign�s et dat�s par le c�dant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le g�rant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.

La propri�t� des effets est prouv�e par l inscription au registre des parts. Des certificats d inscription sont d�livr�s aux d�tenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-�-vis de la soci�t� et des tiers � partir de la date d inscription dans le registre pr�cit�.

Article 9. Qualit� - Exclusion.

Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux peuvent l�galement d�tenir la majorit� des droits de vote, et exercer de la sorte une influence d�terminante sur l orientation de la gestion de la soci�t�.

Lorsqu � la suite d une transaction entre vifs emportant la conclusion d une convention avec des tiers ou d autres associ�s, ayant pour but (�num�ration non limitative)

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la vente, l achat, l �change, la liquidation de la communaut� entre �poux, la liquidation d une indivision entre conjoints mari�s sous le r�gime de la s�paration de biens, la donation d effets entre vifs, la constitution de garanties, l apport dans une autre soci�t�, l apport d une universalit� de biens ou d une branche d activit�s, la cession � la suite d une fusion ou d une scission de soci�t�s - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propri�t�, de l usufruit et des droits de jouissance sur les droits de votes concern�s, ou bien toute option relative � de tels transferts et/ou de la transmission de droits de vote � la suite de d�c�s, cette condition de majorit� n est plus remplie, ceci constitue une raison valable d exclusion et les associ�s qui sont concern�s par cette raison valable doivent, conform�ment � la pr�sente disposition des statuts, �tre exclus.

L exclusion est prononc�e par l organe de gestion. Toute d�cision d exclusion doit �tre motiv�e par les raisons valables pr�cit�es dans le chef des associ�s concern�s.

Les associ�s dont l exclusion est demand�e en sont inform�s par l organe de gestion au moyen d un courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d exclusion. Une copie de cette proposition motiv�e est adress�e aux autres associ�s.

Les associ�s dont l exclusion est demand�e sont invit�s � faire part de leurs observations � l organe de gestion dans le mois � dater de l envoi de ce courrier recommand�. S ils le sollicitent dans leurs observations �crites, les associ�s sont entendus.

La d�cision d exclusion est prise par l organe de gestion qui se r�unit au plus t�t un mois et quinze jours � partir de l envoi du courrier recommand� comportant la proposition motiv�e d exclusion. La d�cision est constat�e dans un proc�s-verbal r�dig� et sign� par le pr�sident.

Ce proc�s-verbal mentionne les faits sur lesquels l exclusion est fond�e. L exclusion est transcrite dans le registre. Une copie conforme de la d�cision est adress�e dans les quinze jours par courrier recommand� aux associ�s exclus.

La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera d�termin�e par un expert-comptable ou r�viseur d entreprises, choisi par les associ�s exclus de la soci�t�, en accord avec le pr�sident du coll�ge de gestion/avec le g�rant unique ou, � d�faut d accord, par un expert-comptable externe ou un r�viseur d entreprises d�sign� par le Conseil de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du pr�sident du coll�ge de gestion/du g�rant unique, dans le mois de cette requ�te. Pour la d�termination du prix des parts/ droits de vote, l expert ainsi d�sign� se basera sur la m�thode des cash-flow. Au plus tard trois mois apr�s sa d�signation, l expert fixera le prix conform�ment � la m�thode pr�cit�e, de mani�re d�finitive vis-�-vis des associ�s exclus de la soci�t� et vis-�-vis des autres associ�s, et le communiquera par un rapport au pr�sident du coll�ge de gestion/au g�rant unique. Dans un d�lai de trois jours ouvrables � dater de la r�ception de ce rapport, le pr�sident du coll�ge de gestion/le g�rant unique en adressera une copie aux associ�s exclus de la soci�t�, et aux autres associ�s.

Tous les autres associ�s sont oblig�s de reprendre les parts/ droits de vote des associ�s exclus de la soci�t�, en proportion du nombre de parts/droits de vote que leurs effets repr�sentent, et au prix qui a �t� fix� par l expert

Les frais de l expert-comptable externe ou r�viseur d entreprises, sont � charge de la soci�t�.

Les associ�s exclus ou leurs h�ritiers, � leur d�c�s, ne peuvent faire valoir aucun autre droit par rapport � la soci�t�.

Article 10. Transmission des parts.

Sous peine de nullit�, les droits de vote ne peuvent �tre c�d�s entre vifs ni �tre transmis pour cause de mort que conform�ment � la loi, et en particulier la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales et l arr�t� royal du seize octobre deux mil neuf modifiant l arr�t� royal du quatre mai mil neuf cent nonante-neuf relatif � l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l approbation du coll�ge de gestion / du g�rant unique.

Le Conseil de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est inform� de toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l actionnariat et de l organe de gestion dans les quinze jours � dater du moment o� cette modification est effective.

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TITRE IV. GESTION - CONTROLE.

Section 1 - Assembl�e g�n�rale.

Les dispositions suivantes sont applicables � l assembl�e g�n�rale, sous r�serve de ce qui est pr�vu au chapitre V des pr�sents statuts dans le cas o� la soci�t� ne compte qu un seul associ�.

Article 11. Assembl�e g�n�rale annuelle - Assembl�e g�n�rale exceptionnelle.

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le troisi�me vendredi du mois de mai � dix-huit heures. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant autre qu un samedi. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Lorsqu il est fait application de la proc�dure de d�cision �crite, telle que d�crite � l article vingt-deux des pr�sents statuts, la soci�t� doit avoir re�u la lettre circulaire mentionnant l agenda et les propositions de d�cisions, sign�e et dat�e par tous les associ�s, au plus tard le jour pr�vu par les statuts pour la tenue de l assembl�e annuelle.

Une assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire des associ�s peut �tre convoqu�e chaque fois que l int�r�t de la soci�t� le requiert.

L assembl�e g�n�rale des associ�s peut �tre convoqu�e par l organe de gestion ou par le commissaire et doit �tre convoqu�e � la demande d associ�s repr�sentant un cinqui�me du capital social. L assembl�e ordinaire ou extraordinaire des associ�s a lieu au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

Article 12. Convocations.

Les associ�s, les d�tenteurs de certificats �mis avec la coop�ration de la soci�t�, les g�rants et l �ventuel commissaire, sont invit�s quinze jours avant l assembl�e. Cette invitation est faite par courrier recommand�, � moins que les destinataires n aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l autre moyen de communication mentionne l ordre du jour.

Les associ�s, d�tenteurs de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, les g�rants et l �ventuel commissaire qui participent � l assembl�e ou s y font repr�senter, sont consid�r�s comme y ayant �t� r�guli�rement convoqu�s. Ces m�mes personnes peuvent �galement renoncer, avant ou apr�s l assembl�e � laquelle elles n ont pas assist�, � invoquer l absence de convocation ou toute irr�gularit� dans la convocation.

Article 13. Mise � disposition des pi�ces.

La copie des pi�ces qui doivent �tre mises � disposition des associ�s, commissaires et g�rants conform�ment au Code des soci�t�s, leur est adress�e avec la lettre de convocation.

Une copie de ces pi�ces est transmise sans d�lai et gratuitement aux autres personnes convoqu�es et qui en font la demande.

S il est fait application de la proc�dure de d�cision �crite pr�vue � l article vingt-deux des pr�sents statuts, l organe de gestion adresse aux associ�s et aux �ventuels commissaires, une copie des pi�ces qui doivent �tre mises � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s, en m�me temps que la lettre circulaire vis�e � l article pr�c�dent.

Article 14. Repr�sentation.

Chaque associ� peut se faire repr�senter � l assembl�e g�n�rale par un mandataire, associ� ou pas. Les procurations doivent �tre sign�es (le cas �ch�ant, par une signature num�rique telle que pr�vue � l article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par courrier, t�l�fax, courriel ou tout autre moyen pr�vu � l article 2281 du Code civil, et �tre d�pos�es au bureau de l assembl�e. Le g�rant peut en outre exiger qu ils soient d�pos�s � l endroit qu il indique, trois jours avant l assembl�e g�n�rale.

Les samedis, dimanches et jours f�ri�s l�gaux ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables, pour l application de cet article.

Article 15. Liste de pr�sence - Bureau - Proc�s-verbaux.

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Avant de prendre part � la r�union, les associ�s ou leur mandataire sont tenus de signer la liste de pr�sence, en mentionnant leur nom, pr�noms, domicile ou la d�nomination et le si�ge social de associ�s, et nombre de parts qu ils repr�sentent.

L assembl�e g�n�rale des associ�s est pr�sid�e par le g�rant ou le pr�sident du coll�ge de gestion ou, en cas d absence de ce dernier, par son suppl�ant ou par un membre de l assembl�e choisi par ce dernier.

Le proc�s-verbal de l assembl�e g�n�rale est sign� par les membres du bureau et par les associ�s qui le demandent. Ce proc�s-verbal est conserv� dans un registre sp�cial. Article 16. Devoir de r�ponse des g�rants/commissaire.

Les g�rants r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s � propos de leur rapport ou des points de l ordre du jour, pour autant que les faits ou �l�ments communiqu�s ne soient pas de nature � causer un pr�judice grave � la soci�t�, aux associ�s ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les associ�s � propos de leur rapport.

Article 17. Prorogation de l assembl�e g�n�rale annuelle.

L organe de gestion a le droit, durant la s�ance, de reporter de trois semaines la d�cision de l assembl�e g�n�rale pr�vue � l article onze des pr�sents statuts, relativement � l approbation des comptes annuels. Ce report n affecte pas les autres d�cisions arr�t�es, sauf si l assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

L organe de gestion doit reconvoquer l assembl�e g�n�rale dans un d�lai de trois semaines, avec le m�me ordre du jour.

Les formalit�s qui ont �t� remplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la seconde. De nouveaux d�p�ts sont autoris�s dans les d�lais et conditions mentionn�s dans les statuts.

La prorogation ne peut intervenir qu une seule fois.

Article 18. D�lib�ration - Conditions de pr�sence.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des points qui ne sont pas repris � l ordre du jour, sauf si tous les associ�s, pr�sents ou repr�sent�s dans la r�union, en d�cident unanimement autrement.

L assembl�e g�n�rale des actionnaires peut d�lib�rer valablement, quel que soit le nombre de parts pr�sentes et repr�sent�es, sauf lorsque la loi impose une exigence de pr�sence.

Article 19. Droit de vote.

Chaque part donne droit � une voix.

Le vote �crit est autoris�. En ce cas, le courrier par lequel le vote est �mis, mentionne chaque point de l agenda et la mention manuscrite  accept� ou  rejet� , suivi de la signature; il est adress� � la soci�t� par courrier recommand� et doit parvenir au si�ge au plus tard le jour de l assembl�e.

Article 20. Majorit�.

Les d�cisions sont prises � la majorit� des voix qui ont particip� au vote, quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es � l assembl�e, sauf dans les cas pr�vus par la loi. Une abstention n est pas prise en compte lors du comptage des voix.

Article 21. Assembl�e g�n�rale extraordinaire.

Lorsque l assembl�e g�n�rale des actionnaires doit d�cider au sujet:

" D une fusion ou scission de la soci�t�.

" D une augmentation ou r�duction du capital social.

" D une �mission d actions sous la valeur du pair comptable.

" De la suppression ou limitation du droit de pr�f�rence � la souscription.

" De la dissolution de la soci�t�.

" De toute modification des statuts.

l objet de la d�cision � prendre doit �tre sp�cialement mentionn� dans les convocations � l assembl�e, et au moins la moiti� des parts qui repr�sentent le capital total doit �tre repr�sent�e � l assembl�e. Si cette derni�re condition n est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�cidera valablement, quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es.

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Il n est statu� valablement au sujet des points cit�s ci-dessus que par une majorit� de trois quarts des voix ayant pris part au vote. Une omission est consid�r�e comme un vote n�gatif. Ceci, sans pr�judice des autres exigences de majorit� pr�vues dans le Code des soci�t�s pour les modifications de l objet social, l acquisition, la prise en gage ou la r�alisation par la soci�t� de ses propres parts, la transformation de la soci�t� en une soci�t� ayant rev�tu une autre forme juridique, et la dissolution de la soci�t� en cas de pertes ramenant l actif net � un montant inf�rieur au quart du capital social.

Article 22. Proc�dure de d�cision �crite.

A l exception des d�cisions qui doivent faire l objet d un acte authentique, les associ�s peuvent prendre par �crit et � de mani�re unanime toutes les d�cisions qui rel�vent de la comp�tence de l assembl�e g�n�rale.

L organe de gestion envoie � cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d information, � tous les associ�s et aux �ventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l ordre du jour et les propositions de d�cisions, et demandant aux associ�s d approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la lettre circulaire sign�e valablement au si�ge de la soci�t� ou tout autre lieu mentionn� dans la lettre, dans un d�lai mentionn� dans la lettre, courant � partir de la r�ception de celle-ci.

Si au cours cette p�riode, l accord de tous les associ�s sur tous les points de l ordre du jour et sur la proc�dure �crite n est pas obtenu, les d�cisions sont cens�es ne pas avoir �t� prises.

Les d�tenteurs de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t� ont le droit de prendre connaissance des d�cisions au si�ge de la soci�t�.

Article 23. Copies et extraits des proc�s-verbaux.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales, destin�s aux tiers, sont sign�s par un ou plusieurs g�rants.

Section 2 - Administration.

Les r�gles ci-apr�s valent, � l exclusion de ce qui est pr�vu au titre VI des statuts, pour le cas o� la soci�t� ne compte qu un seul associ�.

Article 24. Administration de la soci�t�.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou pas.

S il y a deux g�rants ou plus, ils forment un coll�ge, qui nomme un pr�sident et agit pour le surplus comme une assembl�e d�lib�rante.

Les g�rants sont nomm�s par l assembl�e g�n�rale pour la dur�e qu elle d�termine.

Si la soci�t� compte au moins trois g�rants, la majorit� d entre eux doit avoir la qualit� d expert-comptable et/ou de conseil fiscal et �tre inscrite sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Les soci�t�s d experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nomm�es g�rantes, sont repr�sent�es par une personne physique qui dispose de la qualit� pour laquelle la soci�t� entre en consid�ration, conform�ment � l article 61 du Code des soci�t�s. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Lorsque le coll�ge de gestion ne compte que deux membres, au moins l un d entre eux a la qualit� d expert-comptable et de conseil fiscal; l autre peut �tre:

" Une personne physique ou morale qui a obtenu � l �tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d expert-comptable et/ou de conseil fiscal.

" Un membre de l Institut des R�viseurs d Entreprises.

" Un contr�leur l�gal ou un cabinet d audit vis� � l article 2 de la loi du vingt-deux juillet mil neuf cent cinquante-trois cr�ant un Institut des R�viseurs d Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d entreprises.

" Un membre de l Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agr��s, ou une personne physique ou morale vis�e aux articles 8, 9 et 10 de l arr�t� royal du quinze f�vrier deux mil cinq relatif � l exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr�� dans le cadre d une personne morale.

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Sauf si la soci�t� ne compte qu un seul g�rant, un membre au moins du coll�ge de gestion doit avoir la qualit� d expert-comptable et un membre au moins du coll�ge de gestion doit avoir la qualit� de conseil fiscal.

Lorsqu il n y a qu un g�rant, qui peut (n�cessairement) poser tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de l objet (sauf les actes qui sont r�serv�s par le Code des soci�t�s � l assembl�e g�n�rale), ce g�rant doit avoir les qualit�s d expert-comptable et de conseil fiscal.

Les g�rants non d�missionnaires ne peuvent �tre r�voqu�s que par une d�cision de l assembl�e g�n�rale prise � l unanimit�, � l exclusion du g�rant concern� lui-m�me, s il est �galement associ�.

Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment par simple notification � la soci�t�, sous contrainte de continuer � remplir sa fonction jusqu � ce qu il ait pu �tre raisonnablement pourvu � sa succession.

Les g�rants sortants sont r��ligibles.

L assembl�e g�n�rale peut r�mun�rer le mandat de g�rant.

Dans les huit jours � dater de leur nomination/d�mission, les g�rants doivent d�poser l extrait de l acte de leur nomination/d�mission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.

Article 25. R�unions - D�lib�rations - D�cisions.

Sauf lorsque la soci�t� ne compte qu un g�rant, les r�gles suivantes sont d application.

Le coll�ge de gestion choisit � la majorit� simple un pr�sident, parmi ses membres qui ont la qualit� d expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le coll�ge de gestion d�termine �galement, � la majorit� simple, la dur�e du mandat de pr�sident.

Le pr�sident pr�side le coll�ge de gestion et l assembl�e g�n�rale. A d�faut de pr�sident, sa fonction pour la r�union concern�e est assur�e par le plus �g� des g�rants pr�sents, � moins que le pr�sident n ait lui-m�me choisi son suppl�ant parmi les autres g�rants.

Le coll�ge de gestion se r�unit chaque fois que l int�r�t de la soci�t� le requiert ou qu un g�rant le demande.

Le coll�ge de gestion se r�unit au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre lieu mentionn� dans la convocation. La convocation contient l ordre du jour et est adress�e au moins huit jours avant la r�union du coll�ge. Il ne peut �tre d�lib�r� et d�cid� valablement sur des points qui ne sont pas pr�vus � l ordre du jour, que pour autant que tous les g�rants soient pr�sents ou repr�sent�s, et qu ils acceptent de d�lib�rer sur ces points en question.

Tout g�rant peut, au moyen d une pi�ce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que vis�e � l article 1322, 2�me alin�a du Code civil) communiqu�e par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionn� � l article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du coll�ge de gestion pour le repr�senter � une r�union donn�e. Un g�rant peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et peut, � c�t� de sa propre voix, �mettre autant de voix qu il a re�u de procurations.

Sauf en cas de force majeure, le coll�ge de gestion ne peut valablement d�lib�rer et d�cider que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette condition n est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui pourra d�lib�rer et d�cider valablement au sujet des points qui �taient mentionn�s sur l ordre du jour de la r�union pr�c�dente, pour autant qu au moins deux g�rants soient pr�sents ou repr�sent�s.

Le coll�ge de gestion peut se r�unir par t�l�phone ou par vid�o-conf�rence; ceci est express�ment act� au proc�s-verbal.

Toute d�cision du coll�ge de gestion est prise � la majorit� simple des voix des g�rants pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d abstention d un ou de plusieurs d entre eux, � la majorit� des autres g�rants.

En cas de parit� des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

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Exceptionnellement, lorsque l urgente n�cessit� et l int�r�t de la soci�t� l exigent, les d�cisions du coll�ge de gestion peuvent �tre prises de l accord �crit unanime des g�rants.

Article 26. Directeur.

Les r�gles suivantes sont d application, sauf lorsque la soci�t� ne compte qu un g�rant.

Le coll�ge de gestion peut confier la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur comp�tence professionnelle et sous r�serve des restrictions l�gales relatives au port du titre et � l exercice des professions d expert-comptable et de conseil fiscal.

En particulier, le directeur � qui la gestion journali�re a �t� confi�e, et qui ne sont pas personnellement membres de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peut poser aucun acte ni prendre aucune d�cision qui se rapporte, directement ou indirectement, � l exercice des professions d expert-comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.

Le coll�ge de gestion d�termine les comp�tences particuli�res et les r�mun�rations, � charge des frais g�n�raux, aff�rentes � cette fonction.

Dans le cadre de la gestion journali�re, la soci�t� est repr�sent�e vis-�-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant s�par�ment.

Article 27. Comp�tence du Coll�ge.

Les r�gles suivantes sont d application, sauf lorsque la soci�t� ne compte qu un g�rant.

Le coll�ge de gestion dispose des pouvoirs d administration et de disposition les plus �tendus conform�ment � l objet de la soci�t�, et peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l objet de la soci�t�, � l exception de ceux qui sont express�ment r�serv�s par la loi � l assembl�e g�n�rale, et sous contrainte des dispositions particuli�res relatives � l octroi et au port des qualit�s et des titres d expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que pr�vues par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et de ses arr�t�s d ex�cution.

Le g�rant qui n a pas la qualit� d expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peut en particulier poser aucun acte ou prendre aucune d�cision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ing�rence dans l exercice des professions et des missions d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n est pas applicable au g�rant qui dispose d une qualit� mentionn�e � l article vingt-quatre des statuts qui les autoriserait � r�aliser cette mission en nom personnel.

Sans pr�judice de ce qui pr�c�de, tout ce qui n est pas express�ment r�serv� par les statuts ou par la loi � la d�cision de l assembl�e g�n�rale, ressortit par cons�quent � la comp�tence du coll�ge de gestion.

Article 28. Repr�sentation de la soci�t�.

Le g�rant unique repr�sente la soci�t� vis-�-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou d�fenderesse.

D�s qu il y a au moins deux g�rants, la soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis des tiers par deux g�rants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans pr�judice de l article vingt-six et sous r�serve de d�l�gations particuli�res.

Section 3 - Contr�le.

Article 29. Controle.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations traduites dans les comptes annuels, est d�f�r� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par l assembl�e g�n�rale des associ�s, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l Institut des R�viseurs d entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un d�lai renouvelable de trois ans.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� peut b�n�ficier de l exception pr�vue � l article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque associ� dispose individuellement, conform�ment � l article 166 du Code des soci�t�s, des pouvoirs d investigation et de contr�le d un commissaire.

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L assembl�e g�n�rale des associ�s conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire, ind�pendamment des crit�res l�gaux. Si aucun commissaire n est nomm�, chaque associ� peut se faire assister ou repr�senter par un expert-comptable externe. La r�mun�ration de cet expert-comptable incombe � la soci�t� s il a �t� nomm� avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d une d�cision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

TITRE V. COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE.

Article 30. Exercice comptable.

L'exercice social commence le premier d�cembre et finit le trente novembre de chaque ann�e.

Article 31. Comptes annuels.

A la fin de chaque exercice comptable, l organe de gestion �tablit, conform�ment aux dispositions applicables en la mati�re, l inventaire et les comptes annuels, qui doivent �tre soumis � l assembl�e g�n�rale.

Un mois avant l assembl�e g�n�rale, l organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu un rapport, au commissaire ou � l associ� charg� du contr�le.

Celui-ci �tablit un rapport au sujet de leur mission de contr�le. Quinze jours avant l assembl�e, les comptes annuels, constitu�s du bilan, du compte de r�sultats et de l annexe, des rapports des administrateurs et du commissaire ou de l associ� charg� du contr�le sont mis � disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�.

Article 32. R�partition du r�sultat.

Annuellement, au moins cinq pour cent du b�n�fice net de la soci�t� est pr�lev� pour la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement n est plus obligatoire d�s que le fonds de r�serve atteint un dixi�me de la partie fixe du capital social.

L assembl�e g�n�rale d�cide � la majorit� des voix, sur proposition de l organe de gestion, de l affectation du solde.

Article 33. Paiement.

Le paiement des dividendes attribu�s par l assembl�e g�n�rale s effectue aux temps et lieux fix�s par elle ou par l organe de gestion.

Les dividendes qui n ont pas �t� encaiss�s sont prescrits par cinq ans.

Article 34. Dividende.

L organe de gestion est comp�tent pour distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l exercice en cours.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par pr�l�vement sur le b�n�fice de l exercice en cours, le cas �ch�ant r�duit de la perte report�e, ou major� du b�n�fice report�, � l exclusion de tout pr�l�vement sur des r�serves constitu�es et en tenant compte des r�serves � constituer en vertu d une disposition l�gale ou statutaire.

Elle ne peut en outre �tre effectu�e que si, sur le vu d un �tat, v�rifi� par le commissaire et r�sumant la situation active et passive, l organe de gestion constate que le b�n�fice calcul� conform�ment � l alin�a 2 est suffisant pour permettre la distribution d un acompte.

Le rapport de v�rification du commissaire est annex� � son rapport annuel.

La d�cision de l organe de gestion de distribuer un acompte ne peut �tre prise plus de deux mois apr�s la date � laquelle a �t� arr�t�e la situation active et passive.

La distribution ne peut �tre d�cid�e moins de six mois apr�s la cl�ture de l'exercice pr�c�dent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant � cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a �t� distribu�, la d�cision d'en distribuer un nouveau ne peut �tre prise que trois mois au moins apr�s la d�cision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes exc�dent le montant du dividende arr�t� ult�rieurement par l'assembl�e g�n�rale, ils sont, dans cette mesure, consid�r�s comme un acompte � valoir sur le dividende suivant.

TITRE VI. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU UN

ASSOCIE.

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Article 35. Disposition g�n�rale.

Toutes les dispositions des pr�sents statuts sont applicables lorsque la soci�t� ne compte qu un seul associ�, dans la mesure o� elles ne sont pas oppos�es aux r�gles suivantes, lesquelles concernent l unipersonnalit�, et sauf disposition contraire.

Article 36. Qualit� de l associ�.

L associ� unique doit �tre expert-comptable et conseil fiscal et �tre inscrit sur la sous-liste des membres externes de l Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.

Article 37. Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence.

Si l associ� unique d�cide d augmenter le capital en num�raire, l article neuf des pr�sents statuts n est pas d application.

Article 38. G�rant - D�signation.

Si aucun g�rant n est nomm�, l associ� unique est d office titulaire de tous les droits et obligations d un g�rant. Aussi bien l associ� unique qu un tiers peut �tre nomm� g�rant, conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts, et dans le respect de la loi.

Article 39. R�vocation.

Lorsqu un tiers est nomm� g�rant, il peut �tre r�voqu� � tout moment par l associ� unique, sauf s il est nomm� pour une dur�e d�termin�e ou pour une dur�e ind�termin�e moyennant pr�avis.

Article 40. Controle.

Aussi longtemps que la soci�t� n a pas de commissaire, et qu un tiers en est g�rant, l associ� unique exerce tous les pouvoirs du commissaire, conform�ment � l article vingt-neuf des statuts.

Aussi longtemps que l associ� unique est �galement g�rant, et qu aucun commissaire n est nomm�, il n existe pas de contr�le au sein de la soci�t�.

Article 41. Assembl�e g�n�rale.

L associ� unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent � l assembl�e g�n�rale. Il ne peut d�l�guer ces pouvoirs. Ses d�cisions sont inscrites dans un proc�s-verbal sign� par lui, qui est repris dans un registre conserv� au si�ge de la soci�t�.

Si l associ� unique est �galement g�rant, les formalit�s pour la convocation de l assembl�e g�n�rale doivent �tre respect�es conform�ment � l article 268 du Code des soci�t�s, mais pas en ce qui concerne l associ�.

TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.

Article 42. Liquidation.

La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi.

La soci�t� peut �galement, � tout moment, �tre mise en liquidation par une d�cision de l assembl�e g�n�rale, qui d�lib�re dans les termes prescrits pour une modification des statuts.

La r�union de toutes les parts en une seule main n a pas pour cons�quence la dissolution de la soci�t�. L associ� unique ne reste responsable des engagements de la soci�t� qu � concurrence de son apport.

Lorsque, dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e devenue unipersonnelle, l'associ� unique est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.

En cas de dissolution, l assembl�e g�n�rale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n entrera en fonction qu apr�s que le Tribunal de commerce aura homologu� sa d�signation par l assembl�e, conform�ment � l article 184 du Code des soci�t�s.

Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans qu une autorisation sp�ciale de l assembl�e g�n�rale soit requise. L assembl�e g�n�rale peut toutefois, � tout moment, limiter ces pouvoirs par d�cision prise � la majorit� simple.

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Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l exercice de la profession d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le liquidateur qui n a pas cette qualit� fera appel � une personne qui jouit de la qualit� requise.

Article 43. D�compte final.

Apr�s apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affect� au remboursement des paiements effectu�s pour la lib�ration des parts.

Si toutes les parts n ont pas �t� lib�r�es dans la m�me mesure, les liquidateurs r�tablissent l �quilibre entre les parts du point de vue de leur lib�ration, soit en faisant des appels de fonds compl�mentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.

Les actifs restants sont �galement r�partis entre les parts.

TITRE IIX. DISPOSITIONS DIVERSES.

Article 44. Election de domicile.

Chaque associ� ou g�rant qui r�side � l �tranger et qui n a pas �lu domicile en Belgique, est cens�, pour l application des pr�sents statuts, avoir �lu domicile au si�ge de la soci�t� pour la dur�e de sa fonction, l� o� toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui �tre faites.

Article 45. Droit des soci�t�s - D�ontologie.

Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s, � la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf relative aux professions comptables et fiscales ou aux r�gles d�ontologiques de l Institut des Experts-Comptables et des Conseils Fiscaux, seront tenues pour non �crites.

Toutes les dispositions du Code des soci�t�s qui sont conciliables avec les pr�sents statuts, et qui ne s y trouvent pas encore, y sont r�put�es inscrites de plein droit.

Article 46. Dispositions g�n�rales.

Les dispositions des pr�sents statuts qui violeraient une r�gle imp�rative, seront consid�r�es comme non �crites, sans que cette irr�gularit� influence les autres dispositions statutaires.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu � dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social et premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire.

Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t au greffe d un extrait du

pr�sent acte et finira le trente novembre deux mil quatorze.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu le troisi�me vendredi du

mois de mai de l ann�e deux mil quinze.

2. G�rance.

L assembl�e d�cide de fixer le nombre de g�rants � trois.

Sont appel�s � la fonction de g�rants, pour une dur�e ind�termin�e, Messieurs

LETANGRE Bruno, LAGA Alexandre et SPILLEBOUDT David, qui acceptent.

Leur mandat est gratuit, sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale.

3. Commissaire.

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas proc�der

actuellement � la nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises par les comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique.

5. Pouvoirs.

Monsieur Bruno LETANGRE ou toute autre personne d�sign�e par lui, est d�sign�

en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de

Volet B - Suite

proc�der aux formalit�s requises aupr�s de l administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXPEDITION CONFORME

Alain HENRY, Notaire associ�

(d�pos�s en m�me temps : exp�dition de l acte authentique et rapports)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

02/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2014, APP 15.05.2015, DPT 28.05.2015 15135-0148-010

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