ADM DE ZAAN BELGIUM

Dénomination : ADM DE ZAAN BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 888.481.396

Publication

21/03/2014

��.19069

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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10 riMS 2014

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N� d'entreprise : 0888481396

D�nomination (en entier) : ADM De Zaan Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue du Chenia 8 c

7170 Manage

Objet de l'acte : TRANSFORMATION - STATUTS - MANDATS

D'un acte re�u par Filip HOLVOET, notaire associ� � Anvers, le vingt-huit f�vrier deux mil quatorze, portant la

mention suivante de l'enregistrements

� Enregistr� cinq feuilles z�ro renvois � Anvers, neuvi�me bureau d'enregistrement le quatre mars deux mil

quatorze, livre 241 page 34 case 18, re�u ; vingt-cinq euros, sign� l'inspecteur ai. E. Geerts �

IL R�SULTE que :

- l'assembl�e a d�cid� de transformer la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ;

Conform�ment aux prescriptions du Code des soci�t�s l'acte contenant la d�cision de transformer la soci�t� est

repris en entier, apr�s quoi suit l'extrait contenant les statuts et les nominations :

I. EXTRAIT LITTERAL

TRANSFORMATION - STATUTS - MANDATS

Le vingt-huit f�vrier deux mil quatorze,

Par devant moi, Filip HOLVOET, notaire associ� � Anvers, en mon �tude, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale

extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �ADM De Zaan Belgium �, ayant son si�ge social �

7170 Manage, rue du Chenia 8 c, NA BE 0888.481.396, registre des personnes morales Charleroi

0888.481.396.

;= Constitu�e sous la d�nomination � SCHOKINAG CHOCOLATE BELGIUM � suivant acte re�u par le notaire

, Yves De Deken, de r�sidence � Anvers, le 23 mars 2007, publi� � l'Annexe au Moniteur belge du 13 avril

suivant sous le num�ro 2007-04-13107054382.

Les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s-verbal dress� par le notaire Frank Liesse de r�sidence � Anvers, le

9 septembre 2009, comprenant la modification de la d�nomination, en �ADM De Zaan Belgium �, publi� �

l'Annexe au Moniteur belge du 25 septembre suivant sous le num�ro 2009-09-25/09135592 et suivant proc�s-

verbal dress� par le notaire Yves De Deken de r�sidence � Anvers, le 11 septembre 2013, publi� � l'Annexe au '

Moniteur belge du 21 octobre 2013 suivant sous le num�ro 13159236.

Ouverture de la s�ance composition du bureau

La s�ance est ouverte � 17h30 sous la pr�sidence de monsieur Gert Cauwenbergh, domicili� �

Zuidervelodroom 19, 2018 Anvers, moi notaire connu.

Le pr�sident d�signe comme secr�taire et scrutateur; n�ant.

Liste de r�sence

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires mentionn�s ci-apr�s, qui d�clarent poss�der le nombre d'actions

indiqu� ci-apr�s

1) la soci�t� de droit allemand � ADM Schokinag GmbH & Co KG � ayant son si�ge social � 68159 Mannheim (Allemagne), Neckarvorlandstrasse 21-25, inscrite au registre de commerce de Mannheim (Allemagne) sous le num�ro 2817, propri�taire de neuf mille neuf cent nonante-neuf (9.999) actions;

2) la soci�t� de droit suisse � ADM International S�rl �, ayant son si�ge social � 1180 Rolle (Suisse), La Pi�ce 3, A One Business Center, inscrite au registre de commerce de Vaud (Suisse) et ayant le num�ro d'entreprises CH-550-1052134-9, propri�taire d'une (1) action.

' ENSEMBLE : dix mille (10.000) actions ou la totalit� des actions �mises. (...)

L'assembl�e d�cide pour les motifs expos�s dans les rapports mentionn�s ci-apr�s de transformer la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

A. Rapports

L'assembl�e d�charge � l'unanimit� le pr�sident de la lecture du rapport du conseil d'administration motivant la proposition de transformation et du rapport du commissaire, la soci�t� civile sous forme d'une SCRL `RSM lnterAudit, dont le si�ge est �tabli � 6041 Gosselies, Rue Antoine de Saint-Exup�ry 14, repr�sent�e par Madame C�line Arnaud et Monsieur Thierry Lejuste sur l'�tat r�sumant la situation active. et passive de la

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

soci�t� en date du 30 novembre 2013, chaque actionnaire reconnaissant ~en avoir re�u une copie et en avoir

pris connaissance.

Les conclusions du rapport du commissaire sont les suivantes:

"V. CONCLUSIONS

= Des investigations et v�rifications auxquelles nous avons proc�d�, conform�ment aux normes de r�vision

�tablies par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, nous pouvons conclure que:

- Les actionnaires ont d�cid� de transformer la forme juridique de la soci�t� anonyme � ADM DE ZAAN

BELGIUM� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e;

- Avant transformation, la soci�t� dispose d'un capital de 62.000, 00 � et d'un actif net de -7.331.055,68 �

comprenant le r�sultat interm�diaire de l'exercice estim� � 565.046,49 � ;

- La soci�t� adopte la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ; elle est d�nomm�e SPRL � ADM DE

ZAAN BELGIUM � et son capital sera de 62.000,00 �

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active

et passive du 30 novembre 2013 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t�. Ces travaux effectu�s

conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont

pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

Celui-ci s'�tablit � -7.331.055,68 C. Ce montant est inf�rieurau capital social tel que repris dans l'�tat r�sumant

la situation active et passive repris en annexe du rapport sp�cial du conseil d'administration.

Apr�s transformation de la forme juridique, toute autre chose restant �gale, l'actif net s'�tablira � -7.331.055,68

C. Le capital social apr�s transformation sera de 62.000, 00 � L'actif net reste donc inf�rieur de 7.393.055,58 �

au capital social avant et apr�s transformation et la soci�t� se trouve soumise aux prescrits des articles 633 et

634 du Code des Soci�t�s.

Conform�ment � l'article 785 du Code des Soci�t�s, le fait que la soci�t� pr�sente des fonds propres n�gatifs

avant et apr�s transformation entra�ne une responsabilit� solidaire des associ�s, g�rants ou administrateurs de

la soci�t�. Cette responsabilit� solidaire porte sur la diff�rence entre l'actif net de la soci�t� apr�s

transformation et le capital social minimum, soit, pour ADM De Zaan, sur un montant de 7.393.055, 58 C.

Gosselies, le 26 f�vrier 2014

RSM lnterAudit

Repr�sent�e par

C�line ARNAUD

Associ�e

Thierry LEJUSTE

Associ�".

B. C'nditions de la transformation

L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e avec continuit� de

la personnalit� morale, sans que les activit�s ou l'objet de la soci�t� soient modifi�s,

Le capital et les r�serves ainsi que tout l'actif et tout le passif, les amortissements, plus-values et

d�valorisations restent inchang�s puisque la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera la comptabilit�

tenue par la soci�t� anonyme.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e garde le num�ro d'inscription � la Banque Carrefour des Entreprises

de la soci�t� anonyme, et si possible, le num�ro de la TVA.(...)

Vote

Toutes ces d�cisions sont prises � l'unanimit� des voix.

Fin

Apr�s ceci la s�ance est lev�e � 17 heures 45.

CERTIFICAT D'IDENTIT�

Le notaire soussign� confirme que l'identit� des comparants lui a �t� prouv�e � l'aide des preuves d'identit�

mentionn�es ci-avant.

Clause finale

Les comparants reconnaissent que le notaire soussign� leur a indiqu� que chaque partie a la libert� de choisir

son propre notaire ou de se faire assister d'un autre conseil, sp�cialement si des int�r�ts contraires ou des

clauses in�quilibr�es sont constat�es dans la convention.

Les comparants confirment en plus que le notaire leur a indiqu�e la contrari�t� d'int�r�ts existant entre eux, et

' qu'il leur a inform� des droits et devoirs r�sultant de cet acte et qu'il leur a donn� conseil d'une mani�re

impartiale.

Ils constatent que les clauses de la convention sont �quilibr�es et acceptent tous les droits et obligations en

r�sultant.

DONT PROCES-VERBAL

Fait et pass� � Anvers � la place et la date mentionn�es ci-avant.

Lecture int�grale faite et explication donn�e les comparants, repr�sent�s comme mentionn�, ont sign� l'acte

avec moi, notaire.

I I. EXTRAIT ANALYTIQUE

Dudit acte il r�sulte que

1. les actionnaires sont les soci�t�s mentionn�es dans l'extrait, nomm�es ci-avant;

2. le nom de la soci�t� est �ADM De Zaan Belgium�.

3. l'objet de la soci�t� est comme suite

� La soci�t� a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activit�s suivantes: la fabrication, le commerce, la distribution, l'importation et l'exportation de cacao et de produits de chocolat, ainsi que de tous produits, marchandises et services, ind�pendamment s'il sont relatifs ou pas au cacao etlou aux produits de chocolat.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut �rcomplirtoutes op�rati�ns g�n�ralement quelconques, mobili�res et immobili�res,-commerciales, industrielles et financi�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations, ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de contribuer � l'�coulement de ses produits et services. La soci�t� peut se porter garant ou fournir des s�ret�s r�elles pour ces soci�t�s, associations et entreprises.

' Elfe peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s, �

4. Le si�ge social est �tabli � 7170 Manage, rue du Chenia 8 c.

5. La soci�t� est constitu�e pour une dur�e ind�termin�e.

6. Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000,- EUR).

7. Les statuts ne contiennent pas de dispositions sp�ciales relatives � la constitution des r�serves, � la r�partition des b�n�fices et du boni r�sultant de la liquidation.

8. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

9. L'assembl�e g�n�rale ordinaire est tenue annuellement, le premier mercredi du mois de juin � dix-sept

heures, au si�ge de la soci�t�, ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

10. Les statuts ne contiennent pas de dispositions sp�ciales relatives aux conditions d'admission et d'exercice du droit de vote:

11. L'assembl�e a accept� la d�mission comme administrateurs de Monsieur Rolf Eiermann, domicili� � 69266 Nussfoch (Allemagne), Lenbachstrasse 23, Monsieur Stefan Vervliet, domicili� � 9250 Waasmunster, Vicus ' Pontrave 26, Monsieur Ronald Vos, domicili� � 69493 Hirshberg, Baden-W�rttemberg (Allemagne),

' Platanenstrasse 57 et Monsieur Benoit Villers, domicili� � 1009 Pully (Suisse), Chemin du Ch�teau sec 27. L'assembl�e a d�cid� de nommer comme g�rants Monsieur Rolf Eiermann, domcili� � 69266 Nussloch (Allemagne), Lenbachstrasse 23, Monsieur Stefan Vervliet, domicili� � 9250 Waasmunster, Vicus Pontrave 26, Monsieur Ronald Vos, domicili� � 69493 Hirshberg, Baden-W�rttemberg (Allemagne), Platanenstrasse 57, et Monsieur Benoit Villers, domicili� � 1009 Pully (Suisse), Chemin du Ch�teau sec 27,

' Les mandats ont une dur�e illimit�e et commencent le vingt-huit f�vrier deux mil quatorze.

En vertu de l'article 72, sans pr�judice au pouvoir de repr�sentation g�n�rale du coll�ge des g�rants, la soci�t� est valablement engag�e tant en justice qu'� l'�gard de tiers, par chaque g�rant agissant individuellement, - l'assembl�e a donn� une procuration sp�ciale - avec le droit de se faire substituer et chacun d'entre eux agissant individuellement - � Wouter Lauwers, Gert Cauwenbergh et Olivier Deweerdt de K Law SC SCRL, ayant son si�ge social � Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles, afin de remplir toutes les formalit�s relatives � la modification de l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et autres administrations. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

ANTON VAN BAEL NOTAIRE ASSOCIE.-

DEPOSEES EN MEME TEMPS :

- l'exp�dition de l'acte avec le texte coordonn� inclu

le rapport du conseil d'administration

le rapport du commissaire

liste des actes de constitution et de modification des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2012, APP 15.11.2012, DPT 24.10.2013 13641-0087-013
21/10/2013

�� Mod 11.1

'Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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*13159236

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

10 OCT. 2013

Le eer

N� d'entreprise : 0888.481.396

D�nomination (en entier) : ADM De Zaan Belgium

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :rue du Chenia 8 c

7170 Manage

Objet de l'acte : Modification des statuts - nominations

Suivant proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 11 septembre 2013, dress� par le notaire; associ� Yves De Deken � Antwerpen, les d�cisions suivantes ont �t� prises :

1/ Adaptation de l'adresse du si�ge social mentionn�e dans les statuts, � la d�cision prise par le conseil: d'administration de d�placer le si�ge � l'adresse actuelle.

2/ Prolongation de l'exercice comptable jusqu'au 31 d�cembre ; ainsi, par la suite, l'exercice comptable; commencera le premier janvier et se terminera le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

3/ D�cision que l'assembl�e g�n�rale ordinaire sera tenue le premier mercredi du mois de juin � dix-sept heures.

4/ Adaptation des articles 3, 24 et 34 des statuts afin de les faire concorder avec les r�solutions prises.

5! D�cision de nommer comme commissaire pour une dur�e de trois ans: la soci�t� civile sous forme d'une SCRL `RSM InterAudit', � 6041 Gosselies, Rue Antoine de Saint-Exup�ry 14, repr�sent�e par madame C�line, Arnaud et/ou monsieur Thierry Lejuste, r�viseurs d'entreprises. La r�mun�ration sera d�cid�e par une assembl�e g�n�rale sp�ciale.

61 Prolongation du mandat des administrateurs en fonction, avec effet � partir du 11-9-2013, et prenant fin �, l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de juin 2019 :

1. Monsieur VERVLIET Stefan Marcel, domicili� � 9250 Waasmunster, Vicus Pontrave 26.

2. Monsieur EIERMANN Rolf Peter, domicili� � 69226 Nussloch (Allemagne), Lenbachstrasse 23.

3. Monsieur VOS Ronald Nicolaas Maria, domicili� � 69493 Hirshberg (Allemagne), Baden-W�rttemberg.

4. Monsieur VILLERS Beno�t Patrick Fran�ois Marie, domicili� � 1009 Pully (Suisse), Chemin du ch�teau sec; 27.

Les mandats sont non r�mun�r�s.

7/ Les notaires associ�s Benoit De Cleene et Yves De Deken � Antwerpen, sont autoris�s, avec le droit d'agir; seul, � r�diger la coordination des statuts et � remplir les formalit�s de publication.

D�cision de conf�rer une procuration � KPMG Fiduciaire � 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 40, aux fins de proc�der � toutes les modifications concernant l'inscription dans le registre des personnes morales, et aupr�s; du service de la Taxe sur la Valeur Ajout�e. A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces, substituer et, en g�n�ral, faire tout le n�cessaire.

Pour extrait analytique

Notaire associ� Yves De Deken

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.10.2014, DPT 06.01.2015 15003-0312-038
30/01/2015

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Inionna� de commerce de C' , R,

ENTRE LE

2 0 JAN, 2015

�e Greffier

Greffe s

III

R�serv�

au

Moniteur

belge

-1

N� d'entreprise : 0888.481,396

D�nomination (en entier) : ADM DE ZAAN BELGIUM

(en abr�g�):

Os

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :rue du Chenia 8C

7170 Manage

Obiet de l'acte : MODIFICATIONS DES STATUTS -- AUGMENTATION DU CAPITAL - COORDINATION

D'un acte re�u par Anton Van Bael, notaire associ� � Anvers, le quatorze janvier deux mil quinze, d�livr�e avant enregistrement;

IL RESULTE que ;

- l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital de quatre millions d'euros (� 4 000 000,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (� 62 000,00) � quatre millions soixante-deux mille euros (� 4 062 000,00) sans �mission de parts sociales nouvelles, augmentation � laquelle il est souscrit par les associ�s existants au prorata du nombre de parts sociales qu'ils poss�dent actuellement, lib�r� en num�raire � concurrence de cent ;; pour cent (1 00 %).

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

ANTON VAN BAEL NOTAIRE ASSOCIE.-

; DEPOSES EN MEME TEMPS ;

:; - l'exp�dition de l'acte avec deux procurations annex�es

- coordination des statuts

- liste des actes de constitution et de modification des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Moi

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TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI - !""=M' ' -

2 8 -06- 2012

Greffe

N" d'entreprise : 0888.481.395

D�nomination

(en entier) : ADM DE ZAAN BELGIUM

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Z.A.S. Du Faubourg, 7170 Manage

Objet de l'acte ; D�mission administrateur

I' Assembl�e g�n�rale particuli�re tenue � Manage le 19 Mars 2012 prend note de et accepte la d�mission avec effet � partir du 27.03.2012 du mandat d'administrateur de Monsieur Robin Joseph WATERS, domicili� 5 Mayfields, Ludlow, Shropshire S48 20B, Royaume Uni.

La r�solution est prise avec l'unanimit� des voles,

Mr Rolt Peter Eiermann,

administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2012

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au

Monitel

belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0888.481.396

D�nomination

(en entier) : ADM DE ZAAN BELGIi1M

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge Z.A.S. Du Faubourg, 7170 Manage

Objet de l'acte : D�placement du si�ge social

Le conseil d' administration tenue � Manage le 31 mai 2012 a decid� de d�placer le si�ge de la soci�te vers la rue du Ch�nia 8C � 7170 Manage.

La r�solution est prise avec l'unanimit� des votes.

Mr. Rolf Peter Eiermann,

administrateur d�l�gu�.

TRIBUNAL CHARLEROIQEN~,REF~� .F

2 r-86- 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

07/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2011, APP 15.11.2011, DPT 30.04.2012 12103-0205-013
09/12/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Manitou

belge

Tribunal de Commerce

2 s NOV, 2011

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N" d'entreprise : 0888.481.396

D�nomination

(en entier) : ADM DE ZAAN BELGIUM

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Z.A.S. Du Faubourg, 7170 Manage

Objet de l'acte : Nomination des administrateurs

l' Assembl�e g�n�rale particuli�re tenue � Manage le 30 septembre 2011 approuve � l' unanimit� de: nommer comme nouveax administrateurs de la soci�t� pour une dur�e arrivant � �ch�ance � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017

-Monsieur Stefan Marcel E. VERVLIET, domicili� Vicus Pontrave 26, 9250 Waasmunster, de nationalit� beige, qui accepte

-Monsieur Ronald Nicolaas Maria VOS, domicili� Platanenstrasse 57, 69493 l-tirschberg, Baden-W�rttemberg, Allemagne, de nationalit� N�erlandaise, qui accepte

Mr. Roif Peter Eiermann,

administrateur d�l�gu�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2011- Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et queute du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/12/2011

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N" d'entreprise : 0888.481.398

D�nomination

(en entier) : ADM DE ZAAN BELGIUM

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Z.A.S. Du Faubourg, 7170 Manage

Objet de l'acte : D�mission d' un administrateur

I' Assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue � Manage te 28 f�vrier 2011 approuve � l' unanimit� la d�mission de monsieur Marc Frank Jack Nijssen de son poste d' administrateur de la soci�t� et ceci � partir de;

ce jour. "

Mr. Rolf Peter Eiermann,

administrateur d�l�gu�.

Tribunal! de Commerce

2 9 NOV, 2011

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernieere page

du Volet 8 : Au recto " Nom el quotit�alit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom e1 signature

03/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2010, APP 15.11.2010, DPT 28.04.2011 11094-0536-012
08/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2009, APP 13.11.2009, DPT 31.03.2010 10085-0553-011
07/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 14.11.2008, DPT 30.03.2009 09100-0221-011
14/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 15.11.2007, DPT 07.05.2008 08133-0071-011
14/08/2015

�� MOD WORD 11.1

f=. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

111

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

- 5 AOUT 2015

Greffe

I n f rr'ffi,r

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0888.481.396.

D�nomination

(en entier) : 11ADM DE ZAAN BELGIUM"

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 7170 Manage, rue du Chenia 8 C

(adresse compl�te)

Ob�et(s) de l'acte :Modifications aux statuts - D�missions et nominations de g�rants

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Johan Kiebooms, natale associ� � Antwerpen, le premiet ao�t deux mille quinze;

IL RESULTE QUE:

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "ADM DE ZAAN BELGIUM", �tablie � 7170 Manage, rue du Chenia 8 C, inscrite dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des entreprises � Charleroi avec le num�ro d'entreprise 0888.481.396, et assujettie � la TVA;

A DECIDE ENTR`AUTRES:

I. De modifier le nom de la soci�t� en "Cargill Chocolats Manage" et modifier par cons�quent le texte de l'Article 1 : Forme juridique, qualit� et d�nomination des statuts par le texte suivant :

"La soci�t� a la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en abr�g� "SPRL"

Son nom est "Cargill Chocolate Manage"."

11 D'adapter les statuts, o� n�cessaire, � la l�gislation en vigueur, et � cette occasion de proc�der � une enti�re transformation des statuts, les reformuler, renum�roter, compl�ter et/ou simplifier, toutefois sans modifier les dispositions essentielles vis�es dans l'article 69 du Code des soci�t�s, et adopter un tout nouveau texte int�gral des statuts conform�ment au projet annex� � la convocation de l'associ� unique � la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire.

DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS ILS RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES:

1. a) Forme de la soci�t�:

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, en abr�g� �SPRL�

b) D�nomination: "Cargill Chocolate Manage"

2. Si�ge social de la soci�t�: 7170 Manage, rue du Chenia 8 C, arrondissement judiciaire de Charleroi

3. Objet social de la soci�t�:

La soci�t� a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers, des activit�s suivantes: la fabrication, le commerce, la distribution,

l'importation et l'exportation de cacao et de produits de chocolat, ainsi que de tous produits, marchandises et

services, ind�pendamment s'il sont relatifs ou pas au cacao et/ou aux produits de chocolat.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, mobili�res et immobili�res,

commerciales, industrielles et financi�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans

toutes soci�t�s, associations, ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien

ou susceptible de favoriser le d�veloppement de son entreprise ou de contribuer � l'�coulement de ses produits

et services. La soci�t� peut se porter garant ou fournir des s�ret�s r�elles pour ces soci�t�s, associations et

entreprises,

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s,

4.Dur�e de la soci�t�: La soci�t� existe pour une dur�e ind�termin�e.

5.a)Montant du capital social:

Le capital social est fix� � quatre millions soixante-deux mille euros (� 4.062.000,00).

Il est divis� en dix mille (10.000) actions �gales sans d�signation de valeur nominale.

b)Montant lib�r�:

Le capital est enti�rement en inconditionnellement souscrit et est int�gralement lib�r�.

6.a) Nomination - D�mission:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge I La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, elle doit d�signer une personne physique comme repr�sentant permanent parmi ses actionnaires associ�s, g�rants ou travailleurs, qui sera charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. En derni�re instance ce repr�sentant permanent doit �tre une personne physique.

b) Gestion interne;

18.1.Si un seul g�rant a �t� nomm�, celui peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, � l'exception des actes que la loi a r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale.

18.2.Si plusieurs g�rants ont �t� nomm�s, ils peuvent, en coll�ge de g�rants, accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, � l'exception des actes que la loi a r�serv�s � l'assembl�e g�n�rale.

18.3.D�tib�rations du coll�ge des g�rants

a.Le coll�ge des g�rants ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les points repris � l'ordre du jour et que si la moiti� de ses membres au moins sont pr�sents ou repr�sent�s � la r�union.

b.En outre, suivant la constatation que la r�union r�pond � la condition du quorum de pr�sence mentionn�e dans le paragraphe pr�c�dent, les g�rants physiquement absents � la r�union, peuvent participer aux d�lib�rations et aux votes par des moyens de communication comme conf�rence par t�l�phone ou vid�o, � la condition que tous les participants � la r�union peuvent directement communiquer avec tous les autres participants. Les administrateurs qui participent de telle fa�on aux d�lib�rations et aux votes sont r�put�s pr�sents. Le proc�s-verbal de la r�union doit clairement indiquer quels g�rants ont particip� de telle fa�on aux d�lib�rations et aux votes.

c,Le coll�ge des g�rants ne peut d�lib�rer et statuer valablement sur des objets non port�s � l'ordre du jour que si tous les membres soient pr�sents et qu'ils aient tous donn� leur accord.

Cet accord est cens� avoir �t� donn�, s'il r�sulte du proc�s-verbal qu'aucune objection n'a �t� faite.

d.Chaque g�rant peut donner par simple lettre, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprim�, � un des coll�gues, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du coll�ge et y voter en ses lieux et place.

Le d�l�gant est, dans ce cas, r�put� pr�sent.

Un g�rant ne peut repr�senter qu'un de ses coll�gues.

e.Les d�cisions du coll�ge des g�rants sont prises � la majorit� simple des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante, sauf dans le cas o� le coll�ge des g�rants n'est compos� que de deux membres.

f.Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'int�r�t social, les d�cisions du coll�ge des g�rants peuvent �tre prises par consentement unanime des g�rants exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

c) Pouvoir de repr�sentation externe:

Chaque g�rant agissant seul repr�sente valablement la soci�t� en justice et ailleurs.

Lorsque la soci�t� est nomm�e administrateur, g�rant, ou membre du comit� de direction d'une autre

soci�t�, elle sera repr�sent�e dans l'ex�cution de cette mission par un repr�sentant permanent, agissant

individuellement, nomm� � cet effet parmi ses associ�s, g�rants ou travailleurs.

7. D�but et fin de chaque exercice social:

premier janvier - trente-et-un d�cembre

8,a) Assembl�eg�n�rale ordinaire:

le premier mercredi du mois de juin � dix-sept (17:00) heures

b)Repr�sentation des associ�s:

Chaque associ� peut �tre repr�sent� � la r�union par une personne associ� ou non, � qui une procuration

�crite a �t� conf�r�e.

Les personnes morales sont repr�sent�s par leur organe statutaire de repr�sentation ou d'une personne,

associ� ou non, � qui une procuration �crite a �t� conf�r�e.

c)Droit de vote:

Chaque action donne droit � une voix.

9.Dispositions relatives

a)de r�partition b�n�ficiaire et constitution d'un fonds de r�serve:

Le solde b�n�ficiaire indiqu� dans le bilan apr�s d�duction de tous charges, frais g�n�raux, provisions et

amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d'un vingti�me au moins,

affect� � la formation d'un fonds de r�serve; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve

atteint le dixi�me du capital social.

Le solde �ventuel, pr�alablement diminu� des tanti�mes fix�s par l'assembl�e g�n�rale, sera r�parti comme

dividende entre les associ�s au prorata du nombre d'actions de chacun et des versements sur ces actions.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider que tout ou partie du b�n�fice sera r�serv�.

b)mode de liquidation:

entre les associ�s au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

DEMISSION ET NOMINATION DE GERANTS

L'assembl�e prend acte de la d�mission en la qualit� de g�rant de

R�serv� Volet B - Suite

aq a.Monsieur Rolf EIERMANN, domicili� � 69266 Nussloch (Allemagne), Lenbachstrasse 23, immatricul�

Moniteur belge dans le registre BIS avec le num�ro national 56.45.06-065.82,

b.Monsieur Stefan VERVLIET, domicili� � 9250 Waasmunster, Vicus Pontrave 26, avec comme num�ro

national 63.07.01-203.72

c.Monsieur Ronald VOS, domicili� � 69493 Hirschberg, Baden-W�rttenberg (Allemagne), Platanenstrasse

57, immatricul� dans le registre BIS avec le num�ro national 65.11.27-549.83.

d.Monsieur Benoit VILLERS, domicili� � 1009 Pully (Suisse), Chemin du Ch�teau sec 27, immatricul� dans

le registre BIS avec le num�ro national 56.45.21-015.70.

L'assembl�e d�cide que l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice

qui a d�but� le 1 janvier 2015, sera �galement appel�e � se prononcer sur la d�charge � conf�rer aux g�rants

d�missionnaires.

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � trois (3), qui agiront comme coll�ge de g�rants,

et de nommer en cette qualit� pour une dur�e illimit�e ;

1.Madame Inge DEMEYERE, num�ro de registre national 70.05.10-330.02, domicili�e � 8790 Waregem,

Keukeldam 32.

2.Monsieur Michel GOEMAERE, num�ro de registre national 57.03.20-235.92, domicili� � 9831 Sint-

Martens-Latem, Lorkendreef 8.

3.Monsieur VAN DONINCK Franciscus, Willy Ir�ne, num�ro de registre national 61.10,13-221.61, domicili�

� 3080 Tervuren, Rotselaerlaan 39.

La mission des nouveaux g�rants ne sera pas r�mun�r�e.

Suivant l'article 19 des nouveaux statuts chaque g�rant agissant seul repr�sente valablement la soci�t� en

justice et ailleurs

PROCURATION SPECIALE

Procuration sp�ciale avec facult� de substituer est accord�e �

*Monsieur MINNE Kris, domicili� � 3080 Tervuren, Hippolyte Boulengerlaan 48 ;

*Madame NEEFS Patricia, domicili�e � 3190 Boortmeerbeek, Marsweg 6

chacun agissant individuellement, afin d'accomplir toute formalit� en vue de requ�rir l'inscription modificative

dans le registre des personnes morales.

- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE -

- Johan Kiebooms, notaire associ�, -

D�p�t simultan� : Exp�dition du proc�s-verbal du 1 ao�t 2015, avec en annexe : 1 procuration, et extrait.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.10.2015, DPT 22.10.2015 15654-0019-037

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