AIR ACADEMY NEW CAG

Dénomination : AIR ACADEMY NEW CAG

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 828.367.825

Publication

15/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 19.03.2014, DPT 08.05.2014 14119-0167-015
24/03/2014

�� pEit.; Ili Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod POF 11.1

11

R�serv�

au

Moniteur

belge

Tribunal de Commerce

I I MARS 2014

CH~toi

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature,

N�d'en#reprise :

D�nomination (en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique : Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte

Texte :

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale du 26 f�vrier 2014

Monsieur Vanden Berghe Eddy Bruno M., domicili� rue du Village, 388 � CH-1125 Monnaz est nomm� comme g�rant � titre gratuit avec effet � partir de la m�me date pour une dur�e ind�termin�e.

Il est rappel� que chaque g�rant peut repr�senter seul la soci�t�.

Petitfr�re Denis

g�rant

0828.367.825

Air Academy New Cag

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Rue Des Fusill�s Sn - 6040 Charleroi

Nomination d'un g�rant

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014

17/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 13.03.2013, DPT 16.05.2013 13120-0367-013
27/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.07.2012, DPT 20.08.2012 12434-0281-015
08/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

II ~I

'15050 03*

Tribunal de Commerce

16 h~P.S 2 015

cHtsliedfeR01

N� d'entreprise : 0828.367.825

D�nomination

(en entier) : AIR ACADEMY NEW CAG

(en abr�g�)

Forme juridique : SPRL

Si�ge : rue des Fusill�s - 6041 Charleroi (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - transformation en SCRL

L'AN DEUX MILLE QUINZE

Le dix-huit mars,

Par devant Nous, Ma�tre Philippe de Wasseige, Notaire r�sidant � Rochefort, en l'�tude, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "AIR ACADEMY NEW CAG" dont le si�ge social est �tabli rue des Fusill�s � 6041 Gosselies,

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Andr� Philips � Koekelberg le vingt-six juillet deux mille dix, publi� par extraits aux annexes du Moniteur belge du dix-huit ao�t suivant sous le num�ro 123242,

Soci�t� immatricul�e � la BCE et � la T.V.A. sous te num�ro 8E 0828.367.825.

BUREAU

La s�ance est ouverte � 17 h.15 sous la pr�sidence de Monsieur Denis Petitfr�re. Monsieur le Pr�sident d�signe comme secr�-'taire Madame Katia Rousseau. L'assembl�e d�signe en qualit� de scrutateurs : n�ant.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les associ�s suivants poss�dant le nombre de parts sociales ci-apr�s:

1: Monsieur Berty GRAUX, domicili� chauss�e de Mons, 27 � 1400 Nivelles, propri�taire de quarante-cinq

parts sociales (45);

2.- Monsieur Fernando ARTIDIELLO-GARCIA, domicili� avenue des Lilas, 8 � 1970 Wezembeek-Oppem,; popri�taire de quarante-cinq parts sociales (45);

3.- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e MV ASSOCIATES dont le si�ge social est �tabli avenue' Houzeau, 61 � 1180 Uccle (immatricul�e � la BCE sous te num�ro 0475.545,171), propri�taire de vingt-cinq, parts sociales (25);

4.- la soci�t� � responsabilit� limit�e de droit luxembourgeois MSDP, dont le si�ge social est �tabli' KonstemerStrooss, 2 � 9663 Kautenbach, Grand-Duch� de Luxembourg (immatricul�e au registre des soci�t�s luxembourgeois sous le num�ro B138624), ici repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Denis PETITFRERE, propri�taire de vingt-cinq parts sociales (25);

5.- la soci�t� anonyme AEROPLANO, dont le si�ge social est �tabli rue des Fusill�s (ne), a�roport de Charleroi Brussels � 6041 Gosselies (immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0889.509.004), propri�taire de quarante parts sociales (40);

6.- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e DHT SERVICES, dont le si�ge social est �tabli rue de Trazegnies, 181 � 6180 Courcelles (immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0875.148.648), propri�taire de nonante parts sociales (90); ici repr�sent�e par son g�rant, Madame Katia Rousseau, domicili�e rue de Trazegnies, 181 � 6180 Courcelles;

7.- la soci�t� anonyme GEMS EUROPE, dont le si�ge social est �tabli Bosweg, 119 � 1970 Wezembeek-Oppem (immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0474.671.379), propri�taire de nonante parts sociales (90);

Procurations :

Bijlagen - 0$/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les comparants sous 1, 2, 3, 5 et 7 sont ici repr�sent�s par Monsieur Denis Petitfr�re aux termes de procurations qui resteront ci-annex�es,

Les associ�s pr�sents ou repr�sent�s poss�dent ensemble 360 parts sociales, soit la totalit� des parts existantes.

La v�rification de la r�partition des actions a notamment �t� �tablie sur base des documents sociaux et des cessions de parts sous seing priv�.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le Notaire soussign� d'acter que :

L - La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour:

N AUGMENTATION DE CAPITAL

1) augmentation de capital � concurrence de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000) pour le porter de trente-six mille euros (36.000) � cent vingt mille euros (120.000) par la cr�ation de huit cent quarante parts nouvelles, de m�me valeur et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir du premier janvier deux mille quinze. Ces parts nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable de cent euros chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription. Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle par certains associ�s au profit de leurs co-associ�s. Souscription, lib�ration int�grale, constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

BI TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITE

1) Rapport de la g�rance exposant les raisons qui jus-'tifient la transfor-mation de la soci�t� priv�e � respon-'sabilit� limit�e en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e; auquel est joint un �tat r�sumant la situation active et pas-isive de la soci�t� au trente et un d�cembre deux mille quatorze;

2) Rapport de RSM InterAudit SCRL, R�viseurs d'Entreprises �tablis � Gosselies, repr�sent�e par Monsieur Thierry Lejuste, �tabli en date du treize mars deux mille quinze, sur fa situation active et passive;

3) Transformation de la soci�t� en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e ayant les m�mes nom, dur�e, si�ge, objet social et capital.

4) Adoption des statuts.

5) Nomination des administrateurs.

Il. - Il existe actuellement trois cent soixante parts sociales. Il ressort de la liste de pr�sence ci-dessus que les associ�s pr�sents ou repr�sent�s poss�dent ensemble la totalit� des parts sociales, soit plus de la moiti� des parts, La pr�sente assem-'bl�e peut donc d�lib�rer et statuer valablement sur les objets � l'ordre du jour sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux ccn-+vota-'tions,

III. - Pour �tre admises, la proposition d'augmentation de capital doit recueillir trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote et la proposition de transformation en soci�t� anonyme doit recueillir au moins les quatre/cinqui�mes des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

IV. - Chaque part sociale donne droit � une voix,

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Messieurs les scrutateurs v�rifient et recon-'nais-'sent l'exactitude de l'expos� de Monsieur le Pr�sident.

DELIBERATION

Apr�s que Monsieur le Pr�sident ait expos� les raisons qui ont motiv� les objets � l'ordre du jour,

l'assembl�e prend successivement les r�solutions suivan-'tes

Premi�re r�solution.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de quatre-vingt-quatre mille euros (84.000) pour le

porter de trente-six mille euros (36.000) � cent vingt mille euros (120.000) par la cr�ation de huit cent quarante

parts nouvelles, de m�me valeur et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes, sauf

qu'elles ne participeront aux r�sultats de la soci�t� qu'� partir du premier janvier deux mille quinze

Interviennent, en vertu des procurations ci-annex�es :

- Monsieur Berty GRAUX,

- Monsieur Fernando ART1DIELLO-GARCIA,

- la SPRL MV ASSOCIATES,

- la SPRL DI-IT SERVICES,

- la SA GEMS EUROPE,

lesquels, reconnaissant avoir �t� �clair�s sur la port�e de la pr�sente augmentation de capital et la

modification des pourcentages de leur participation dans le capital, d�clarent renoncer express�ment, au profit

de leurs co-associ�s, la SPRL MSDP et la SA Aeroplano, � leur droit de souscription pr�f�rentiel,

C

` 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les huit cent quarante parts nouvelles sont imm�diatement souscrites en esp�ces, au pair comptable de cent euros chacune, comme suit :

- la SPRL MSDP � concurrence de trois cent septante-cinq parts;

- la SA Aeroplano � concurrence de quatre cent soixante-cinq parts.

La SPRL MSDP et la SA Aeroplano d�clarent que les parts ainsi souscrites ont �t� int�gralement lib�r�es par versement sur le compte sp�cial ouvert � cet effet aupr�s de la banque Belfius BE60 0882 6835 8070 ainsi qu'il r�sulte de l'attestation du 15 janvier 2015 remise au notaire instrumentant, de telle mani�re que la soci�t� dispose d�s � pr�sent de la somme de quatre-vingt-quatre mille euros, montant de l'augmentation de capital.

Les associ�s et scrutateurs constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est r�alis�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cent vingt mille euros, repr�sent� par cent vingt parts sociales sans d�signation de valeur nominale, int�gralement lib�r�es.

Il r�sulte de la d�cision ci-dessus que la r�partition des parts est donc � pr�sent la suivante :

- Monsieur Berty GRAUX ; quarante-cinq parts sociales (45);

- Monsieur Fernando ARTIDIELLO-GARCIA : quarante-cinq parts sociales (45);

- la SPRL MV ASSOCIATES : trente-cinq parts sociales (25);

- la SPRL MSDP r quatre cents parts sociales (400);

- la SA AEROPLANO : cinq cent cinq parts sociales (505);

- la SPRL DHT SERVICES : nonante parts sociales (90);

- la SA GEMS EUROPE : nonante parts sociales (90).

Vote. Cette r�solution est adopt� � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution.

1) Les membres de l'assembl�e d�clarent et reconnaissent avoir pris connaissance du rapport de la g�rance concernant les raisons qui justifient la transformation de la soci�t� en soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e sans que le nom, la dur�e, la si�ge, l'objet social et le capital, tels qu'ils sont apr�s les modifications appor-it�es ci-dessus, ne soient modifi�s.

Elle a �galement pris con-'naissance de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille quatorze.

2) L'assembl�e prend en outre connaissance du rapport sur la situation active et passive, �tabli par RSM InterAudit SCRL, R�viseurs d'Entreprises dont les bureaux sont �tablis � Gosselies, repr�sent�e par Monsieur Thierry Lejuste, �tabli en date du treize mars deux mille quinze, sur la situation active et passive et sur le projet de transformation de la soci�t� en soci�t� coop�rative;

Les conclusions de ce rapport sont les suivan-'tes :

"Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 dress�e sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t�.

Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relatives au rapport r�dig� � l'occasion de la transformation d'une soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de -78.521,55 EUR est inf�rieur de 97.071,55 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e. Sous peine de responsabilit� des administrateurs sur base de l'article 785 du Code des soci�t�s, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

Concomitamment � la transformation de forme juridique, une op�ration d'augmentation de capital en num�raire de 84.000,00 EUR prendra place. Tout chose �tant �gal, suite � cette op�ration, l'actif net constat� dans ia situation active et passive sera de 5.478,45 EUR et reste inf�rieur de 13.071,55 EUR au capital minimum pr�vu pour la constitution d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Gosselies, le 13 mars 2015. [sign� :] RSM Interaudit SCRL, Reviseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Thierry Lejuste".

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture desdits rapport et de la situation active et

passive.

Ces rapports seront annex�s au pr�sent acte pour �tre enregistr�s avec lui sans pour autant �tre soumis �

la publication. Ils seront d�pos�s au Greffe du Tribunal comp�tent.

L'assembl�e approuve � l'unanimit� les conclusions du g�rant et du r�viseur d'entreprises.

3) L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique, et d'adopter la forme de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s. Le capital, compte tenu de l'augmentation de capital ci-avant, demeure inchang�, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente novembre mille quatorze. Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

. ., < 4) Apr�s avoir approuv� chaque article s�par�ment, l'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge issue de la transformation ;

[Des statuts de la soci�t� issue de la transformation, arr�t�s par l'assembl�e, il est extrait ce qui suit :j

La soci�t� adopte la forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e.

Le si�ge social est �tabli rue des Fusill�s, building S7 � 6041 Gosselies.

Le capital social est illimit�. Il s'�l�ve initialement � cent vingt mille euros.

La part fixe du capital est fix�e � cent vingt mille euros. Le capital est variable, sans modification des

statuts, pour ce qui d�passe ce montant fixe.

Le capital social est repr�sent� par deux cent quarante parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents

euros chacune, r�parties en cinq cat�gories

-186 parts sociales de cat�gorie A;

18 parts sociales de cat�gorie C;

18 parts sociales de cat�gorie D;

18 parts sociales de oat�gorie G;

qui sont des parts repr�sentant la part fixe du capital;

des parts sociales de cat�gories V, repr�sentant fa part variable du capital.

Chaque part doit �tre lib�r�e d'un/quart au moins.

En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune esp�ce de titres, sous quelque

d�nomination que ce soit, repr�sentatifs de droits sociaux ou donnant droit � une part des b�n�fices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra � tout moment �tre souscrit,

Outre les parts sociales souscrites ci apr�s, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la

soci�t�, �tre �mises notamment dans le cadre d'admission d'associ�s ou de majoration de souscriptions.

L'organe qui g�re la soci�t�, vis� � l'article 18 ci apr�s, fixe leur taux d'�mission, le montant � lib�rer lors de la

souscription ainsi que, le cas �ch�ant, les �poques d'exigibilit� des montants restant � lib�rer et le taux des

int�r�ts dus sur ces montants,

Les associ�s ne sont tenus que jusqu'� concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarit�, ni

indivisibilit�.

Les parts sociales sont nominatives; elles sont indivisibles vis � vis de la soci�t� qui a le droit, en cas

d'indivision, de suspendre les droits y aff�rents jusqu'� ce qu'un seul des indivisaires ait �t� reconnu comme

propri�taire � son �gard. Si les parts sont grev�es d'usufruit, le droit de vote appartiendra � l'usufruitier, sauf

opposition du nu propri�taire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'� d�cision judiciaire,

Les parts sont librement cessibles entre associ�s d'une m�me cat�gorie.

La cession de parts au profit d'un associ� de cat�gorie diff�rente est soumise � l'accord de l'assembl�e

g�n�rale, avec droit de pr�emption au profit des associ�s de la cat�gorie dont la cession est propos�e.

[ll est renvoy� aux statuts pour l'organisation du droit de pr�emption].

L'adh�sion de nouveaux coop�rateurs est soumise � l'accord de l'assembl�e g�n�rale.

Un associ� ne peut d�tenir de parts que dans une seule cat�gorie de parts repr�sentant la part fixe (et dans

la cat�gorie V).

SI un associ� ach�te des parts d'une autre cat�gorie repr�sentant la part fixe, ces parts acquises changent

de cat�gorie pour rejoindre celle des parts pr�c�demment d�tenues.

Les parts de cat�gorie V ne changent pas de cat�gorie, en quelque main d'elles passent, mais leur cession

est �galement soumise � une autorisation pr�alable de l'AG (et fait de m�me l'objet du droit de pr�emption) si le

cessionnaire et le c�dant disposent de parts repr�sentant la part fixe du capital de cat�gories diff�rentes.

Lorsque l'approbation de l'assembl�e g�n�rale est requise, il est entendu que c'est la majorit� absolue des

membres qui doit se prononcer, les abstentions ne sont pas pris en compte pour la base de calcul de la

majorit�; les votes nuls ou blancs sont consid�r�s comme des votes n�gatifs.

Sont associ�s :

1. les signataires du pr�sent acte;

2. les personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s par l'assembl�e g�n�rale en tant que

souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'assembl�e g�n�rale n'est pas tenue, en cas de refus d'agr�ation, de justifier sa d�cision.

Pour �tre agr�� comme associ�, il appartient au requ�rant de souscrire, aux conditions fix�es par l'organe

de gestion en application de l'article 6, au moins une part sociale et de lib�rer chaque part souscrite d'un quart

au moins. L'admission implique adh�sion aux statuts et, le cas �ch�ant, aux r�glements d'ordre interne. -

L'admission d'un associ� est constat�e par l'inscription au registre des parts.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs administrateurs, associ�s ou non, nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale des associ�s.

L'assembl�e g�n�rale fixe librement la dur�e du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut

r�voquer en tout temps sans motif ni pr�avis.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

L'assembl�e peut r�mun�rer le mandat des administrateurs et leur allouer des �moluments fixes etfou

variables ainsi que des jetons de pr�sence.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil

d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise � la ratification de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'organe de gestion constitu� selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, poss�de, outre les pouvoirs lui conf�r�s aux titres Il et 111, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus �tendus, rentrant dans le cadre de l'objet social. Il �tablit les projets de r�glements d'ordre interne.

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilit� conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur d�l�gu� ou d'administrateur g�rant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualit� d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets d�termin�s � tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d'administration d�termine les �moluments attach�s aux d�l�gations qu'il conf�re.

L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis du m�me pouvoir de d�l�gation.

Sans pr�judice aux d�l�gations sp�ciales, la soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou s'il existe un conseil d'administration, par deux administrateurs. SI l'administration est confi�e � plusieurs administrateurs, chacun d'eux repr�sentera valablement la soci�t� relativement aux actes et op�rations de gestion courante, notamment vis � vis de services publics, de la Poste et des entreprises de transport.

Chaque part sociale donne droit � une voix.

Chaque associ� poss�de un nombre de voix �gal au nombre de ses parts sociales.

Troisi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de nommer en qualit� d'administrateurs, pour une dur�e ind�termin�e :

Monsieur Arnaud LUX (N.N. 74.01.0-355.26), domicili� chemin Maxile, 2 � 1400 Nivelles;

- Monsieur Mathias VIVARIO (N.N. 79.08.30-201.32), domicili�e Melin, 1 � 5520 Onhaye;

- Monsieur Denis PETITFRERE (N.N. 79.10.20-109.50), domicili� rue Antoine Glume, 11 � 1367 Ramillles;

- Monsieur Eddy VAN DEN BERGHE (N.N, 52.08.11-151.85), domicili� 3-A rue de Nospelt, � 8394 01m,

Grand-Duch� de Luxembourg;

Monsieur Fernando ARTIDIELLO GARCIA (N.N. 54.02.25-351.47), domicili� avenue des Lilas, 8 � 1970

Wezembeek-Oppem.

Vote. Cette r�solution est adopt� � l'unanimit�.

Le conseil d'administration d�clare nommer en qualit� de :

- pr�sident du conseil d'administration : Monsieur Eddy Van Den Berghe;

- administrateur-d�l�gu� : Monsieur Denis Petitfr�re.

Quatri�me r�solution

Le registre des parts est imm�diatement modifi� pour faire correspondre la r�partition des parts de chaque

associ� et leur int�gration dans la cat�gorie dans laquelle elles doivent �tre r�pertori�es.

Le registre est donc compl�t� comme suit :

1: Monsieur Berty GRAUX : 9 parts sociales (9) de cat�gorie C;

2.- Monsieur Fernando ARTIDIELLO-GARCIA : neuf parts sociales (9) de cat�gorie C;

3.- la SPRL MV ASSOCIATES : cinq parts sociales (5) de cat�gorie A;

4.- la SARL MSDP : quatre-vingt-deux parts sociales (80) de cat�gorie A;

5.- la SA AEROPLANO : nonante-neuf parts sociales (101) de cat�gorie A;

6.- la SPRL DHT SERVICES : dix-huit parts sociales (18) de cat�gorie D;

7.- la SA GEMS EUROPE : dix-huit parts sociales (18) de cat�gorie G. La part fixe du capital est donc repr�sent�e par 240 parts sociales r�parties comme suit :

-186 parts de cat�gorie A (SA Aeroplano 99; SARL MSDP 82; SPRL MV Associates 5);

-18 parts de cat�gorie C (M. Berty Graux 9; M. Fernando Artidiello 9);

-18 parts de cat�gorie D (SPRL DHT 18)

- 18 parts de cat�gorie G (SA GEMS Europe 18).

Les administrateurs pr�sents signent le registre et s'engagent � le faire signer par les associ�s et

administrateurs dans les huit jours des pr�sentes.

Vote. Cette r�solution est adopt� � l'unanimit�,

Les membres de l'assembl�e reconnaissent que le notaire instrumentant a attir� leur attention sur les dispositions du Codes des Soci�t�s, notamment celles relatives � la responsabilit� des g�rants et administrateurs � l'occasion de la transformation (art. 785 et 786) et celles relatives aux pertes sociales et � la responsabilit� des g�rants et administrateurs, et notamment la port�e des articles 332 et 333 (pour les SPRL) et 431 et 432 (pour les SCRL) du Code des Soci�t�s, qui prescrivent :

332(431)

"Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer et de statuer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification

fil lagen bij het Be�gisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R4sei+�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t� quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, Si l'organe de gestion propose la poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conform�ment � l'article 269 (381).

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'assembl�e g�n�rale n'a pas �t� convoqu�e conform�ment au pr�sent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr�sum� r�sulter de cette absence de convocation.

L'absence du rapport pr�vu par cet article entra�ne la nullit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.'

332 (432)

"Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � 6.200 euros, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation."

Les membres de l'assembl�e et g�rants ont �t� invit�s � prendre sans d�lais fes dispositions qui s'imposent.

G-7

CLOTURE

L'ordre du jour �tant �puise et les comparants d�clarant n'avoir plus rien � d�clarer ou faire acter, la s�ance

est lev�e � 18 h.

DONT ACTE et PROCES-VERBAL

Fait et pass� � Rochefort en l'�tude,.

Lecture faite des pr�sentes, les associ�s, secr�taire et scrutateurs, ont sign� avec Nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement aux fins de d�p�t au greffe du tribunal de commerce et de publication aux ;

annexes du Moniteur belge

D�pos� en m�me temps une exp�dition de l'acte.

Philippe de WASSEIGE, Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 04.08.2015 15399-0118-015

Coordonnées
AIR ACADEMY NEW CAG

Adresse
RUE DES FUSILLES 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées AIR ACADEMY NEW CAG

Coordonnées
AIR ACADEMY NEW CAG