AIRSPACE

Dénomination : AIRSPACE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 846.954.510

Publication

12/11/2014

��MoD WQR4 17.7

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R�serv�

au

Moniteui

belge

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal do commercede aa ENTRE LE

30 OCT. 2014

Le Greffier Greffe

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N� d'entreprise : 0846.954.510

D�nomination

(en entier) : Airspace

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Charles Lindbergh 26 - 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission administrateur-d�l�gu� et pr�sident du conseil d'administration

Il r�sulte du proc�s-verbal du conseil des administrateurs qui s'est tenu en date du 28 octobre 2014 les r�solutions suivantes :

D�mission de SPRL Flyteam, repr�sent�e par monsieur Vande Vonder Eddy, en tant qu'administrateur - d�l�gu� et en tant que pr�sident du conseil d'administration et ce � partir du 28 octobre 2014.

Les r�solutions sont aprouv�es par majorit� simple.

Sunshine Factory BVBA,

Repr�sent�e par Steve Braff

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/12/2014

�� Oce. ID j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11.1

R�sep 0 1111111

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Monite

belg(

Tribunal de Commerce

0 3 HEC. 2014

CHAR!

N� d'entreprise : 0646.954.510

D�nomination

(en entier) : Airspace

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Charles Lindbergh 26.6041 Gosseiles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :R�vocation - nomination

Il r�sulte du proc�s-verbal de I' assembl� g�n�rale qui s'est tenu en date du 11 novembre 2014 les r�solutions suivantes :

R�vocation de la SPRL Flyteam, repr�sent�e par monsieur Vande Vonder Eddy, en tant qu'administrateur et ce � partir du 11 novembre 2014.

Nomination comme administrateur de monsieur Karl Van Wesel, Waversebaan 216 � 3050 Oud-Heverlee et ce � partir du 11 novembre 2014.

Les r�solutions sont aprouv�es par majorit� simple.

Sunshine Factory BVBA,

Repr�sent�e par Steve Braff

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/01/2015

�� Mao WORD 11.1

I Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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Moniteur belge

Tribunal de Commerce

1 9 DEC, 2011

CHPfgegRO>I

N� d'entreprise : 0846.854.510

D�nomination

(en entier) : Airspace

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Charles Lindbergh 26 - 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

(Miers) de l'acte :R�vocation - nomination

Il r�sulte du proc�s-verbal de l' assembl�e g�n�rale qui s'est tenue � la date du 11 novembre 2014 les r�solutions suivantes :

R�vocation de la SPRL Flyteam, repr�sent�e par monsieur Vande Vonder Eddy, en tant qu'administrateur B et ce � partir du 11 novembre 2014.

Nomination comme administrateur de monsieur Karel van Wesel, Waversebaan 216 � 3050 Oud-Heverlee et ce � partir du 11 novembre 2014.

Les r�solutions sont approuv�es par majorit� simple.

Sunshine Factory BVBA,

Repr�sent�e par Steve Braff

Administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2013

��" Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.7

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Ih

Tribunal de oc mmerce de Charleroi

Entr� Ie

23 MI1. 2013

Lwesr

N� d'entreprise : 0846.954.510

D�nomination

(en entier) : AIRSPACE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : rue du Nord 35 � 6200 Ch�telet

Objet de l'acte : Transfert du si�ge social

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue en date du 20 juin 2013 a d�cid� � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social de le soci�t� avec effet imm�diat � 6041 Gosselies, rue Charles Lindbergh 26.

FLYTEAM

Repr�sent�e par Eddy VANDE VONDER

Administrateur d�l�gu�

26/04/2013

�� Mod2.i

e i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

17 AVR, 2013

Lseuffier

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Mo b

III 1116110

N� d'entreprise : 0846.954.510

D�nomination

(en entier) : AIRSPACE

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6200 Ch�telet, rue du Nord 35

Objet de l'acte : Augmentation du capital en esp�ces - modifications aux statuts - d�missions et nominations d'administrateurs

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par le notaire B�n�dicte C�lis � Wezembeek Oppem, le 03 avril 2013; enregistr� "Geregistreerd te kantoor Overijse, de 4 april 2013, zes bladen, drie verzendingen, Boek'131 blad 79, vak 14. Ontvangen : vijfentwintig euro. De Ontvanger, getekend, K. Guns", que l'assembl�e g�n�rale= extraordinaire des actionnaires de la soci�t� a AIRSPACE �, dont le si�ge social est �tabli � 6200 Ch�telet, rue du Nord 35, a pris les r�solutions suivantes :

1.AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESP�CES

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de cinq cents mille euros (� 500.000,00), pour le porter de cent cinquante mille euros (� 150.000,00) � cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (� 187.500,00), ainsi que du versement d'une prime d'�mission de quatre cent soixante-deux mille cinq cents' euros (� 462.500,00), et en cons�quence cr�ation de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions d'une nouvelle cat�gorie C, sans valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes' des cat�gories A et B.

Elles participeront aux b�n�fices � partir de ce jour,

Le montant global de cinq cents mille euros (� 500.000,00) sera affect� en partie, soit une somme de trente sept mille cinq cents euros (� 37.500,00) au compte capital dans le cadre de l'augmentation de capital et une. partie, soit une somme de quatre cent soixante-deux mille cinq cents euros (� 462.500,00) au compte prime, d'�mission.

Lesdits montants seront lib�r�s int�gralement.

2.DROIT DE PR�F�RENCE SOUSCRIPTION LIB�RATION

Apr�s que les actionnaires actuels aient d�clar� avoir parfaite connaissance des cons�quences financi�res. de la pr�sente augmentation du capital, et aient d�clar� renoncer � titre individuel et de mani�re expresse et' irr�vocable, en ce qui concerne la pr�sente augmentation de capital, � l'exercice du droit de pr�f�rence qui leur: est reconnu par la loi, intervient � l'instant : Monsieur VAN WESEL Jonas, n� � Leuven le 22 novembre 1991; c�libataire, domicili� � 3050 Oud-Heverlee, Waversebaan 216.

Apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, Monsieur VAN WESEL Jonas, a d�clar� avoir parfaite: connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� anonyme "AIRSPACE", et d�clar� souscrire en esp�ces les trois mille sept cent cinquante (3.750) nouvelles actions de cat�gorie C, pour le prix global de cinq cents mille euros (� 500.000,00).

Le souscripteur a d�clar� et les membres de l'assembl�e reconnaissent que chaque nouvelle action ainsi souscrite est enti�rement lib�r�e par versement effectu� ant�rieurement sur un compte sp�cial num�ro BE90 7440 3699 9732 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la KBC Bank, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s. Cette attestation sera conserv� en l'�tude du notaire B�n�dicte C�lis.

Les membres de l'assembl�e d�clarent que les fonds qui ont �t� d�pos�s aupr�s de la banque sont disponibles.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque nouvelle action est enti�rement lib�r�e et que le capital social a �t� effectivement port� � cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (� 187.500,00), repr�sent� par sept mille cinq cents (7.500) actions de cat�gorie A, sept mille cinq cents (7.500) actions de cat�gorie B et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie C, toutes sans d�signation de valeur nominale.

Le montant de la prime d'�mission s'�levant � la somme de quatre cent soixante-deux mille cinq cents euros; (� 462.500,00) est port� � un compte de r�serve indisponible qui constituera � l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que dans les conditions prescrites pour les r�ductions de capital.

INCORPORATION DE LA PRIME D'�MISSION

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso � Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e a d�cid� d'incorporer la prime d'�mission � concurrence de quatre cent soixante-deux mille cinq cents euros (� 462.500,00) au capital de la soci�t�, sans cr�ation d'actions nouvelles.

L'assembl�e a constat� et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social a �t� effectivement port� � six cent cinquante mille euros (� 650.000,00), repr�sent� par sept mille cinq cents (7.500) actions de cat�gorie A, sept mille cinq cents (7.500) actions de cat�gorie B et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de cat�gorie C, toutes sans d�signation de valeur nominale.

CESSION DE DEUX ACTIONS DE CAT�GORIES A ET B ET CONVERSION EN CAT�GORIE C

Monsieur BRAFF Steve, actionnaire, a d�cid� de c�der une action de cat�gorie A � Monsieur VAN WESEL Jonas pour le prix de cent trente trois euros et trente-trois centimes (133,33 EUR). Le prix est pay� � l'instant par Monsieur Jonas VAN WESEL, dont quittance enti�re et d�finitive.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � FLYTEAM �, actionnaire repr�sent�e par Monsieur VANDE VONDER Eddy, a d�cid� de c�der une action de cat�gorie B � Monsieur VAN WESEL Jonas pour le prix de cent trente trois euros et trente-trois centimes (133,33 EUR). Le prix est pay� � l'instant par Monsieur Jonas VAN WESEL, dont quittance enti�re et d�finitive.

L'assembl�e a d�cid� que ces deux actions c�d�es sont converties en actions de cat�gorie C. Par cons�quent, Monsieur VAN WESEL Jonas est propri�taire de trois mille sept cent cinquante-deux (3.752) actions de cat�gorie C,

MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 5 des statuts comme suit, pour les mettre en concordance avec les r�solutions qui viennent d'�tre prises :

� Article 5 Montant et r�pr�sentation

Le capital social est fix� � six cent cinquante mille euros (� 650.000,00).

Il est repr�sent� par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en especes, reparties en :

- sept mille quatre cent nonante-neuf (7.499) actions de cat�gorie A ;

- sept mille quatre cent nonante-neuf (7.499) actions de cat�gorie B ;

- trois mille sept cent cinquante-deux (3.752) actions de cat�gorie C, �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� que les transferts d'actions aux ayants-droit par suite de d�c�s d'un actionnaire ne sont pas vis�s par le droit de pr�emption des actionnaires tel que pr�vu dans l'article 9 des statuts, et que les autres actionnaires n'auront d�s lors aucun droit sur ces actions.

L'assembl�e a d�cid� de modifier le second tiret (�� ali�nation �) du premier alin�a de l'article 9 des statuts comme suit, pour les mettre en concordance avec la r�solution qui vient d'�tre prise:

� - � ali�nation � : toute ali�nation, sous quelque forme que ce soit, � titre on�reux ou � titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute vente cons�cutive � une saisie ou � l'exercice, � titre individuel ou collectif, par des cr�anciers de leurs droits, � l'intervention d'un curateur ou de toute autre mani�re), �change ou apport (en ce compris dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou de toute autre op�ration assimil�e), de tout ou partie des actions. Par exception, le transfert des actions aux ayants-droit par suite de d�c�s d'un actionnaire n'est pas consid�r� comme une ali�nation de sorte que les actions transf�r�es ne font, dans ce cas, l'objet d'aucun droit des autres parties relativement au pr�sent article 9. �

En outre, l'assembl�e a d�cid� que le changement de contr�le d'un actionnaire personne morale ne doit pas mener � un changement indirect de l'actionnariat de la soci�t� AIRSPACE. L'assembl�e a d�cid� donc d'ins�rer un article 9.1bis dans tes statuts, pour tes mettre en concordance avec la r�solution qui vient d'�tre prise:

� Changement de contr�le d'un actionnaire

La personne physique qui a le contr�le d'une partie personne morale, suivant la d�finition reprise � l'article 5 du Code des soci�t�s belge, doit, en cas de perte de contr�le sur cette partie, concomitamment � la perte de contr�le, soit r�cup�rer les actions de cette partie soit obtenir que cette partie c�de les actions � une soci�t� sous son contr�le.

En cas de non-respect de cette obligation, !es autres parties jouissent d'un droit de pr�emption tel que d�crit aux articles 9.2. et suivants des statuts sur les actions d�tenues par cette partie. Durant la proc�dure du droit de pr�emption, tous les droits aff�rents aux actions concern�es seront suspendus.

Les pr�c�dents paragraphes ne s'appliquent pas si les autres parties ont, pr�alablement � la perte de contr�le, �t� inform�es de l'identit� de la personne physique obtenant le contr�le de la partie en question et que ces autres parties ont confirm� qu'elles renoncent � l'application des paragraphes pr�c�dents.

Ne sont pas consid�r�s comme �tant des modifications de contr�le les transferts des actions aux ayants-droits par suite de d�c�s du ou des personnes physiques qui contr�le(nt) les parties. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de pr�voir un droit de proposition contraignante pour les diff�rentes cat�gories des actionnaires et de modifier l'article 11 des statuts comme suit :

� Article 11 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale comme suit

- un administrateur est nomm� sur proposition des actionnaires A (ci-apr�s � l'Administrateur A �) ;

- un administrateur est nomm� sur proposition des actionnaires B (ci-apr�s � l'Administrateur B �) ;

- un administrateur est nomm� sur proposition des actionnaires C (ci-apr�s � l'Administrateur C �).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires d'une cat�gorie d'actions doivent informer les autres actionnaires de l'identit� de leurs candidats au moins une semaine avant l'assembl�e g�n�rale durant laquelle les administrateurs doivent �tre �lus. Si une cat�gorie d'actionnaires n�glige de d�poser une liste de candidats, l'assembl�e g�n�rale peut nommer, � sa discr�tion, un administrateur au poste � pourvoir pour lequel aucun candidat n'a �t� propos�, et ce, jusqu'� ce que la cat�gorie d'actionnaires concern�e convienne de sa liste de candidats aux �lections.

Les actionnaires jouissant d'un droit de proposition contraignante pourront exercer ce droit � tout moment et le conseil d'administration convoquera une assembl�e g�n�rale � la premi�re demande d'un actionnaire afin de lui donner la possibilit� d'exercer ce droit de proposition contraignante.

Dans le cas d'une vacance d'un poste au sein du conseil d'administration � la suite d'un d�c�s, d'une r�vocation ou d'un autre motif, le conseil d'administration pourvoira � cette vacance en se fondant sur une liste d'un ou de plusieurs candidats pr�sent�e par les propri�taires d'actions de la cat�gorie � laquelle l'administrateur devant �tre remplac� appartenait. Dans un tel cas, la nomination d�finitive est ent�rin�e par l'assembl�e g�n�rale suivante. Le nouveau membre ainsi nomm� termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autoris� � accorder � l'unanimit� aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� que le poste de pr�sident du conseil d'administration devra revenir � un administrateur A ou B.

D�s lors, l'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 12 des statuts, comme suit :

� Article 12 Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme un pr�sident parmi les Administrateurs A et B.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer. �

MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'article 14 des statuts, comme suit

� Article 14 -- D�lib�rations du conseil d'administration

1� Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres. sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner par �crit, par tout moyen de transmission, � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place,

2� Dans les cas pr�vus par la loi (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

3� Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Le conseil d'administration veillera, dans fa mesure du possible, � prendre ses d�cisions en suivant la voie du consensus.

N�anmoins, les d�cisions suivantes n�cessitent un vote favorable des Administrateurs A et B;

toute vente ou transmission, de quelque fa�on que ce soit, d'une partie substantielle du fonds de commerce de la soci�t� ou d'une �Business unit� de celle-ci, tout d�marrage ou arr�t, quel qu'il soit, d'activit�s substantielles de la soci�t�;

toute proposition de fusion ou de dissolution de la soci�t�;

la mise en place d'un plan d'options sur actions;

tout investissement d�passant un montant de cent mille euros (100 000,00 E) non pr�vu dans le budget consacr� aux investissements;

tout investissement pr�vu s'�cartant de plus de dix pour cent (10%) du budget consacr� aux investissements;

toute convention dont la dur�e exc�de un an et/ou dont la valeur exc�de dix pour cent (10 %) du chiffre d'affaires de la soci�t� pr�vu au budget, ainsi que toute convention pr�sentant un int�r�t crucial pour le fonctionnement ou la survie de la soci�t�;

tout rachat d'une autre entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activit�;

toute d�cision concernant la prise d'un cr�dit, hypoth�caire ou autre, pour un montant de plus de cent

mille euros (� 100.000,00) ;

toute constitution d'une garantie, d'une caution, d'une hypoth�que, ou d'un gage pour une valeur exc�dant

cinquante mille euros (� 50.000,00);

- l'octroi d'un pr�t sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant);

la constitution d'une filiale, l'ouverture d'une succursale ou la prise de participation dans une autre entreprise;

l'achat, la vente, l'acquisition ou l'ali�nation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, l'�tablissement de droits r�els sur des biens immobiliers;

4

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

la distribution d'acomptes sur dividendes;

l'augmentation de capital dans les limites du capital autoris�;

la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence dans toutes les circonstances o� les statuts autorisent pareille limitation ou suppression;

la conclusion ou la r�siliation de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des soci�t�s qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des int�r�ts avec les Parties, les administrateurs ou leurs soci�t�s li�es;

les d�cisions d�crites ci-dessus qui concernent les filiales futures de la Soci�t� ; pareilles d�cisions devront �tre approuv�es par le conseil d'administration de la Soci�t� avant d'�tre pr�sent�es � l'approbation du conseil d'administration des filiales,�

D�MISSIONS ET NOMINATIONS DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

L'assembl�e a pris bonne note des d�missions avec effet imm�diat d'Eddy VANDE VONDER de son poste d'administrateur, d'administrateur d�l�gu� et de pr�sident du conseil d'administration de la soci�t� et de Steve BRAFF de son poste d'administrateur et d'administrateur d�l�gu� de la soci�t�.

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de nommer avec effet imm�diat pour une dur�e de six ans courant jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire 2019 de la soci�t� aux postes d'administrateurs :

-Administrateur A : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SUNSHINE FACTORY, dont le si�ge social est sis Hoge-Aardstraat, 31 � 2610 Wilrijk, immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises sous le num�ro 0811.351.946., qui accepte. Monsieur Steve BRAFF, domicili� Hoge-Aardstraat, 31 � 2610 Wilrijk est d�sign� repr�sentant permanent de la S.P.R.L. SUSHINE FACTORY.

-Administrateur B : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e FLYTEAM, dont le si�ge social est sis rue les Coteaux du Tilleul, 1 � 6110 Montigny-le-Tilleul, immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises sous le num�ro 081.8.465.412., qui accepte. Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicili� rue les Coteaux du Tilleul, 1 � 6110 Montigny le-Tilleul est d�sign� repr�sentant permanent de la S.P.R.L. FLYTEAM.

- Administrateur C : Monsieur Jonas VAN WESEL, domicili� 3050 Oud-Heverlee, Waversebaan 216.

Le conseil d'administration est donc d�sormais compos� comme suit :

-Administrateur A : SUNSHINE FACTORY SPRL, repr�sent�e par Steve BRAFF, jusqu'� l'assembl�e

g�n�rale ordinaire en 2019;

-Administrateur B : FLYTEAM SPRL, repr�sent�e par Eddy VANDE VONDER, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire en 2019 ;

-Administrateur C : Jonas VAN WESEL, jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire en 2019.

Conseil d'administration du 3 avril 2013

Les administrateurs se sont ensuite r�unis en conseil pour proc�der � la nomination du pr�sident du conseil

d'administration et des administrateurs d�l�gu�s.

A l'unanimit�, ils ont nomm�s :

- en qualit� de pr�sident : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e FLYTEAM, pr�nomm�e, repr�sent�e par

Eddy VANDE VONDER.

- en qualit� d'administrateurs d�l�gu�s :

a) la soci�t� priv�e � responsabilit� (imit�e FLYTEAM, pr�nomm�e, repr�sent�e par Eddy VANDE VONDER;

b) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SUNSHINE FACTORY, pr�nomm�e, repr�sent�e par Steve

BRAFF.

Ces mandats seront exerc�s � titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Notaire B�n�dicte C�lis

D�p�t simultan� :

- l'exp�dition du proc�s-verbal ;

- les statuts coordonn�es.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso . Nom et signature

02/07/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12303535*

D�pos�

28-06-2012

Greffe

N� d entreprise : 0846954510

D�nomination (en entier): AIRSPACE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 6200 Ch�telet, Rue du Nord 35

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Extrait de l'acte re�u Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ� � Charleroi, le 27 juin 2012 en cours

d'enregistrement.

1. CONSTITITUANTS

1� Monsieur Steve BRAFF, agent immobilier, n� � Anvers le vingt-huit avril mille neuf cent septante-cinq,

domicili� � 2610-Anvers, Hoge-Aardstraat, 31.

Ayant encore � lib�rer un montant de quarante-quatre mille deux cents cinquante euros (44 250,00 � ).

2� La Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Flyteam, ayant son si�ge � 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les

Coteaux du Tilleul, 1, TVA BE 0818.465.412.

Repr�sent�e par son g�rant statutaire, Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicili� � 6110-Montigny-le-

Tilleul, rue les Coteaux du Tilleul, 1 (bte b).

Ayant encore � lib�rer � montant de quarante-quatre mille deux cents cinquante euros (44 250,00 � ).

2. FONDATEURS

Tous les constituants sont fondateurs.

Le notaire a attest� que le capital a �t� lib�r� � concurrence de soixante et un mille cinq cents euros

(61 500,00 � ) par un versement en esp�ces effectu� sur un compte ouvert au nom de la soci�t� en formation

aupr�s de BNP Paribas Fortis.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce d�p�t.

3. STATUTS

Titre I Caract�res de la soci�t�

Article 1 Forme et D�nomination

Soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e AIRSPACE.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

Article 2 Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 6200-Ch�telet, Rue du Nord, 35.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de

Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou �

l'�tranger.

Article 3 Objet

La soci�t� a pour objet toute activit� li�e � la cr�ation et � l exploitation de centres sportifs et de

divertissements, en ce compris notamment:

toutes les prestations de service relatives � cette activit� telles le monitorat et le coaching;

toutes les activit�s commerciales, notamment d achat, de vente et de location de mat�riel sportif ou de

divertissement, en ce compris l importation et l exportation;

l organisation de toutes manifestations, meetings ou �v�nements tant pour les particuliers que pour les

entreprises;

l exploitation, dans les installations sportives ou de divertissement qu elle exploite, de restaurants et

bars;

la vente de vid�os et photos;

l exploitation d un centre de simulation de chute libre dans une soufflerie verticale (wind tunnel).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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La soci�t� a �galement pour objet toute activit� li�e au parachutisme, � savoir notamment:

toutes les prestations de service telles le monitorat et le coaching;

toutes les activit�s commerciales, notamment d achat, de vente et de location de mat�riel, en ce compris

l importation.

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation, pour son compte propre, de toutes op�rations fonci�res et

immobili�res et notamment :

l achat, la vente, l �change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation,

l exploitation, la location et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non;

l achat, la vente, l �change, la mise en valeur, le lotissement, l exploitation, la location et l affermage de

tous immeubles non b�tis.

Elle peut donner � bail ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en

partie.

Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l �tranger.

La soci�t� a �galement pour objet l �tude, le conseil, la consultation, l expertise, l ing�nierie et toutes

prestations de services dans le cadre des activit�s pr� d�crites.

Elle peut r�aliser toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation.

Et s int�resser par voie d association, d apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,

d intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, associations et entreprises dont l objet est

analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son d�veloppement ou de constituer pour elle une

source de d�bouch�s.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou

soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

Article 4 Dur�e

La soci�t� a une dur�e illimit�e.

Titre II Capital

Article 5 Montant et Repr�sentation

Le capital social est fix� � cent cinquante mille euros (150.000,00 � ).

Il est repr�sent� par 15.000 actions sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et lib�r�es �

concurrence de 61 500,00 � , r�parties en :

7 500 actions de cat�gorie A;

7 500 actions de cat�gorie B;

Article 6 Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les

conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont

consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel

de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal � partir du jour de l'exigibilit� du

versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date,

prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le

solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par

l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Titre III Titres

Article 7 Nature des titres

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. Ce registre peut �tre tenu sous forme �lectronique.

Article 8 Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 Cessibilit� des titres

Pour le pr�sent article 9, on entend par :

"actions" : les titres repr�sentatifs du capital, �mis ou � �mettre par AIRSPACE;

"ali�nation" : toute ali�nation, sous quelque forme que ce soit, � titre on�reux ou � titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute vente cons�cutive � une saisie ou � l exercice, � titre individuel ou collectif, par des cr�anciers de leurs droits, � l intervention d un curateur ou de toute autre mani�re), �change ou apport (en ce compris dans le cadre d une fusion, d une scission ou de toute autre op�ration assimil�e), de tout ou partie des actions.

"parties" : les deux constituants ainsi que toutes autres personnes qui entreraient dans l actionnariat de la soci�t� AIRSPACE conform�ment au pr�sent article 9.

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"soci�t�": AIRSPACE

Stand still

9.1. Chaque partie s interdit d'accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet l ali�nation de tout ou partie des actions pendant une p�riode de 24 mois � compter du jour de la constitution de la soci�t�.

Cet engagement est consid�r� par les parties comme raisonnable et conforme � l int�r�t social de la soci�t�. Si cet engagement devait �tre consid�r� comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, appel� � conna�tre de sa validit� et/ou de son application, sa dur�e serait de plein droit r�duite � une dur�e consid�r�e par ce tribunal comme n �tant pas excessive et de nature � assurer sa validit� et son efficacit�.

Droit de pr�emption

9.2. A l issue de la p�riode d inali�nabilit� pr�vue ci-avant, chaque partie disposera d un droit de pr�emption sur les actions d�tenues par une autre partie (ci-apr�s le "droit de pr�emption"), selon des modalit�s d�crites ci-dessous:

La partie qui souhaite ali�ner tout ou partie de ses actions (ci-apr�s la "partie c�dante") doit, pr�alablement � toute ali�nation, adresser une notification au conseil d administration de la soci�t� et aux autres parties indiquant (i) le nom et l adresse (ou le si�ge social) du cessionnaire envisag� (ci-apr�s, le "candidat cessionnaire"), (ii) le nombre d actions qu elle entend ali�ner (ci-apr�s, les "actions dont l ali�nation est envisag�e"), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en esp�ces, la contrepartie � payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l ali�nation est envisag�e, et (iv) l engagement �ventuellement conditionnel du candidat cessionnaire �tay� par des garanties de financement ou de notori�t� suffisante, d acqu�rir, sans pr�judice des droits et obligations r�sultant de la pr�sente disposition, les actions dont l ali�nation est envisag�e, avec une copie des accords d ali�nation conclus ou � conclure avec le candidat cessionnaire (ci-apr�s, "notification du c�dant"). Cette notification est irr�vocable.

Les parties auxquelles la notification du c�dant est adress�e disposent d un d�lai de trente (30) jours � dater de la r�ception de cette notification (ci-apr�s "la p�riode d exercice") pour informer la partie c�dante, par l envoi d une lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception et d un courrier �lectronique avec accus� de r�ception du destinataire, de leur d�cision d exercer leur droit de pr�emption et d acqu�rir les actions dont l ali�nation est envisag�e au prix propos� par le candidat cessionnaire de bonne foi.

Faute d envoi d une telle lettre recommand�e avec accus� de r�ception dans ce d�lai, les parties � qui la notification du c�dant est adress�e sont cens�es avoir renonc� � l exercice du droit de pr�emption.

Le droit de pr�emption est indivisible et doit �tre exerc� sur l ensemble des actions dont l ali�nation est envisag�e, au prorata des actions d�tenues par les autres parties. Le non exercice par une partie du droit de pr�emption accro�t le droit de pr�emption des autres parties, au prorata des actions qu elles d�tiennent dans le capital de la soci�t�.

Dans l hypoth�se o� une ou plusieurs parties ont renonc� � leur droit de pr�emption ou ont express�ment fait savoir qu elles n exerceront pas leur droit de pr�emption, le conseil d administration de la soci�t� communiquera cette information aux parties qui auront d�j� exerc� leur droit de pr�emption et au candidat cessionnaire, et ce, dans les dix (10) jours suivant l expiration de la p�riode d exercice.

Dans ce cas, les parties qui auront d�j� exerc� leur droit de pr�emption, pourront �tendre celui-ci aux actions sur lesquelles le droit de pr�emption n a pas �t� exerc� ("actions restantes"), au prorata du nombre d actions qu elles d�tenaient au moment de la notification du c�dant, et ce, aux m�mes conditions que celles mentionn�es dans la notification du c�dant ("droit de pr�emption �largi").

Les parties auxquelles la notification du conseil d administration est adress�e disposent d un d�lai de dix (10) jours � dater de la r�ception de cette notification (ci-apr�s "la p�riode d exercice") pour informer le conseil d administration de la soci�t�, par l envoi d une lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception et d un courrier �lectronique avec accus� de r�ception du destinataire, de leur d�cision d exercer leur droit de pr�emption sur les actions restantes et d acqu�rir celles-ci au prix propos� par le candidat cessionnaire de bonne foi.

9.3. En cas d exercice du droit de pr�emption, les actions dont l ali�nation est envisag�e seront transf�r�es aux parties ayant exerc� ce droit, au prix propos� par le candidat cessionnaire de bonne foi, contre paiement de ce prix, dans les trente (30) jours de l exercice du droit de pr�emption.

Si l offre du candidat cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et d�lai de paiement), les parties ayant exerc� le droit de pr�emption b�n�ficieront des m�mes conditions. Si les conditions de cession propos�es par le candidat cessionnaire de bonne foi contiennent des d�clarations et garanties donn�es par la partie c�dante, les parties ayant exerc� le droit de pr�emption ne b�n�ficieront pas de telles garanties.

9.4. A d�faut d exercice du droit de pr�emption (�largi), l ali�nation des actions dont l ali�nation est envisag�e devra avoir lieu, aux conditions notifi�es dans la notification du c�dant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l expiration de la p�riode d exercice du droit de pr�emption �largi. La partie c�dante en informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours apr�s l Ali�nation.

Contrepartie autre qu'en esp�ces

9.5. Si la contrepartie pour les actions dont l ali�nation est envisag�e ne consiste pas en une somme en esp�ces, la partie c�dante indiquera dans la notification du c�dant son estimation de la valeur en esp�ces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d exercice du droit de pr�emption sera �gal � l estimation faite par le c�dant, sous r�serve du droit des autres parties de contester cette estimation par l envoi � la partie c�dante, dans les quinze (15) jours de la notification du conseil d administration, d une lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception.

En cas de contestation de l estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en esp�ces et en euros de la contrepartie sera d�termin�e, sur la base de crit�res adapt�s � la contrepartie justifiant l �valuation et en appliquant des m�thodes d �valuation g�n�ralement reconnues, par un r�viseur d entreprises, ind�pendant des parties, d�sign� de commun accord par elles ou, � d�faut d un tel accord dans les quinze (15) jours de la

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survenance de la contestation, par un r�viseur d entreprise, ind�pendant des parties, d�sign� par le Pr�sident de l Institut des R�viseurs d Entreprises � la requ�te de la partie la plus diligente.

Les frais de la proc�dure dont question � l alin�a pr�c�dent seront support�s par la partie c�dante et/ou par les autres parties � la proc�dure dans une proportion qu il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa d�cision est favorable � l une et/ou � l autre de ces parties. Les d�lais mentionn�s � l article 9 seront suspendus de plein droit � dater de la contestation vis�e ci-avant jusqu � la date de la d�termination du prix par l expert, qui interviendra un mois au plus tard apr�s sa d�signation.

Exception : ali�nation � une soci�t� li�e.

9.6. Le droit de pr�emption n est pas applicable en cas (i) d ali�nation d actions � une ou plusieurs soci�t�s dont la partie c�dante ou sa soci�t� m�re d�tiennent le contr�le, et en cas de (ii) fusion par absorption d une partie par une soci�t� qui d�tient le contr�le de cette partie.

Chaque partie fera en sorte que si elle-m�me ou sa soci�t� m�re devait cesser de d�tenir le contr�le de la (des) soci�t�(s) � laquelle (auxquelles) elle aurait c�d� tout ou partie de ses actions, comme il est dit au point (i) ci-avant, ces actions lui seraient transf�r�es pr�alablement � l op�ration par laquelle elle-m�me ou sa soci�t� m�re viendrait � perdre le contr�le de ladite soci�t�.

Droit de sortie conjointe (tag alone)

9.7. Sans pr�judice � l exercice du droit de pr�emption des autres parties, si une ou plusieurs parties d�tenant ensemble au moins soixante six pourcent (66 %) du capital de la soci�t� (ci-dessous "la partie c�dante d une participation majoritaire �) d�cident d ali�ner l ensemble des actions qu elle(s) d�tient (d�tiennent) � un ou plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une p�riode de deux ans, elle(s) sera (seront) tenue(s) d obtenir l engagement de ce(s) tiers d acqu�rir les actions d�tenues par les autres parties, selon les m�mes termes et aux m�mes conditions que celles qui lui (leur) sont offertes.

La partie c�dante d une participation majoritaire doit, pr�alablement � toute ali�nation, adresser une notification au conseil d administration de la soci�t� et aux autres parties indiquant (i) le nom et l adresse (ou le si�ge social) du cessionnaire envisag� (ci-apr�s, le "candidat cessionnaire"), (ii) le nombre d actions qu elle entend ali�ner (ci-apr�s, les "actions dont l ali�nation est envisag�e "), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en esp�ces, la contrepartie � payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l ali�nation est envisag�e, et (iv) l engagement �ventuellement conditionnel du candidat cessionnaire, �tay� par des garanties de financement ou de notori�t� suffisante, d acqu�rir, sans pr�judice des droits et obligations r�sultant de la pr�sente disposition, les actions dont l ali�nation est envisag�e, de m�me que, le cas �ch�ant, les actions d�tenues par les autres parties, avec une copie des accords d ali�nation conclus ou � conclure avec le candidat cessionnaire (ci-apr�s "notification du c�dant"). Cette notification est irr�vocable.

Les parties auxquelles la notification du c�dant est adress�e disposent d un d�lai de trente (30) jours � dater de la r�ception de cette notification pour informer la partie c�dante d une participation majoritaire, par l envoi d une lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception, de leur d�cision d ali�ner la totalit� des actions qu elles d�tiennent au candidat cessionnaire de bonne foi, au prix propos� par ce dernier (sans pr�judice de l article 9.5. ci-dessus si la contrepartie propos�e ne consiste pas en une somme en esp�ces).

Faute d envoi d une telle lettre recommand�e avec accus� de r�ception dans ce d�lai, les parties � qui la notification du c�dant est adress�e sont cens�es avoir renonc� � l exercice de l option de vente stipul�e en leur faveur.

En cas d exercice de l option de vente, les actions d�tenues par les autres parties seront transf�r�es au candidat cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix propos� par ce dernier (sans pr�judice de l article 9.5. ci-dessus si la contrepartie propos�e ne consiste pas en une somme en esp�ces), dans les soixante (60) jours de l exercice de l option de vente.

A d�faut d exercice de l option de vente par les autres parties ou l une d entre elles, l ali�nation des actions dont l ali�nation est envisag�e devra avoir lieu, aux conditions notifi�es dans la notification du c�dant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l expiration du d�lai d exercice de l option de vente. La partie c�dante en informera les autres parties au plus tard cinq (5) jours apr�s l ali�nation.

Obligation de cession conjointe (drag alone)

9.8. A condition que le prix, dont question ci-apr�s, � payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l ali�nation est envisag�e, consiste en une somme en esp�ces ou, � d�faut, en actifs directement r�alisables, les parties conviennent d une clause de sortie forc�e aux conditions et modalit�s du pr�sent article.

Sans pr�judice � l exercice du droit de pr�emption des autres parties, si une ou plusieurs parties d�tenant ensemble au moins soixante-six pour cent (66 %) du capital de la soci�t� (ci-dessous "la partie c�dante d une participation majoritaire") d�cident d ali�ner l ensemble des actions qu elle(s) d�tient (d�tiennent) � un ou plusieurs tiers ayant exprim� la volont� d acqu�rir l ensemble des actions de la soci�t� (ci-apr�s "le candidat cessionnaire de l ensemble des actions"), elle(s) pourra (pourront) requ�rir des autres parties que ces derni�res vendent les actions qu elles d�tiennent, selon les m�mes termes et aux m�mes conditions que celles qui lui (leur) sont offertes.

La partie c�dante d une participation majoritaire doit, pr�alablement � toute ali�nation, adresser une notification au conseil d administration de la soci�t� et aux autres parties indiquant (i) le nom et l adresse (ou le si�ge social) du candidat cessionnaire de l ensemble des actions, (ii) le nombre d actions qu elle entend ali�ner (ci-apr�s, les "actions dont l ali�nation est envisag�e"), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en esp�ces, la contrepartie � payer par le candidat cessionnaire pour chaque action dont l ali�nation est envisag�e, et (iv) la volont� clairement exprim�e par le candidat cessionnaire d acqu�rir, sans pr�judice des droits et obligations r�sultant de la pr�sente disposition, l ensemble des actions de la soci�t�, avec une copie des accords de cession conclus ou � conclure avec le candidat cessionnaire (ci-apr�s "notification du c�dant"). Cette notification est irr�vocable.

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Les parties auxquelles la notification du c�dant est adress�e disposent d un d�lai de quinze (15) jours � dater de la r�ception de cette notification pour informer la partie c�dante d une participation majoritaire, par l envoi d une lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception, de leur d�cision de se pr�valoir de leur droit de pr�emption selon ce qui est dit aux articles 9.2. � 9.4. ci-avant.

Faute d envoi d une telle lettre recommand�e avec accus� de r�ception dans ce d�lai ou dans la mesure o� l exercice du droit de pr�emption ne porte pas sur toutes les actions dont l ali�nation est envisag�e, les parties � qui la notification du c�dant est adress�e sont cens�es accepter d ali�ner leurs actions aux termes et selon les conditions de l offre.

Dans ce cas, les actions d�tenues par les autres parties seront transf�r�es au candidat cessionnaire de bonne foi, contre paiement du prix propos� par ce dernier dans les soixante (60) jours de l expiration du d�lai vis� � l alin�a 3 ci-avant.

Article 10 Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

Titre IV Administration et contr�le

Article 11 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Aussi longtemps que la soci�t� ne comporte que deux actionnaires, un administrateur est nomm� sur proposition des actionnaires de la cat�gorie A et un administrateur sur proposition des actionnaires de la cat�gorie B.

Les actionnaires d une cat�gorie d actions doivent informer les autres actionnaires de l identit� de leurs candidats au moins une semaine avant l assembl�e g�n�rale durant laquelle les administrateurs doivent �tre �lus. Si une cat�gorie d actionnaires n�glige de d�poser une liste de candidats, l assembl�e g�n�rale peut nommer, � sa discr�tion, un administrateur au poste � pourvoir pour lequel aucun candidat n a �t� propos�, et ce, jusqu � ce que la cat�gorie d actionnaires concern�e convienne de sa liste de candidats aux �lections.

Les actionnaires jouissant d un droit de proposition contraignante pourront exercer ce droit � tout moment et le conseil d administration convoquera une assembl�e g�n�rale � la premi�re demande d un actionnaire afin de lui donner la possibilit� d exercer ce droit de proposition contraignante.

Dans le cas d une vacance d un poste au sein du conseil d administration � la suite d un d�c�s, d une r�vocation ou d un autre motif, le conseil d administration pourvoira � cette vacance en se fondant sur une liste d un ou de plusieurs candidats pr�sent�e par les propri�taires d actions de la cat�gorie � laquelle l administrateur devant �tre remplac� appartenait. Dans un tel cas, la nomination d�finitive est ent�rin�e par l assembl�e g�n�rale suivante. Le nouveau membre ainsi nomm� termine le mandat de l administrateur qu il remplace.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu en d�signant simultan�ment son successeur.

Sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale, le mandat d administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Article 12 Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

Article 13 R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement, de celui qui le remplace. Il doit �tre r�uni chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont �crites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission. Un administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � une r�union.

Article 14 D�lib�rations du conseil d'administration

1� Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer valablement si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner par �crit, par tout moyen de transmission, � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place.

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2� Dans les cas pr�vus par la loi (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit.

Il ne peut �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

3� Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte

des abstentions.

N�anmoins, les d�cisions suivantes devront �tre prises � l unanimit� des voix :

toute vente ou transmission, de quelque fa�on que ce soit, d une partie substantielle du fonds de

commerce de la soci�t� ou d une �Business unit� de celle-ci, tout d�marrage ou arr�t, quel qu il soit,

d activit�s substantielles de la soci�t�;

toute d�signation, d�mission, modification substantielle de la r�mun�ration, directe ou indirecte, d un

administrateur ou d une personne (ou une soci�t� de management dont elle d�tient le contr�le) li�e � la

soci�t� par une convention de prestation de services;

toute proposition de fusion ou de dissolution de la soci�t�;

la mise en place d un plan d options sur actions;

tout investissement d�passant un montant de dix mille euros (10 000,00 � );

tout investissement pr�vu s �cartant de plus de dix pour cent (10%) du budget consacr� aux

investissements;

toute convention dont la dur�e exc�de un an et/ou dont la valeur exc�de dix pour cent (10 %) du chiffre

d affaires de la soci�t� pr�vu au budget, ainsi que toute convention pr�sentant un int�r�t strat�gique

pour le fonctionnement ou la survie de la soci�t�;

tout rachat d une autre entreprise, d un fonds de commerce ou d une branche d activit�;

toute d�cision concernant la prise d un cr�dit, hypoth�caire ou autre;

toute constitution d une garantie, d une caution, d une hypoth�que, ou d un gage;

l octroi d un pr�t sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant);

la constitution d une filiale, l ouverture d une succursale ou la prise de participation dans une autre

entreprise;

l achat, la vente, l acquisition ou l ali�nation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles,

l �tablissement de droits r�els sur des biens immobiliers;

la nomination de personnes clefs � des postes de direction, la composition d une �quipe de direction;

la distribution de dividendes int�rimaires;

l augmentation de capital dans les limites du capital autoris�;

la limitation ou la suppression du droit de pr�f�rence dans toutes les circonstances o� les statuts

autorisent pareille limitation ou suppression;

la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des soci�t�s

qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des int�r�ts avec les Parties, les administrateurs ou

leurs soci�t�s li�es;

le versement ou l attribution d une indemnit� quelconque, autre qu en application d un contrat

pr�alablement approuv� par le conseil d administration, � des personnes physiques ou � des soci�t�s

qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des int�r�ts avec les parties, les administrateurs ou

leurs soci�t�s li�es;

les d�cisions d�crites ci-dessus qui concernent les filiales actuelles et futures de la Soci�t� ; pareilles

d�cisions devront �tre approuv�es par le conseil d administration de la Soci�t� avant d �tre

approuv�e/pr�sent�e par la soci�t� en sa qualit� d administrateur d une filiale.

Article 15 Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur

d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 16 Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 17 Gestion journali�re

1� Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation

de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

2� En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

3� Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

4� Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

Article 18 Repr�sentation

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

soit par un administrateur d�l�gu�;

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soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les

d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment et seulement pour des d�cisions qui, bien

qu entrant dans le champ de la gestion journali�re, ne repr�sente pas un impact financier pour la soci�t� de

plus de quinze mille euros (15 000,00 � ).

Toutefois, cette limite de quinze mille euros (15 000,00 � ) ne s'applique pas � l'administrateur d�l�gu�.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

Article 19 Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s par la loi, il n'y a pas lieu � nomination d'un

commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Titre V Assembl�es g�n�rales

Article 20 Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par

eux-m�mes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Article 21 R�unions

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me lundi du mois de mai, � 11 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Article 22 Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l endroit indiqu� dans la convocation, � l initiative du

conseil d administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l assembl�e.

Article 23 Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), au moins trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister �

l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, au si�ge

social ou aupr�s des �tablissements pr�cis�s dans la convocation, dans le m�me d�lai, une attestation �tablie

par le teneur de comptes agr�� constatant l indisponibilit�, jusqu � la date de l assembl�e g�n�rale, des actions

d�mat�rialis�es.

Article 24 Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Article 25 Bureau

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

Article 26 Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 27 Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 28 D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en s�ance.

Article 29 Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

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inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

Article 30 Proc�s-verbaux

Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par le pr�sident du

conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Titre VI Exercice social Comptes annuels

Article 31 Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Article 32 Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

Article 33 Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 34 Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

Titre VII Dissolution Liquidation

Article 35 Liquidation

Si la soci�t� est dissoute, la liquidation est effectu�e par un liquidateur d�sign� en principe par l assembl�e

g�n�rale.

Le liquidateur n entre en fonction qu apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

comp�tent. En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur

proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Article 36 R�partition

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir l'�quilibre

avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par

une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Titre VIII Dispositions diverses

Article 37 Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur domicili� � l'�tranger fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications,

sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 38 Comp�tence judiciaire

Pour tout litige entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,

relatif aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux

du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 39 Droit commun

Les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog� sont r�put�es faire partie des

statuts et les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont cens�es non �crites.

4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

1�Le premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2013.

2�La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le deuxi�me lundi du mois de mai 2014.

3�Les comparants ont �t� nomm�s administrateurs :

a)Monsieur Steve BRAFF, domicili� � 2610-Anvers, Hoge-Aardstraat, 31.

b)Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicili� � 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1.

Qui ont accept� le mandat qui leur a �t� conf�r�.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2018.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 18 des statuts par l'administrateur

d�l�gu�.

Volet B - Suite

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4� Les comparants n'ont pas d�sign� de commissaire.

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs se sont r�unis pour proc�der � la nomination du pr�sident du

conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils ont nomm�:

En qualit� de pr�sident:

Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicili� � 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1.

Ce mandat est gratuit.

En qualit� d administrateurs d�l�gu�s :

a) Monsieur Steve BRAFF, pr�nomm�.

b) Monsieur Eddy VANDE VONDER, domicili� � 6110-Montigny-le-Tilleul, Rue les Coteaux du Tilleul, 1. Ces mandats sont exerc�s � titre gratuit.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ�.

D�pos� en m�me temps : l'exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

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