17/01/2013
ÿþ
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i u 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 0 1 0 5 0 8 *
D é n o m i n a t i o n A L T E R R E & C o
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 3 2 1 B e r n i s s a r t ( H a r c h i e s ) , r u e S a i n t - R o c h , 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 3 3 z 3 C D A
" O b i e t d e l ' a c t e C O N S T I T U T I O N
T e x t e
D r o i t d ' é c r i t u r e : 9 5 , 0 0 e u r o s , p a y é s u r d é c l a r a t i o n p a r M a î t r e E t i e n n e C A R L I E R
L ' A N D E U X M I L L E T R E I Z E ,
L E T R O I S J A N V I E R .
P a r d e v a n t - n o u s , M a î t r e E t i e n n e C A R L I E R , n o t a i r e r é s i d a n t à P é r u w e l z .
O N T C O M P A R U
1 ) M o n s i e u r P I D I A A n t o n i o - M a r i a d i t T o n y , n é à T o u r n a i l e v i n g t e t u n j u i n m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l : 6 2 0 6 2 1 - 1 3 9 9 0 ) , d é l é g u é c o m m e r c i a l , é p o u x d e M a d a m e V A N D E N H A U T E C h r i s t i a n e , n é e à T o u r n a i l e t r e n t e a o û t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q , a s s i s t a n t e s o c i a l e , a v e c l a q u e l l e i l d e m e u r e à 7 3 2 1 B e m i s s a r t ( H a r c h i e s ) , R u e S a i n t - R o c h , n u m é r o 2 , e t e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l d e c o m m u n a u t é à d é f a u t d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s a y a n t p r é c é d é l e u r u n i o n .
2 ) M o n s i e u r A B B A T E T o n i , n é à W a r e g e m l e h u i t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q ( N u m é r o n a t i o n a l : 7 5 1 2 0 6 - 1 4 3 - 1 5 ) , e m p l o y é , d e m e u r a n t à 7 3 9 0 Q u a r e g n o n , n u e d u B o u t d e l a H a u t , 1 7 2 , c é l i b a t a i r e .
3 ) M o n s i e u r B A R B O N I M a r c - D a v i d , n é à C h a r l e r o i l e v i n g t - e t - u n a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e ( N u m é r o
" n a t i o n a l : 7 0 0 4 2 1 - 2 2 9 - 5 7 ) , e m p l o y é , é p o u x d e M a d a m e M i r e l l a D l P A O L O , a v e c l a q u e l l e i l d e m e u r e à C h a r l e r o i ( e x - M a r c i n e l l e ) , A v e n u e E u g è n e M a s c a u x , 4 3 9 , e t e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l d e c o m m u n a u t é à d é f a u t d e : c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s a y a n t p r é c é d é l e u r u n i o n .
4 ) M o n s i e u r B A R B O N I L a u r e n t , n é à C h a r l e r o i l e v i n g t - s e p t a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x ( N u m é r o , n a t i o n a l : 7 2 0 8 2 7 - 0 5 5 - 2 4 ) , o u v r i e r , d e m e u r a n t à C h a r l e r o i ( e x - M a r c i n e l l e ) , A v e n u e E u g è n e M a s c a u x , 4 3 5 , , c é l i b a t a i r e .
5 ) M o n s i e u r P I D I A J e a n - P i e r r e , n é à T o u r n a i l e v i n g t - d e u x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 0 9 2 2 - 5 1 9 8 4 ) , d é l é g u é c o m m e r c i a l , d e m e u r a n t à 7 6 0 4 P é r u w e l z ( B r a s n i ê n i ! ) , R u e d u C o r o n , n u m é r o 6 , d i v o r c é .
6 ) M a d a m e R A D U M i r e l a , n é e à G a l a t i ( R o u m a n i e ) l e d e u x m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t ( N u m é r o n a t i o n a l
. : 7 8 0 5 0 2 - 5 3 6 - 1 0 ) , i n d é p e n d a n t e , d e m e u r a n t à C h a r l e r o i ( M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e ) , r u e P a u l J a n s o n , 5 3 ,
c é l i b a t a i r e ,
L e s q u e l s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r c o m m e s u i t , s e l o n l e s r è g l e s a p p l i c a b l e s a u x d i t e s s o c i é t é s
T I T R E L D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A r t i c l e u n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : « A L T E R R E & C o » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " ; e l l e d o i t e n
o u t r e ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é e t d e s m o t s " R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s
M o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , s u i v i s d e l ' i n d i c a t i o n d e l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d o n t d é p e n d l e d i t s i è g e , e t
d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ,
A r t i c l e d e u x
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 3 2 1 B e r n i s s a r t ( H a r c h i e s ) , r u e S a i n t R o c h , 2 ,
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e à p u b l i e r a u x ' ,
, a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t é t a b l i r , s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , t o u t s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n , t a n t e n
B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e 0 7 J A N , 2 0 1 3
G r e f f i e r - a s s u m é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- a c h a t e t v e n t e d e t e r r a i n s , a c h a t e t v e n t e d e m a i s o n s , a c h a t e t v e n t e d e m a i s o n s a p r è s t r a n s f o r m a t i o n
é v e n t u e l l e s , p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e
- a c h a t d e t e r r a i n s , c o n s t r u c t i o n , v e n t e d e t e r r a i n s a v e c c o n s t r u c t i o n s
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s t e x t i l e s .
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s d ' e n t r e t i e n
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s d e l a c o n s t r u c t i o n
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t d e b i e n - ê t r e
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s e s t h é t i q u e s
- a c h a t e t v e n t e d e q u i n c a i l l e r i e e t d e p r o d u i t s c h i m i q u e s
- l o c a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s
- c o u r t a g e e n t r a v a u x e t i n t e r m é d i a t i o n e n t r a v a u x
- a c h a t e t v e n t e d e p r o d u i t s d e s t i n é s à l a c o n s t r u c t i o n
- l ' i m p o r t - e x p o r t
- l ' o r g a n i s a t i o n é v é n e m e n t i e l l e
- m a r c h a n d d e m a t é r i a u x
- e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n
- t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s à l a c o n s t r u c t i o n d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s l i é e s à l ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n
o u l e d é v e l o p p e m e n t
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o l e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à
l ' é t r a n g e r , E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r a u c o n t r ô l e d e g e s t i o n o u p a r t i c i p e r à c e l l e - c i p a r l a p r i s e d e t o u s m a n d a t s a u
s e i n d e s d i t e s s o c i é t é s
A r t i c l e q u a t r e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e c i n q
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à S O I X A N T E M I L L E e u r o s ; i l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x m i l l e p a r t s s o c i a l e s , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e s i x
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e n n u m é r a i r e p a r l e s c o m p a r a n t s , à c o n c u r r e n c e d e m i l l e p a r t s
s o c i a l e s c h a c u n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r c h a c u n l i b é r é l e u r s o u s c r i p t i o n , i n t é g r a l e m e n t , p a r u n v e r s e m e n t e n
e s p è c e s a u c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a B a n q u e F o r t i s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n A L T E R R E & C o ,
s o u s l e n u m é r o B E 0 3 0 0 1 - 6 8 7 4 7 8 6 - 8 4 , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d e l a s o m m e d e
s o i x a n t e m i l l e e u r o s .
A r t i c l e s e p t
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s ,
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s
p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u
m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l .
A r t i c l e h u i t
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e
p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u
m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i
f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e
e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A r t i c l e n e u f
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e d i x
e B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e S a u f c o n v e n t i o n e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s o u c e r t a i n s a s s o c i é s , a y a n t r é g l é d e m a n i è r e p l u s r e s t r i c t i v e l e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s e n t r e v i f s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x o u p o u r c a u s e d e m o r t , l e s r è g l e s c i - a p r è s s e r o n t a p p l i q u é e s a u x t r a n s m i s s i o n s e t c e s s i o n s d e p a r t s d e l a s o c i é t é .
Z L a c e s s i o n e n t r e , v i f s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , a i n s i q u e l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , n ' e s t s o u m i s e à a u c u n e r e s t r i c t i o n , s i e l l e e s t o p é r é e e n f a v e u r d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s à d e s t i e r s n o n a s s o c i é s d e ! a s o c i é t é e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à u n e p e r s o n n e , p h y s i q u e o u m o r a l e , q u i n ' e s t p a s a s s o c i é e , e n i n f o r m e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n m e n t i o n n a n t l e n o m d e l ' a c q u é r e u r a i n s i q u e l e s p a r t s d o n t i l v e u t s e d é f a i r e ,
L a d é c i s i o n d ' a g r é m e n t e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , e t e s t n o t i f i é e à l ' a s s o c i é c é d a n t d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a g r é e p a s l e c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , l e c é d a n t a d i x j o u r s à d a t e r d e l a n o t i f i c a t i o n d u r e f u s p o u r d é c i d e r e t n o t i f i e r s ' i l r e n o n c e o u p a s à s o n p r o j e t d e c é d e r d e s p a r t s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n p a r l e c é d a n t q u i s ' e s t v u o p p o s e r u n r e f u s d ' a g r é m e n t , i l e s t p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . S i l e c é d a n t n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é , e s t t e n u e d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e s o n r e f u s , d e f a i r e a c q u é r i r l e s p a r t s p a r u n a s s o c i é o u u n t i e r s ; f a u t e d e q u o i , l ' a s s o c i é p e u t v e n d r e l i b r e m e n t s e s p a r t s à l ' a c q u é r e u r d o n t l ' i d e n t i t é a é t é c o m m u n i q u é e d a n s l a p r e m i è r e l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
L e s p a r t s s o n t a c q u i s e s a u p r i x c o n v e n u i n i t i a l e m e n t e n t r e l ' a s s o c i é c é d a n t e t l e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e o u , e n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r c e p r i x , a u p r i x à d é t e r m i n e r p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' a c q u é r e u r , a s s o c i é o u t i e r s , a g r é é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n a p p l i c a t i o n d e s a l i n é a s p r é c é d e n t s , p a i e l e p r i x d e s p a r t s d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a d é t e r m i n a t i o n d u p r i x .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d o i v e n t r e m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e r a c o n v o q u é e à c e t t e o c c a s i o n , u n a c t e d e n o t o r i é t é d a n s l e s d e u x m o i s d u d é c è s .
S u r b a s e d e c e s d o n n é e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o t i f i e a u x h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t s o n a c c o r d o u s o n r e f u s d e c o n s e n t i r à l a t r a n s m i s s i o n , d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l ' a c t e d e n o t o r i é t é , L e d i t a c c o r d s e r a v o t é à l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o j e t é e .
E n c a s d e r e f u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t a g i r c o m m e e x p o s é c i - d e s s u s , e t c h e r c h e , d a n s l e m o i s d e l a n o t i f i c a t i o n d e s o n r e f u s , u n a c q u é r e u r a u p r i x t e l q u e d é t e r m i n é c i - d e s s u s , f a u t e d e q u o i l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e v i e n t d é f i n i t i v e .
A r t i c l e o n z e
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s s o c i a u x e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e d o u z e
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c e r a t o u s l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x t i t r e s .
T I T R E I I I . G E R A N C E - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e t r e i z e
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r n o m b r e , l e u r r é m u n é r a t i o n e t ! a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
A r t i c l e q u a t o r z e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , e t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
A r t i c l e q u i n z e
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e s e i z e
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l d i s p o s e r a d e t a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s d o n t n o t a m m e n t o u v r i r t o u t c o m p t e s e n b a n q u e , e f f e c t u e r s u r l e s c o m p t e s e x i s t a n t s o u à o u v r i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , s i g n e r t o u s a p p r o u v é s d e c o m p t e s , c l ô t u r e r l e s c o m p t e s , l e s a r r ê t e r , e n r e t i r e r l e s o l d e .
A r t i c l e d i x - s e p t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e , e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n , d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e d i x - h u i t
f B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s , a u n o m d e l a s o c i é t é , p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e d i x - n e u f
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I f p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é , s i l ' e x p e r t a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E 1 V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e v i n g t - e t - u n
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u , c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e t r e n t e - e t - u n m a i , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
C e t t e a s s e m b l é e a u r a n o t a m m e n t à l ' o r d r e d u j o u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t l a d é c h a r g e à l a g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e à t o u t m o m e n t p a r l a g é r a n c e . E l l e l e s e r a o b l i g a t o i r e m e n t à l a d e m a n d e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; e n p a r e i l c a s , l a c o n v o c a t i o n s e r a f a i t e d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , h u i t j o u r s à l ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s a s s o c i é s e n d i s p e n s e n t l a g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - d e u x
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i p a r m i l e s a s s o c i é s o u p r é a l a b l e m e n t a c c e p t é p a r c e u x - c i à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . I N V E N T A I R E - B I L A N - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e . L e p r e m i e r e x e r c i c e a p r i s c o u r s c e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e , e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v u e d ' e x p o s e r d ' u n e m a n i è r e f i d è l e l ' é v o l u t i o n d e s a f f a i r e s e t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r a p p o r t c o m p o r t e é g a l e m e n t d e s d o n n é e s s u r l e s é v é n e m e n t s i m p o r t a n t s s u r v e n u s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e e t , p o u r a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , d e s i n d i c a t i o n s s u r l e s c i r c o n s t a n c e s s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e n o t a b l e s u r s o n d é v e l o p p e m e n t ,
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l :
1 ) d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
2 ) d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e p o r t e f e u i l l e ;
3 ) d e l a l i s t e d e s a s s o c i é s q u i n ' o n t p a s l i b é r é l e u r s p a r t s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s e t c e l l e d e l e u r d o m i c i l e ;
4 ) l e c a s é c h é a n t , d u r a p p o r t d e g e s t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e v i n g t - c i n q
S u r l e b é n é f i c e , t e l q u ' i l r e s s o r t d e s c o m p t e s a n n u e l s p r é s e n t é s , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
t '
f
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e v i n g t - s i x
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e v i n g t - s e p t
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s ; à d é f a u t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e .
A r t i c l e v i n g t - h u i t
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A r t i c l e v i n g t - n e u f
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t p a r l e s p r é s e n t e s
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e t r e n t e
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s .
N O M I N A T I O N
E t , i m m é d i a t e m e n t , o n t é t é n o m m é e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M e s s i e u r s A n t o n i o d i t i
T o n y P I D I A e t M o n s i e u r T o n i A B B A T E , q u i o n t t o u s d e u x d é c l a r é a c c e p t e r .
L e s g é r a n t s a u r o n t t o u s p o u v o i r s p o u r p o s e r e n s e m b l e t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r r e p r é s e n t e r l a
s o c i é t é v i s - à - v i s d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s m a n d a t s d e g é r a n t s n e s e r o n t p a s r é m u n é r é s ,
A u c u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r n ' e s t d é s i g n é a c t u e l l e m e n t .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , r a t i f i e r l e s e n g a g e m e n t s e t l e s a c t e s s o u s c r i t s , d a n s
l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
C L A U S E S P A R T I C U L I E R E S
9 ) L e o u l e s g é r a n t s p e u t ( p e u v e n t ) s ' e n g a g e r a u n o m d e l a s o c i é t é p o u r d e s m o n t a n t s i n d e x é s i n f é r i e u r s o u
é g a l à 2 . 5 0 0 ¬ . L e o u l e s g é r a n t s q u i r é a l i s e ( n t ) p l u s d e d e u x f o i s p a r m o i s c e t t e o p é r a t i o n , s ' e n g a g e ( n t ) à
r e m b o u r s e r l e s d e t t e s c o n t r a c t é e s d e c e t t e f a ç o n , v i a s e s ( l e u r s ) f o n d s p r i v é s o u p e r s o n n e l s .
2 ) L e o u l e s g é r a n t s p e u t ( p e u v e n t ) s ' e n g a g e r a u n o m d e l a s o c i é t é p o u r d e s m o n t a n t s i n d e x é s s u p é r i e u r s à
2 , 5 0 0 ¬ s i s e u l e m e n t i l ( s ) r e ç o i t ( r e ç o i v e n t ) l ' a u t o r i s a t i o n é c r i t e e t s i g n é e d e t o u s l e s a u t r e s a s s o c i é s .
3 ) 1 1 e s t p o s s i b l e d e m o d i f i e r c e s c l a u s e s p a r t i c u l i è r e s u n e f o i s p a r a n .
4 ) L e c h e c k - u p f i n a n c i e r a u r a l i e u t o u s l e s m o i s
P L A N F I N A N C I E R
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s o n t f a i t é t a b l i r e t r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é
u n p l a n f i n a n c i e r , d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l ,
C e d o c u m e n t n e s e r a p a s p u b l i é , m a i s i l s e r a c o n s e r v é p a r l e n o t a i r e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i c n s
l é g a l e s .
F R A I S
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à
e n v i r o n m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ,
D O N T A C T E
F a i t e t p a s s é à P é r u w e l z , e n l ' é t u d e .
D a t e q u e d e s s u s .
E t , a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e e t d e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t , d o n t l e s
c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , c e u x - c i o n t s i g n é a i n s i q u e n o u s ,
n o t a i r e .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s .
P O U R E X P E D I T I O N C O N F O R M E D E S T I N E E A L A P U B L I C A T I O N A U M O N I T E U R B E L G E D E L I V R E E P A R M A I T R E E T I E N N E C A R L I E R
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e