ALIZEPHYR

GERANCE - MODIFICATION ET COORDINATION DES STATUTS

Il résulte du procès-verbal clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-L'Alleud, le vingt-cinq mars 2014, portant la relation d'enregistrement suivant : "ENREGISTRE A BRAINE-L'ALLEUD - Rôle(s) ; six - Renvois) ; sans - Le 26 mars 2014 - Vol ; 221 - Fol. ; 84 - Case : 05 - Reçu : cinquante euros - (50,00€) - Le Receveur a.i. (signé) Christine Godfroid Conseiller a.i.", il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de l'associé

unique de la société privée à responsabilité limitée « ALIZÉPHYR », en abrégé « ZE », ayant son siège social à

Satnt-Ghislain (7332 Sirault), rue Emile Lété, 43, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité ;

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit; I.La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Objet social

a) Rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un décembre

deux mil treize.

b) Modification de l'objet social, comme suit ;

- supprimer dans les 2e et 3e lignes les mots suivants : « comptabilité » et « fiscaux »

- ajouter le texte suivant après la phrase se terminant avec « plomberie - zinguerie ».

«Tatouages :

• La société a pour objet : salon de tatouage, piercing et body art au sens large, réalisation et créations de dessins, importation et exportation, achat et vente, en gros ou en détail de tous les articles liés au tatouage, pour son compte propre, pour le compte d'un tiers ou en participation, -

Cours et formations ;

• La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, les activités suivantes : l'organisation de formations préparatoires à des examens et de cours de rattrapage ; l'examen, l'aide et le contrôle des acquis ; l'organisation et l'animation de stages d'apprentissage ; l'aide aux jeunes dans les devoirs scolaires ; l'organisation de cours à domicile, de séances d'études et de blocus assistés. La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales

ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Création sites internet, informatique :

• La société a pour objet : marketing et image sur internet ; la conception, la création, la sous-traitance, le négoce, la location, la transformation, la maintenance et l'hébergement de sites WEB, Vidéos, Streaming;

vidéos; le développement d'applications et de sites web ; les animations sur le web ; la création d'identité visuelle pour entreprises ; la formation à l'utilisation de produits et services internet.

« La société peut concevoir, encoder, gérer ou administrer toutes bases de données de toute nature, sur tout

type de support. »

- ajouter le mot « civiles » entre le mot « opérations » et le mot « commerciales » ; - ajouter après la dernière phrase :

« Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation

de ces conditions. ».

2. Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille quatre cents euros (€ 31.400,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cinquante mille euros (€ 50.000,00), par la création de quatre mille huit cent quatorze (4.814) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales existantes. Ces quatre mille huit cent quatorze (4.814) parts sociales nouvelles seront souscrites en espèces et libérées à concurrence de quarante pour cent. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société

Au verso

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature

floujrj'exercice en cours. ......


3.Décision à prendre en ce qui concerne le droit de préférence prévu par la loi ou par les statuts. 4.Souscription et libération des quatre mille huit cent quatorze (4.814) parts sociales nouvelles. 5.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

6. Gérance:

a) démission du gérant

b) nomination d'un nouveau gérant. Fixation de la durée du mandat. Décision en ce qui concerne la

rémunération ou la non rémunération du mandat.

7-Actualisation et refonte des statuts. Ô.Pouvoirs au gérant.

9.Coordination des statuts.

lO.Délégation de pouvoirs.

II.Le capital social est intégralement représenté à rassemblée et le gérant unique est présent.

Hl.Le capital étant intégralement représenté, il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation et

l'assemblée peut valablement délibérer.

IV.Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum

fixé par les dispositions légales.

V.Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des restrictions et exceptions légales.

VI.La société n'a pas émis d'obligations.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

LECTURE ET EXAMEN DU RAPPORT SPÉCIAL REPRIS DANS L'ORDRE DU JOUR

Le Président donne lecture du rapport du gérant exposant la justification détaillée de la modification a> proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société

■5 arrêtée au trente et un décembre deux mil treize.

Si Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes •.

g PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DU RAPPORT

a> L'assemblée constate que le rapport et l'état ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'associé

•g unique et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Un original du rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à la loi.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en modifiant le texte de l'objet social comme

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille quatre cents euros (€

§ 31.400,00), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00) à cinquante mille euros (€ 50.000,00),

•
�5 nouvelles seront numérotées de 187 à 5.000.

QUATRIÈME RÉSOLUTION : DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION

� Après que l'associé unique ait déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières de la

présente augmentation du capital et après qu'il a déclaré renoncer partiellement à titre individuel et de manière ■o expresse et irrévocable, en ce qui concerne la présente augmentation de capital, à l'exercice du droit de

préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts:

j2 - Madame Anne-lise LEFEBVRE, prénommée, qui déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

28.138,68) ;

- Mademoiselle Aurore STOUDER, née à Anderlecht, le douze février mil neuf cent nonante-cinq,

•gjj célibataire, domiciliée à (1600) Sint-Pieters-Leeuw, Hoogstraat 206, intervenante aux présentes, qui déclare

■3 avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, déclare souscrire en espèces CQ cinq cents parts (500) parts sociales nouvelles, pour le prix global de trois mille deux cent soixante et un euros ■g trente-deux cents (€ 3.261,32).

-fi Les souscripteurs déclarent et les membres de l'assemblée reconnaissent que chaque part sociale nouvelle

•g5 ainsi souscrite est libérée à concurrence de quarante pourcent, soit l'ensemble des parts à concurrence de

_ douze mille cinq cent soixante euros (€ 12.560,00) par versement effectué antérieurement à ce jour, à un o> compte spécial ouvert au nom de la société, auprès de ING Belgique compte BE05 3631 3241 8275, « conformément au Code des Sociétés.

•59 L'attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la susdite banque à une date remontant à moins de trois mois, CQ sera conservée par le notaire Jean Botermans, soussigné.

Les souscripteurs déclarent que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont

disponibles.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est libérée à concurrence de quarante pourcent et

indiqué au point 1 .b) de l'ordre du jour.

TROISIÈME RÉSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

« situation financière de la société, déclare souscrire en espèces quatre mille trois cent quatorze (4.314) parts

sociales nouvelles, pour le prix global de vingt-huit mille cent trente-huit mille euros soixante-huit cents (€


que le capital social a été effectivement porté à cinquante mille euros (€ 50.000,00) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS

Comme conséquence, notamment des précédentes résolutions, l'assemblée décide de reformuler et de refondre les statuts de la société comme suit Ce texte annule et remplace la version actuelle des statuts.

« TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET- DURÉE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « ALIZEPHYR »,

en abrégé « ZE ».

Cette dénomination, entière ou abrégée, doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots «

Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL ».

Article 2. ; Siège social

Le siège de la société est établi à Saint-Ghislain (7332 Sirault), rue Emile Lété, 43.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du gérant. Tout changement du siège social est publié à l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du gérant. Le gérant peut en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Objet

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à

l'étranger :

•De services aux entreprises, entre autres en matière d'administration, finance, organisation, marketing,

équipement, solutions informatiques, •De conseils de gestion ou juridiques,

•De se constituer et de gérer un patrimoine comprenant :

* tous biens et droits immobiliers, y compris les droits réels d'emphytéose ou de superficie, tant bâtis qu'à

o> bâtir, construits ou â construire, pour tous immeubles ou parties d'immeubles, tant en Belgique qu'à l'étranger, ■— * tous investissements financiers, tant dans les valeurs à rente fixes ou variables que dans des actions ou Si parts de sociétés belges ou étrangères.

h «Toutes opérations se rapportant à toutes opérations commerciales se rapportant à l'achat, la vente, la a> publicité, la promotion, le commerce, la location, la représentation de tous produits et équipements de toute

•g nature au sens le plus large du terme.

«De réaliser toutes installations, entretien, dépannages et réparation d'installations électriques, électro-

§ techniques, de chauffage, installations sanitaires, plomberie-zinguerie.

Tatouages :

g dessins, importation et exportation, achat et vente, en gros ou en détail de tous les articles liés au tatouage, eu pour son compte propre, pour le compte d'un tiers ou en participation.

§ Cours et formations :

■*jj «La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation, les activités ■ suivantes ; l'organisation de formations préparatoires à des examens et de cours de rattrapage ; l'examen,

3 l'aide et le contrôle des acquis ; l'organisation et l'animation de stages d'apprentissage ; l'aide aux jeunes dans

les devoirs scolaires ; l'organisation de cours à domicile, de séances d'études et de blocus assistés. La société

� peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou pour le

compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux

|£> appropriées. Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales

, ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

■d Création sites internet, informatique ;

"S négoce, la location, la transformation, la maintenance et l'hébergement de sites WEB, Vidéos, Streaming

« vidéos; le développement d'applications et de sites web ; les animations sur le web ; la création d'identité

-S visuelle pour entreprises ; la formation à l'utilisation de produits et services internet.

� «La société peut concevoir, encoder, gérer ou administrer toutes bases de données de toute nature, sur tout

5 type de support.

société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou -g financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation. si Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre

Ig5 mode, dans toutes sociétés, association ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou

"~ connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

§ Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.

a Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à ia profession, •Sj la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces

conditions.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES

Article 5. : Capital

Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,00), représenté par cinq mille (5.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Les parts sociales sont numérotées de 1 â

5.000.

~* La société a pour objet : salon de tatouage, piercîng et body art au sens large, réalisation et créations de

La société a pour objet : marketing et image sur internet ; la conception, la création, la sous-traitance, le

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou


Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.

Le gérant décide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux époques et pour les montants fixés par le gérant.

L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent (2%) l'an, à dater de l'exigibilité du versement. L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai

fixé au paragraphe précédent

Article 7. ; Indivisibilité des titres

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables â toutes les obligations émises par la société.

Article 8. : Nature des titres - Registre des associés

Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associés au siège social de la société. Tout

associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance. Il contient : 1. la désignation précise de chaque associé et le ncmbre de parts lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaîre

ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour

cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom. Cet extrait du registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits

su certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Article 9. : Augmentation de capital - Droit de préférence

xi L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions requises par le

Code des sociétés. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être

S intégralement versé dès la souscription. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence

•a aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription o peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la

§ souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai

d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée. Les parts

§ appartiendra au nu-propriétaire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient

•<] les parts anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé > par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront à ce dernier

3 en pleine propriété.

Article 10. : Réduction du capital

conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des

g sociétés.

, Article 11. : Cession et transmission des parts

LA) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il 2 l'entend.

"S B) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux parts

« sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement

-2 à leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur

�2 celles-ci,

"o Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions

2.A) Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour

cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé ou d'un héritier en -g ligne directe ou du conjoint d'un associé. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises si à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite

îC? des droits dont la cession est proposée.

"? B) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre

recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaîre

a* proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de céder et le prix proposé. Les associés sont tenus de

•S, répondre par lettre recommandée, dans le mois, à la demande d'agrément; à défaut d'avoir réagi dans le délai CQ précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.

C) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

D) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au-bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.

_ qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes

<û indiquées dans le Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des asseoies possédant au moins

o> les trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de préférence des parts grevées d'usufruit,

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les

particulières, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique, exerce les droits attachés à celles-ci.


Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C, (Institut des Experts Comptables) dont l'un désigné par i'acheteur et l'autre par ie vendeur. Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants droit pourront y contraindre tes

associés opposants par tous moyens de droit. En auoun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la

société.

3. Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises. Le

prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus. TITRE III. - ADMINISTRATION - REPRÉSENTATION

Article 12. : Gérant

La société est administrée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la gérance"), personnes physiques ou morales, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée générale, et est en tout temps révocable par elle. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré. Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.

Article 13. : Pouvoirs

Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale. S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.

Article 14. : Représentation

Le ou les gérant représentent la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant. En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,

o» conformément à la décision de l'assemblée générale.

Sf Article 15. : Délégation - Mandat spécial

spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises-. Les

§ mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la

•g responsabilité du gérant, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.

Article 16. J Responsabilité

§ Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,

S mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément

"° au droit commun et au Code des sociétés.

su Article 17. ; Intérêt opposé

su 1)Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature S patrimoniale à celui de la société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, est � tenu de le communiquer aux autres membres avant la délibération. Sa déclaration, ainsi que les raisons

justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du

� collège qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs

commissaires, les en informer.

£? 2)S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en

réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de irî la société que par un mandataire ad hoc.

° 3)Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il pourra

-O prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à 2 déposer en même temps que les comptes annuels.

■S TITRE IV. - CONTRÔLE

« Article 18. ; Contrôle de la société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des M comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

■§ constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée

générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un

pq de ne pas en nommer, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du ■g commissaire.

si TITRE V. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ASSOCIÉS :■? Article 19. : Assemblée générale annuelle

■° Il est tenu une assemblée générale annuelle, chaque année le quatorze février à dix-neuf heures. S Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable suivant à la même heure. jj>f Article 20. : Convocation

rfi, Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par la loi,

S Article 21. : Assemblée générale extraordinaire

Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

Article 22,; Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les

convocations.

Article 23. : Bureau

Le ou les gérants peuvent désigner des mandataires spéciaux de la société. Seules des délégations

terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide


Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par le plus âgé des associés présents. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne

doivent pas être associés.

Article 24. : Délibération - Résolutions

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi n'exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que (es votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée générale. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les gérants non statutaires et le commissaire sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, i! est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Article 25. : Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix. Article 26. : Vote - Représentation

a)Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

b)En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Le vote écrit n'est pas admis.

Article 27. ; Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du

droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

-|f b)Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché â une part sociale

Xi détenue en l'indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous ies

h copropriétaires.

S c)Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

•g d)Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire

qui a constitué le gage.

§ Article 28. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour

II ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas â l'ordre du jour, que si toutes

"� les parts sociales sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi

requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 29. : Procès-verbaux

§ Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci. Les procès-verbaux sont

•
3 instances, doivent être signés par la majorité des gérants et de l'éventuel commissaire.

« TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE RÉVISION

�5 Article 30. : Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social de la société commence le deux septembre de chaque année et se termine le premier

g septembre de l'année suivante. A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les

, comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte ■o de résultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le gérant doit

établir un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend "S les com-rnentaîres, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés. Le gérant remet les pièces

« prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion, aux éventuels commissaires ou les tient à la

"S rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code •g, des sociétés. Quinze jours au moins avant l'assemblée annuelle, les associés peuvent prendre connaissance

■g au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Dans les trente jours de l'approbation CQ par l'assemblée générale des comptes annuels, le gérant dépose les documents prescrits par le Code des -g sociétés. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres voies •� à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces •J? derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des sociétés. •Z TITRE VII. -AFFECTATION DU BÉNÉFICE

§ Article 31.

a1 Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq 15 pour cent pour la formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de CQ réserve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur

proposition du gérant, en détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société. Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par

disposition des associés, s'il n'y a pas de commissaire dans la société, un mois au moins avant l'assemblée

annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la société, rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un


les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32. : Réunion de tous les titres en une main

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après ta réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 33. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est prévu par te Code des sociétés, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale. Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif établi par le gérant et annoncé à l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet état et indique s'il reflète complètement et fidèlement la

situation de la société.

b) Perte du capital ;

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés. Les

g. mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du ■3 capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

•� l'assemblée. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le Code des sociétés, tout

......

£ société un délai en vue de régulariser sa situation, g Article 34. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est réputée exister de plein droit pour sa ? Ihquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

B liquidateur, à l'exception de ce qui est prévu par le Code des sociétés. L'assemblée générale de la société en g liquidation peut, à tcut moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs

liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que te mode de liquidation. La nominatîcn de

•< liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Article 36. : Répartition

S Après apurement de toutes tes dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net sera réparti entre les

® associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas irî toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent 5 l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds o complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en ■ espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également

"S entre toutes les parts.

S titre ix. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES j2 Article 37. : Litiges - Compétence

« Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, éventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs

•g. Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique,

valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront CQ valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition

tu du destinataire. ».

f SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION - NOMINATION

•S5 L'assemblée ;

accepte la démission de Madame LEFEBVRE Anne-Lise, prénommée, comme gérante de la société, et lui £> donne, par vote séparé, décharge pour l'exécution de son mandat.

_« - appelle à la fonction de nouvelle gérante pour une durée illimitée, Mademoiselle STOUDER Aurore, S> prénommée, qui accepte. Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée. Elle ne W pourra engager la société pour des montants supérieurs à dix mille euros (10.000,00 EUR) sans l'accord de la

majorité des associés.

HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée générale décide de confier au gérant tous pouvoirs pour exécuter toutes les résolutions qui

précèdent et plus particulièrement la mise à jour du registre des parts sociales.

NEUVIÈME RESOLUTION : COORDINATION

L'assemblée générale décide de confier la coordination des statuts au notaire Jean Botermans, soussigné. DIXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS

intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la

Article 35. : Nomination de liquidateurs)

_ A défaut de nomination de liquidateurfs), le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit

Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 38. ; Élection de domicile



L'assemblée générale déclare investir Madame LEFEBVRE Anne-Lise, prénommée, des pouvoirs nécessaires pour représenter la société auprès de toutes les administrations, entre autres la banque carrefour des entreprises et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, et pour signer toutes déclarations et faire en général toutes dé-marches nécessaires en vue de faire acter les décisions qui précèdent, pour autant que de

besoin. VOTES

Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à

l'unanimités.

Pour extrait analytique conforme Jean Botermans, notaire Avenue Léon Jourez 14

1420 Braine-l'Alleud Tel.: 02ft84.87.65 Fax.: 02/384.45.19

Dépôt simultané: expédition du procès-verbal, rapport du gérant, attestation bancaire, et coordination des

statuts.

bl es