ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte augreff e _, w Mon WORD 11.1

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DE MONS

1 2 MARS 2014

Greffe



N� d'entreprise : 0890.347.756

D�nomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 7090.Braine-le-Comte -- rue de Mons, 35/a (adresse compl�te)

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Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption de la soci�t� BRAINESANTE par la soci�t� ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

D'un proc�s-verbal dress� par Yves GRIBOMONT, Notaire � Seneffe, le 13.11.2013. Enregistr� � Seneffe le 26.112013 volume 537 folio 5 case 17.

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� a pris les r�solutions suivantes

11 Projet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'expos�` pr�alable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 et 720 du Code des Soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" et "BRAINESANTE".

2/ Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Soci�t�s, et que'

" ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des Soci�t�s (respect des seules

formalit�s pr�vues aux articles 719 � 727 du Code des Soci�t�s),

L'assembl�e constate en outre le caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante.

3/ D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� "BRAINESANTE" par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (actif et passif) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

aI du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du 01.06.2013 � z�ro heure;

b/ les capitaux propres de la soci�t� absorb�e "BRAINESANTE" ne seront pas repris dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorbante, �tant donn� que cette derni�re d�tient l'int�gralit� de son capital et que la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, les actions �mises par la soci�t� absorb�e seront. annul�es conform�ment � l'article 726 paragraphe 2 du Code des Soci�t�s;

c/ l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "BRAINESANTE", a, aux termes du proc�s-verbal' dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t� conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

L'assembl�e constate conform�ment �

- l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e et de l'objet

social de la pr�sente soci�t� absorbante;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto ' Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso . Nom et signature

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- l'article 721, paragraphe ler du Code des Soci�t�s, que les actionnaires de fa soci�t� absorb�e remplissent les conditions requises pour acqu�rir la qualit� d'actionnaires de la soci�t� absorbante et qu'ils ont �t� agr��s en tant que tels pour autant que de besoin;

- l'article 719, alin�a 2, 4� du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante.

4/ Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3/ ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BRAINESANTE" est transf�r� � la soci�t� absorbante.

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BRAINESANTE" a �t� dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t� et ce en vue de la pr�sente fusion par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement � la pr�sente soci�t�,

Par l'effet de la fusion, les �l�ments d'actif et de passif seront transf�r�s.

5! Description des �l�ments actifs et passifs � transf�rer

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

a/ requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � ta date de ce

jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif

au point de vue comptable � la date du 01.06.2013 � z�ro heures;

b/ dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes la situation comptable de la

soci�t� arr�t�e � la date du 31.05.2013,

Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BRAINESANTE" transf�r� est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de corn-merce transf�r�.

Situation des immeubles

Les immeubles de la soci�t� "BRAINESANTE", dont question ci-dessous, sont transf�r�s quittes et libres de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et ne sont grev�s d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire, � l'exception d'une inscription prise au deuxi�me Bureau des Hypoth�ques de Mons le 19.11.1999, volume 2711 num�ro 18, en vertu d'un acte du Notaire Jean-Pierre D�rue, de Le Roeulx, du 14.09.1999, pour un montant en principal de un million de francs (1.000.000 BEF), soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 � ), au profit de Fortis Banque (actuellement BNP Paribas Fortis).

La soci�t� "BRAINESANTE" n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit immeuble transf�r�,

1. Description des immeubles

Ville de BRAINE-LE-COMTE (premi�re division - Braine-le-Comte)

Une maison de commerce et d'habitation avec d�pendances et terrain, rue d'Horrues 2, au coin de la rue de

Mons, cadastr�e section H num�ros 40/h et 48/f pour six ares vingt-six centiares.

2. Origine de propri�t�

Le bien pr�d�crit appartenait, il y a plus de trente ans, sous plus grande contenance, � Lheureux Jean-Pierre, Paul-Henri, Benoit et Colette.

Aux termes d'un acte de partage re�u par le notaire Demeure de Lespaul, de Mons, le 10.07,1986 (4807-3), le bien a �t� attribu� � Lheureux Ben oit,

Aux termes de son contrat de mariage avec Defosse Elisabeth, re�u par le notaire Hovine, de Ath, le 11.03.1989 (5198-18), Lheureux Benoit a fait entrer le bien dans la communaut�.

Les �poux Lheureux-Defosse ont vendu ledit bien par acte du notaire Derue, de Le Roeulx, le 14.09.1999 (7171-24), � la soci�t� anonyme Pharmacie Lheureux, actuellement d�nomm�e BRAINESANTE (soci�t� absorb�e).

Depuis la date du 01.06.2013, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

Conditions g�n�rales du transfert

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation et elle en a la jouissance et les risques � compter du 01.06.2013. La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter du 01.06.2013 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques,

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ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance.

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� "BRAINESANTE" qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera]es suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale :

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. L'assembl�e d�clare que, hormis ce qui est dit ci-dessus, te patrimoine de la soci�t� absorb�e est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du patrimoine n'est grev� de nantissement et que la soci�t� n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit patrimoine transf�r�.

9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

6f Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� "BRAINESANTE" a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment tes effets suivants:

a) la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alin�a premier du Code des Soci�t�s);

b) les trois cent cinquante (350) parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726 paragraphe 2 du Code des Soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites parts d�tenues de la soci�t� absorb�e;

c) le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

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Volet B - Suite

7/ Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

D�claration pro fisco

al L'apport constitue une universalit� de biens.

bl La fusion des soci�t�s a lieu sous le b�n�fice :

- des articles 117 et 120 du Code des droits d'Enregistrement;

- des articles 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992;

- des articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

et La pr�sente soci�t� absorbante est inscrite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le

num�ro 0890.347.756 et la soci�t� absorb�e sous le num�ro 0460.227.782 au Bureau de contr�le de Soignies.

Contr�le de l�galit�

Le notaire soussign� atteste, en application de l'article 723 du Code des Soci�t�s, l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et formalit�s incombant respectivement aux soci�t�s concern�es par la ' fusion.

D�pos�e en m�me temps :

- Exp�dition de l'acte de fusion

Pour extrait analytique conforme d�livr� en vue de la publication au Moniteur belge.

Yves GRIBOMONT

Notaire � Seneffe

e

v , ! R�serv�

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Matl 21

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

*isiaczi

N' d'entreprise :0890.347.756

D�nomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE LE COMTE

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

91 AOUT 2013

Greffe

N�

111111

Forme juridique: SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue de Mons 35 A 7090 BRAINE LE COMTE

Obiet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL BRAINE SANTE PAR LA SA ALPHAR BRAINE LE COMTE

Le Conseil d'Administration de � ALPHAR BRAINE-LE-COMTE � (soci�t� absorbante) en date du 1� juillet 2013 a d�cid� de soumettre le pr�sent projet de fusion par absorption de la SPRL � BRAINESANTE � (soci�t� absorb�e), �tabli conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s �. l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

1. Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner (art. 693, al. 2, 1� du Code des soci�t�s)

La SA � ALPHAR BRAINE-LE-COMTE � ayant son si�ge social � Braine-Le- ` Comte(7090), rue de Mons 35A se propose de fusionner par absorption de la soci�t� priv�e` � responsabilit� limit�e BRAINE SANTE ayant son si�ge social � Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35.

RAISONS QUE SUGG�RENT DE FUSIONNER LE DEUX SOCI�T�S

Avant de tout, il faut rappeler quelques faits.

La soci�t� ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est propri�taire de l'int�gralit� des actions de BRAINESANTE SPRL.

Les objets sociaux des deux soci�t�s sont assez similaires: exploitation d'officines de pharmacie

En 2007, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE a acquis 100% des actions de la SPRL Pharmacie Lheureux. Le 31 mars 2009, la SPRL Pharmacie Lheureux a chang� sa raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE.

Depuis cette date, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est g�rante de BRAINESANTE SPRL.

Cette participation dans BRAINESANTE constitue le seul investissement de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA.

Ces deux soci�t�s poursuivent le m�me objectif, � la m�me adresse, sont g�r�es par les m�me personnes, et constitue d�j� dans les fait d�j� une seule et m�me entit�.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Compte tenu de ces faits, de la quasi-identit� des objets sociaux de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et de BRAINESANTE SPRL ainsi que de la volont� de simplifier les structures d'exploitation de ces deux soci�t�s et de l'intention de r�duire les couts administratifs, le conseil d'administration d' ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et le g�rant de BRAINESANTE SPRL ont d�lib�r� la fusion de APHAR BRAINE-LE-COMTE SA par absorption de BRAINESANTESPRL, r�alis�e conform�ment � l.art. 676 du Code des Soci�t�s.

Les soci�t�s appel�es � fusionner peuvent �tre identifi�es comme suit :

1.1 La SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

La soci�t� a �t� constitu�e sous forme d'une SA sous la d�nomination � ALPHAR BRAINE-LE-COMTE �, en date du 22 juin 2007 aux termes d'un acte r�dig� par-devant Ma�tre MATAGNE Jean-Louis, notaire � la r�sidence de CHARLEROI et ses statuts ont �t� publi�s par extrait � l'Annexe au moniteur Belge du 05/07/2007 sous le num�ro 2007-0705/0096766

La soci�t� est immatricul�e sous le num�ro 890.347.756

Le si�ge social est �tabli � Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35A.

Le capital social est fix� � deux cent quarante mille euros (240.000 EUR), enti�rement lib�r� et repr�sent� par mille (1000) actions sans d�signation de valeur nominale, r�parties comme suit :

- Cinq cent dix (510) actions de cat�gorie A

- Quatre cent nonante (490) actions de cat�gorie B

Par un acte pass� devant le notaire LECOMTE Alexandre, en date du 14/01/2013, acte publi� par extrait au moniteur belge le 01 mars 2013 sous le num�ro 2013-05-0110036126, le capital de la soci�t� � �t� diminu� de 178.000 � pour le porter de 240.000 � � 62.000 C. Cette diminution de capital s'est effectu�e par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

Au terme de ces actes, le capital social lib�r� de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE s'�l�ve � 62.000 �, enti�rement lib�r�.

1.2 La S.P.R.L. BRAINESANTE

La soci�t� a �t� constitu�e sous la forme d'une SA sous la d�nomination � PHARMACIE LHEUREUX � en date du 12 mars 1997 aux termes d'un acte r�dig� par-devant le notaire DERUE Jean-Pierre, notaire � la r�sidence au Roeulx (Province du Hainaut) et ses statuts ont �t� publi�s par extrait � l'Annexe au Moniteur belge du 27 mars 1997 sous le num�ro 1997-03-12/428.

La soci�t� est immatricul�e � la T.V.A. sous le num�ro 0460.227.782

Le capital a �t� initialement fix� � 3.500.000 BEF repr�sent� par 350 actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Par un acte pass� devant le notaire GRIBOMONT Yves, en date du 31/03/2009, acte publi� au moniteur belge par extrait en date du 17/04/2009 sous le num�ro 2009-04-17/0056123 la soci�t� a subi les modifications suivantes :

transformation de la SA en SPRL

modification de la raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE

le capital de 3.500.00 BEF a �t� converti en 86.762,73 �

les 350 actions sont converties en 350 parts sociales

Actuellement, le capital est toujours de 86.762,73 EUR repr�sent� par 350 parts sociales sans d�signation de valeur nominale et r�parties comme suit :

SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE 350 parts social Le si�ge social est �tabli � Braine-Le-Comte(7090) - rue de Mons 35.

Il est ici mentionn�, tant en ce qui concerne la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE que la S.P.R.L. BRAINESANTE :

 que ni l'une ni l'autre n'a cr�� de parts de fondateurs, ou �mis des obligations.

 que la cl�ture de l'exercice social de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est fix�e au 31 d�cembre de chaque ann�e.

que la cl�ture de l'exercice social de la S.P.R.L. BRAINESANTE est fix�e au 31 d�cembre de chaque ann�e

 Que la soci�t� ALPHAR BRAINE-LE-COMTE d�tient en portefeuille 100 % des titres de BRAINESANTE SPRL.

La fusion est �tablie sur base d'une situation des deux soci�t�s arr�t�e au 31/5/2013. Toutes les op�rations effectu�es � partir du 1/6/2013 par BRAINESANTE le seront aux profits et risques de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, soci�t� absorbante. La fusion par absorption comprend la totalit� des avoirs actifs et passifs ainsi que des droits et engagement de BRAINESANTE, soci�t� absorb�e. La soci�t� issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la soci�t� absorb�e. Au terme des op�rations de fusion, le patrimoine des soci�t�s appel�es � fusionner s'�tablira � � 1.763.063,10� dater du 1/6/2013 (incorporant la participation BRAINESANTE pour E 1.498.188 au sein de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE). L'affectation du r�sultat d'ALPHAR BRAINE-LE-COMTE modifiera la pr�sentation faite mais n'a pas d'impact sur le traitement comptable de la fusion envisag�e. Il y a lieu de signaler qu'en application de l'article 78 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2001, les capitaux propres de BRAINESANTE, soci�t� absorb�e, serons �limin�s des comptes de la soci�t� absorbante � concurrence de la participation d�tenue par celle-ci, la diff�rence est � imputer en goodwill de l'exercice. En application de cet article, il y a lieu de proc�der � l'annulation du prorata des fonds propres � concurrence du pourcentage d�tenu en participation (soit 100%), soit � 317.210,41. En cons�quence de l'annulation de la valeur de la participation (soit � 1.498.188) entra�ne l'expression d'un goodwill sur fusion � concurrence de la diff�rence entre la valeur de la participation et le prorata des fonds propres de la soci�t� absorb�e annul� dans le cadre de l'op�ration (E 317.210,41 x 100% - E 1.498.188), soit - � 1.180.977,59.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. La cause de non �change des titres (art. 703 � 2 du Code des soci�t�s)

Les soci�t�s sont appel�es � fusionner sur base d'une situation arr�t�e au 31 mai 2013

Les bilans se pr�sentent comme suit

2.1. SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 1.500.903,04 CAPITAUX 269.803,42

PROPRES

Immobilisations Capital

Il incorporelles 1.293,54 I 62.000

A Capital souscrit 62.000

III Immobilisations corporelles IV R�serves 9.180,69

C. Mobilier et mat�riel R�serve l�gale

roulant 1.421,50 A 9.180,69

Immobilisations financi�res B�n�fice / perte

IV 1.498.188 V report�(e) 198.432,97

ACTIFS CIRCULANTS 428,38 DETTES 1.231.528

VII Cr�ances � un an au plus 8,99 VIII Dettes � plus d'un an 1.096.073,25

A Cr�ances commerciales 0 A Dettes financi�res 1.096.073,25

B Autres cr�ances 8,99

IX Valeurs disponibles 131,16 IX Dettes � un an au plus 119.387,47

Dettes �ch�ant dans

X A l'ann�e 40.003,67

Compte de r�gularisation 288.23 Dettes commerciales 12.196,93

E Dettes fiscales et 19.287,14

sociales

F Autres dettes 47.899,73

X

Compte de

r�gularisation 16.067,27

TOTAL ACTIF 1.501.331,42 TOTAL PASSIF 1.501.331,42



2.2. S.P.R.L. BRAINESANTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 426.853,74 CAPITAUX 317.210,41

PROPRES

III Immobilisations corporelles 252.196,03 I Capital 86.762,73

A Terrains et constructions 240.185,60 A Capital souscrit 86.762,73

Installations, machines et

B outillage 124,28

C Mobilier mat roulant 6.742,75 IV R�serves 8.676,27

E Autres immo corporelles 5.143,40

IV Immobilisations financi�res 174.657,71 A R�serve l�gale 8.676,27

A2 Cr�ance Alphar braine 173.557,03

Autres immo financi�res B�n�fice / perte

C 1.100,68 V report�(e) 221.771,41

VII Provisions 6.500

ACTIFS CIRCULANTS 325.645,38 DETTES 428.788,71

VI Stock marchandises 131.290,11

VII Cr�ances court terme 115.240,47 VIII Dettes � plus d'un an 262.244,39

A Cr�ances commerciales 106.372,99 A Dettes financi�res 262.244,39

B Autres cr�ances 8.867,48

IX Valeurs disponibles 76.619,23 IX Dettes � un an au plus 157.332,19

A Dettes �ch�ant dans 17.241,55

l'ann�e

C Dettes commerciales 109.900,79

E Dettes fiscales / sociales 19.881,75

F Autres dettes 10.308,10

Comptes de r�gularisation Comptes de

X 2.495,57 X r�gularisation 9.212,13

TOTAL ACTIF 752.499,12 TOTAL PASSIF 752.499 12



2.3. D�tention des actions repr�sentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINE SANTE, soci�t� absorb�e

Les 350 parts sociales nominatives sans d�signation de valeur nominale repr�sentant 100% du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE, soci�t� absorb�e, sont d�tenues par la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, soci�t� absorbante.

L'article 676 du Code des Soci�t�s pr�voit que sont assimil�es � la fusion par absorption l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transferent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.4 D�termination du rapport d'�change

Compte tenu du fait que la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, soci�t� absorbante, d�tient l'ensemble des parts repr�sentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE , soci�t� absorb�e, et en application de l'article 703 � 2 du Code des Soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante, la SA ALPHAR BRArNE-LE-COMTE, ne pourra �tre attribu�e en �change des parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE, soci�t� absorb�e.

En cons�quence, il n'y a pas lieu de d�terminer un rapport d'�change entre les titres de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE et les parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE.

Les titres de la soci�t� absorb�e disparaissent du patrimoine de la soci�t� absorbante et sont remplac�s par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contract�s par la soci�t� absorb�e.

Les soussign�s d�clarent que la fusion en projet r�pondra aux conditions fix�es par les articles 11 et 18, � 3 du Code Belge de la TVA, 211 et 212 du Code des Imp�ts sur les Revenus et 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement.

Conform�ment � l'article 719 des Code des Soci�t�s, les soussign�s, en leur qualit� de repr�sentants de chaque soci�t�, d�posent le pr�sent projet au greffe du tribunal de commerce de MONS et convoquent, six semaines au moins apr�s ce d�p�t, une assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion.

3. Modalit�s de remise des actions des nouvelles soci�t�s (art. 693, al. 2, 3� du Code des soci�t�s)

Il faut noter que, puisque ALPHAR BRA1NE-LE-COMTE d�tient d�j� l'int�gralit� des actions de BRAINESANTE, il n'y a pas besoin d'�mettre des nouvelles actions. Les capitaux propres de BRAINESANTE vont �tre �limin�s du passif de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA apr�s la fusion et par contre le montant de l'immobilisation financi�re est aussi �limin� de l'actif de la soci�t� fusionn�e.

4. Date � partir de Iaquelle Ies actions donneront droit � la participation aux b�n�fices (art. 693, al. 2, 4� du Code des soci�t�s)

Non applicable

5. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber seront du point de vue comptable consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante (art. 693, al. 2, 5� du Code des soci�t�s)

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante est le lerjuin 2013.

R�serv�

'au

Moniteur

belge

Vo�et B - Suite

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6. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e ayant des droits sp�ciaux (art. 693, al. 2, 6� du Code des soci�t�s)

Etant donn� qu'aucun droit sp�cial n'est attribu� � aucun actionnaire de la soci�t� absorb�e ni absorbante, ce point n'est pas d'application.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner (art. 693, al. 2, 8� du Code des soci�t�s)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs et g�rant des soci�t�s appel�es � fusionner.

HL Mentions compl�mentaires

Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce, et ce conform�ment aux dispositions des articles 693 � 727 du Code des soci�t�s.

Le pr�sent texte est �tabli, le 1� juillet 2013 � Braine-Le-Comte, en original et sera d�pos� par la soci�t� BRAINESANTE SPRL aux greffes du tribunal de commerce de MONS, et ce conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s.

Poux BRAINESANTE SPRL

ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

e cv

1144,ot,, ef2c,,,z li a,

Fait � BRAINE-LE-COMTE, le 01/07/2013 Pour ALPHAR BRAINE-LE-C ~ 1MTE SA

NAHON Rapha�l

Repr�sent�e par Mr NAHON Rapha�l

Mentionner sur l� derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Mort 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 0 FEV, 2013

(en entier) : ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Mons, 35 A 7090 Braine-le-Comte

Objet de l'acte t REDUCTION DE CAPITAL

R�pertoire n� 12.843

L'AN DEUX MIL TREIZE.

Le quatorze janvier,

Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associ� � Braine le Comte,

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � ALPHAR

BRAINE-LE-COMTE �, ayant son si�ge social � 7090 Braine-le-Comte, rue de Mons, 35 A, inscrite � la Banque

Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0890.347.758 et immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le

num�ro 13E890.347.756.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Jean-Philippe Matagne, � Charleroi, le vingt-

deux juin deux mille sept , publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du cinq juillet suivant sous le

num�ro 20070705-096766 et dont les statuts n'ont plus �t� modifi�s depuis lors.

Soci�t� au capital de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) repr�sent� par mille (1.000) actions

sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune unlmilli�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es .

BUREAU

La s�ance est ouverte � onze heures dix minutes.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents les deux actionnaires de la soci�t� :

1. Monsieur Rapha�l Louis Denise Nahon, administrateur, domicili� � 7170 Manage, Grand'Rue, 35. Titulaire de quatre cent nonante (490) actions de cat�gorie B.

2. La soci�t� anonyme � ALPHAR PARTNERS �, ayant son si�ge social � 5020 Namur (Ex Suarl�e), rue du Fond du Mar�chal, 18.

Repr�sent�e par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur Jean-Michel Cambounet, domicili� � 76240 Le Mesnil Esnard (France), Square Fran�ois Poulenc, 6.

Nomm� � cette fonction aux termes de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale tenue en date du vingt-sept juin deux mille onze, publi�e par extrait aux annexes du Moniteur belge du six d�cembre suivant sous le num�ro 20111206-183487.

Titulaire de cinq cent dix (510) actions de cat�gorie A.

Total : mille (1.000) actions,

La totalit� du capital �tant repr�sent�e, les administrateurs et le Commissaire ayant �t� valablement convoqu�s � la pr�sente assembl�e, l'assembl�e g�n�rale est d�clar�e valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets port�s � l'ordre du jour,

ORDRE DU JOUR

1, R�duction de capital, � concurrence de cent septante-huit mille euros (178.000,00 EUR), pour le ramener de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) � soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), sans annulation de titres et par le remboursement � chaque part d'une somme en esp�ces de cent septante-huit euros (178,00 EUR). Ce rembcursement s'effectuera par pr�l�vement sur le capital r�el.

2. Modification du premier paragraphe de l'article des statuts pour le mettre en concordance avec le

nouveau montant du capital.

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour ci-dessus et, apr�s avoir d�lib�r�, prend � l'unanimit�, les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution,

L'assembl�e d�cide de r�duire le capital, � concurrence de cent septante-huit mille euros (178.000,00 EUR), pour le ramener de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) � soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), sans annulation de titres et par le remboursement � chaque part d'une somme en esp�ces de

Ann�x�s d�Mon-Heur Ti�lg�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

IlitlIE116111111 11I

N� d'entreprise : 0890.347.756 D�nomination

R�serv�

au (`

Moniteur belge

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

nk�U iserv�

Moniteur belge

Volet B - Suite

cent septante-huit euros 178;00' EUR). Ce remboursement ne pourra �tre effectu� que dans les deux mois de la publication de la d�6ision de'r�ducti�n dir capital aux Annexes du Moniteur belge et moyennant respect des conditions de l'article. 613 � 1, du Cod� des Soci�t�s. Ce remboursement s'effectuera par pr�l�vement sur le

capital r�el. Ar

Deuxi�mo r�solution.

En cons�quence de la d�cision intervenue, rassembl�e d�cide de modifier le premier paragraphe de l'article

des statuts comme suit :

� Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR). �

FRAIS

Les parties d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges, sous quelque forme

que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison du pr�sent acte s'�l�ve � mille cinq

cent vingt-six euros et trente-trois cents (1.526,33 EUR).

DEVOIR D'IMPARTIALITE

Le notaire a inform� les parties des obligations de conseil impartial impos�es au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'int�r�ts

contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant

en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

DROIT D'ECRITURE

Le pr�sent acte est soumis � un droit d'�criture de nonante-cinq euros (95 EUR).

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � dix heures trente minutes.

DONT PROCES VERBAL.

Dress� et cl�tur� en l'�tude.

Lecture faite, int�grale et comment�e, les membres de l'assembl�e ont sign� avec Nous, notaire.

Pour extrait analytique conforme. Le notaire Alexandre Lecomte. D�p�t en m�me temps : exp�dition de

l'acte. Statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Rad 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise :0890.347.756

D�nomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE LE COMTE

Forme juridique: SPRL

Si�ge : Rue de Mons 35 A 7090 BRAINE LE COMTE

Objet de l'acte : D�mission-Nomination

Extrait du PV d'AGE du 31 juillet 2011

1.L'assembl�e prend acte de la d�mission de l'administrateur Van, der Haegen Pascal, domicili� � 9420 Erpe-mere, Ommeganstraat 98.

Cette d�mission prend effet le 31/07/201 L

2.L'assembl�e d�cide de nommer comme nouvel administrateur Cambounet Jean-Michel, domicili� en France, 76240 Le Mesnil Esnard, Square Fran�ois Poulenc. Son mandat prend effet le 31/07/2011.

Raphael NAHON Administrateur-d�l�gu�

R�serve

au

Moniteu

belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONS

18 JUIN 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge