ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ALPHAR BRAINE-LE-COMTE
Dénomination : ALPHAR BRAINE-LE-COMTE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 890.347.756

Publication

25/03/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte augreff e _, w Mon WORD 11.1

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DE MONS

1 2 MARS 2014

Greffe



N° d'entreprise : 0890.347.756

Dénomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7090.Braine-le-Comte -- rue de Mons, 35/a (adresse complète)

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Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption de la société BRAINESANTE par la société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

D'un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le 13.11.2013. Enregistré à Seneffe le 26.112013 volume 537 folio 5 case 17.

Il résulte que l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes

11 Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé` préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des Sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "ALPHAR BRAINE-LE-COMTE" et "BRAINESANTE".

2/ Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des Sociétés, et que'

" ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des Sociétés (respect des seules

formalités prévues aux articles 719 à 727 du Code des Sociétés),

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante.

3/ Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société "BRAINESANTE" par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (actif et passif) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que :

aI du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 01.06.2013 à zéro heure;

b/ les capitaux propres de la société absorbée "BRAINESANTE" ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que cette dernière détient l'intégralité de son capital et que la fusion s'opèrera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront. annulées conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés;

c/ l'assemblée générale extraordinaire de la société "BRAINESANTE", a, aux termes du procès-verbal' dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

L'assemblée constate conformément à

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société absorbée et de l'objet

social de la présente société absorbante;

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto ' Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso . Nom et signature

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- l'article 721, paragraphe ler du Code des Sociétés, que les actionnaires de fa société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaires de la société absorbante et qu'ils ont été agréés en tant que tels pour autant que de besoin;

- l'article 719, alinéa 2, 4° du Code des Sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.

4/ Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3/ ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée "BRAINESANTE" est transféré à la société absorbante.

La société privée à responsabilité limitée "BRAINESANTE" a été dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société et ce en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement à la présente société,

Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés.

5! Description des éléments actifs et passifs à transférer

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

a/ requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à ta date de ce

jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif

au point de vue comptable à la date du 01.06.2013 à zéro heures;

b/ dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la

société arrêtée à la date du 31.05.2013,

Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société privée à responsabilité limitée "BRAINESANTE" transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de corn-merce transféré.

Situation des immeubles

Les immeubles de la société "BRAINESANTE", dont question ci-dessous, sont transférés quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et ne sont grevés d'aucune inscription ou transcription hypothécaire, à l'exception d'une inscription prise au deuxième Bureau des Hypothèques de Mons le 19.11.1999, volume 2711 numéro 18, en vertu d'un acte du Notaire Jean-Pierre Dèrue, de Le Roeulx, du 14.09.1999, pour un montant en principal de un million de francs (1.000.000 BEF), soit vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 ¬ ), au profit de Fortis Banque (actuellement BNP Paribas Fortis).

La société "BRAINESANTE" n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit immeuble transféré,

1. Description des immeubles

Ville de BRAINE-LE-COMTE (première division - Braine-le-Comte)

Une maison de commerce et d'habitation avec dépendances et terrain, rue d'Horrues 2, au coin de la rue de

Mons, cadastrée section H numéros 40/h et 48/f pour six ares vingt-six centiares.

2. Origine de propriété

Le bien prédécrit appartenait, il y a plus de trente ans, sous plus grande contenance, à Lheureux Jean-Pierre, Paul-Henri, Benoit et Colette.

Aux termes d'un acte de partage reçu par le notaire Demeure de Lespaul, de Mons, le 10.07,1986 (4807-3), le bien a été attribué à Lheureux Ben oit,

Aux termes de son contrat de mariage avec Defosse Elisabeth, reçu par le notaire Hovine, de Ath, le 11.03.1989 (5198-18), Lheureux Benoit a fait entrer le bien dans la communauté.

Les époux Lheureux-Defosse ont vendu ledit bien par acte du notaire Derue, de Le Roeulx, le 14.09.1999 (7171-24), à la société anonyme Pharmacie Lheureux, actuellement dénommée BRAINESANTE (société absorbée).

Depuis la date du 01.06.2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en a la jouissance et les risques à compter du 01.06.2013. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 01.06.2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques,

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ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "BRAINESANTE" qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription pour les marques ou les gages, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera]es suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. L'assemblée déclare que, hormis ce qui est dit ci-dessus, te patrimoine de la société absorbée est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du patrimoine n'est grevé de nantissement et que la société n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit patrimoine transféré.

9. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

6f Constatation de la disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société "BRAINESANTE" a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément tes effets suivants:

a) la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa premier du Code des Sociétés);

b) les trois cent cinquante (350) parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts détenues de la société absorbée;

c) le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

u/

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Volet B - Suite

7/ Pouvoirs

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Déclaration pro fisco

al L'apport constitue une universalité de biens.

bl La fusion des sociétés a lieu sous le bénéfice :

- des articles 117 et 120 du Code des droits d'Enregistrement;

- des articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992;

- des articles 11 et 18 paragraphe 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

et La présente société absorbante est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro 0890.347.756 et la société absorbée sous le numéro 0460.227.782 au Bureau de contrôle de Soignies.

Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 723 du Code des Sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la ' fusion.

Déposée en même temps :

- Expédition de l'acte de fusion

Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.

Yves GRIBOMONT

Notaire à Seneffe

e

v , ! Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Matl 21

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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*isiaczi

N' d'entreprise :0890.347.756

Dénomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE LE COMTE

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

91 AOUT 2013

Greffe

N°

111111

Forme juridique: SOCIETE ANONYME

Siège : Rue de Mons 35 A 7090 BRAINE LE COMTE

Obiet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SPRL BRAINE SANTE PAR LA SA ALPHAR BRAINE LE COMTE

Le Conseil d'Administration de « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE » (société absorbante) en date du 1° juillet 2013 a décidé de soumettre le présent projet de fusion par absorption de la SPRL « BRAINESANTE » (société absorbée), établi conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des sociétés à. l'assemblée générale des associés.

1. Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (art. 693, al. 2, 1° du Code des sociétés)

La SA « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE » ayant son siège social à Braine-Le- ` Comte(7090), rue de Mons 35A se propose de fusionner par absorption de la société privée` à responsabilité limitée BRAINE SANTE ayant son siège social à Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35.

RAISONS QUE SUGGÈRENT DE FUSIONNER LE DEUX SOCIÉTÉS

Avant de tout, il faut rappeler quelques faits.

La société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est propriétaire de l'intégralité des actions de BRAINESANTE SPRL.

Les objets sociaux des deux sociétés sont assez similaires: exploitation d'officines de pharmacie

En 2007, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE a acquis 100% des actions de la SPRL Pharmacie Lheureux. Le 31 mars 2009, la SPRL Pharmacie Lheureux a changé sa raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE.

Depuis cette date, ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est gérante de BRAINESANTE SPRL.

Cette participation dans BRAINESANTE constitue le seul investissement de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA.

Ces deux sociétés poursuivent le même objectif, à la même adresse, sont gérées par les même personnes, et constitue déjà dans les fait déjà une seule et même entité.

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Compte tenu de ces faits, de la quasi-identité des objets sociaux de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et de BRAINESANTE SPRL ainsi que de la volonté de simplifier les structures d'exploitation de ces deux sociétés et de l'intention de réduire les couts administratifs, le conseil d'administration d' ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA et le gérant de BRAINESANTE SPRL ont délibéré la fusion de APHAR BRAINE-LE-COMTE SA par absorption de BRAINESANTESPRL, réalisée conformément à l.art. 676 du Code des Sociétés.

Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :

1.1 La SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

La société a été constituée sous forme d'une SA sous la dénomination « ALPHAR BRAINE-LE-COMTE », en date du 22 juin 2007 aux termes d'un acte rédigé par-devant Maître MATAGNE Jean-Louis, notaire à la résidence de CHARLEROI et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au moniteur Belge du 05/07/2007 sous le numéro 2007-0705/0096766

La société est immatriculée sous le numéro 890.347.756

Le siège social est établi à Braine-Le-Comte(7090), rue de Mons 35A.

Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (240.000 EUR), entièrement libéré et représenté par mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale, réparties comme suit :

- Cinq cent dix (510) actions de catégorie A

- Quatre cent nonante (490) actions de catégorie B

Par un acte passé devant le notaire LECOMTE Alexandre, en date du 14/01/2013, acte publié par extrait au moniteur belge le 01 mars 2013 sous le numéro 2013-05-0110036126, le capital de la société à été diminué de 178.000 £ pour le porter de 240.000 £ à 62.000 C. Cette diminution de capital s'est effectuée par prélèvement sur le capital libéré.

Au terme de ces actes, le capital social libéré de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE s'élève à 62.000 £, entièrement libéré.

1.2 La S.P.R.L. BRAINESANTE

La société a été constituée sous la forme d'une SA sous la dénomination « PHARMACIE LHEUREUX » en date du 12 mars 1997 aux termes d'un acte rédigé par-devant le notaire DERUE Jean-Pierre, notaire à la résidence au Roeulx (Province du Hainaut) et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur belge du 27 mars 1997 sous le numéro 1997-03-12/428.

La société est immatriculée à la T.V.A. sous le numéro 0460.227.782

Le capital a été initialement fixé à 3.500.000 BEF représenté par 350 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

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Par un acte passé devant le notaire GRIBOMONT Yves, en date du 31/03/2009, acte publié au moniteur belge par extrait en date du 17/04/2009 sous le numéro 2009-04-17/0056123 la société a subi les modifications suivantes :

transformation de la SA en SPRL

modification de la raison sociale pour devenir la SPRL BRAINESANTE

le capital de 3.500.00 BEF a été converti en 86.762,73 £

les 350 actions sont converties en 350 parts sociales

Actuellement, le capital est toujours de 86.762,73 EUR représenté par 350 parts sociales sans désignation de valeur nominale et réparties comme suit :

SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE 350 parts social Le siège social est établi à Braine-Le-Comte(7090) - rue de Mons 35.

Il est ici mentionné, tant en ce qui concerne la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE que la S.P.R.L. BRAINESANTE :

 que ni l'une ni l'autre n'a créé de parts de fondateurs, ou émis des obligations.

 que la clôture de l'exercice social de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE est fixée au 31 décembre de chaque année.

que la clôture de l'exercice social de la S.P.R.L. BRAINESANTE est fixée au 31 décembre de chaque année

 Que la société ALPHAR BRAINE-LE-COMTE détient en portefeuille 100 % des titres de BRAINESANTE SPRL.

La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtée au 31/5/2013. Toutes les opérations effectuées à partir du 1/6/2013 par BRAINESANTE le seront aux profits et risques de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante. La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs actifs et passifs ainsi que des droits et engagement de BRAINESANTE, société absorbée. La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Au terme des opérations de fusion, le patrimoine des sociétés appelées à fusionner s'établira à £ 1.763.063,10à dater du 1/6/2013 (incorporant la participation BRAINESANTE pour E 1.498.188 au sein de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE). L'affectation du résultat d'ALPHAR BRAINE-LE-COMTE modifiera la présentation faite mais n'a pas d'impact sur le traitement comptable de la fusion envisagée. Il y a lieu de signaler qu'en application de l'article 78 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, les capitaux propres de BRAINESANTE, société absorbée, serons éliminés des comptes de la société absorbante à concurrence de la participation détenue par celle-ci, la différence est à imputer en goodwill de l'exercice. En application de cet article, il y a lieu de procéder à l'annulation du prorata des fonds propres à concurrence du pourcentage détenu en participation (soit 100%), soit £ 317.210,41. En conséquence de l'annulation de la valeur de la participation (soit £ 1.498.188) entraîne l'expression d'un goodwill sur fusion à concurrence de la différence entre la valeur de la participation et le prorata des fonds propres de la société absorbée annulé dans le cadre de l'opération (E 317.210,41 x 100% - E 1.498.188), soit - £ 1.180.977,59.

4

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2. La cause de non échange des titres (art. 703 § 2 du Code des sociétés)

Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31 mai 2013

Les bilans se présentent comme suit

2.1. SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 1.500.903,04 CAPITAUX 269.803,42

PROPRES

Immobilisations Capital

Il incorporelles 1.293,54 I 62.000

A Capital souscrit 62.000

III Immobilisations corporelles IV Réserves 9.180,69

C. Mobilier et matériel Réserve légale

roulant 1.421,50 A 9.180,69

Immobilisations financières Bénéfice / perte

IV 1.498.188 V reporté(e) 198.432,97

ACTIFS CIRCULANTS 428,38 DETTES 1.231.528

VII Créances à un an au plus 8,99 VIII Dettes à plus d'un an 1.096.073,25

A Créances commerciales 0 A Dettes financières 1.096.073,25

B Autres créances 8,99

IX Valeurs disponibles 131,16 IX Dettes à un an au plus 119.387,47

Dettes échéant dans

X A l'année 40.003,67

Compte de régularisation 288.23 Dettes commerciales 12.196,93

E Dettes fiscales et 19.287,14

sociales

F Autres dettes 47.899,73

X

Compte de

régularisation 16.067,27

TOTAL ACTIF 1.501.331,42 TOTAL PASSIF 1.501.331,42



2.2. S.P.R.L. BRAINESANTE

ACTIF PASSIF

ACITFS IMMOBILISES 426.853,74 CAPITAUX 317.210,41

PROPRES

III Immobilisations corporelles 252.196,03 I Capital 86.762,73

A Terrains et constructions 240.185,60 A Capital souscrit 86.762,73

Installations, machines et

B outillage 124,28

C Mobilier mat roulant 6.742,75 IV Réserves 8.676,27

E Autres immo corporelles 5.143,40

IV Immobilisations financières 174.657,71 A Réserve légale 8.676,27

A2 Créance Alphar braine 173.557,03

Autres immo financières Bénéfice / perte

C 1.100,68 V reporté(e) 221.771,41

VII Provisions 6.500

ACTIFS CIRCULANTS 325.645,38 DETTES 428.788,71

VI Stock marchandises 131.290,11

VII Créances court terme 115.240,47 VIII Dettes à plus d'un an 262.244,39

A Créances commerciales 106.372,99 A Dettes financières 262.244,39

B Autres créances 8.867,48

IX Valeurs disponibles 76.619,23 IX Dettes à un an au plus 157.332,19

A Dettes échéant dans 17.241,55

l'année

C Dettes commerciales 109.900,79

E Dettes fiscales / sociales 19.881,75

F Autres dettes 10.308,10

Comptes de régularisation Comptes de

X 2.495,57 X régularisation 9.212,13

TOTAL ACTIF 752.499,12 TOTAL PASSIF 752.499 12



2.3. Détention des actions représentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINE SANTE, société absorbée

Les 350 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale représentant 100% du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE, société absorbée, sont détenues par la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante.

L'article 676 du Code des Sociétés prévoit que sont assimilées à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transferent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale.

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2.4 Détermination du rapport d'échange

Compte tenu du fait que la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE, société absorbante, détient l'ensemble des parts représentatives du capital de la S.P.R.L. BRAINESANTE , société absorbée, et en application de l'article 703 § 2 du Code des Sociétés, aucune part sociale de la société absorbante, la SA ALPHAR BRArNE-LE-COMTE, ne pourra être attribuée en échange des parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE, société absorbée.

En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les titres de la SA ALPHAR BRAINE-LE-COMTE et les parts sociales de la S.P.R.L. BRAINESANTE.

Les titres de la société absorbée disparaissent du patrimoine de la société absorbante et sont remplacés par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés par la société absorbée.

Les soussignés déclarent que la fusion en projet répondra aux conditions fixées par les articles 11 et 18, § 3 du Code Belge de la TVA, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus et 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement.

Conformément à l'article 719 des Code des Sociétés, les soussignés, en leur qualité de représentants de chaque société, déposent le présent projet au greffe du tribunal de commerce de MONS et convoquent, six semaines au moins après ce dépôt, une assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

3. Modalités de remise des actions des nouvelles sociétés (art. 693, al. 2, 3° du Code des sociétés)

Il faut noter que, puisque ALPHAR BRA1NE-LE-COMTE détient déjà l'intégralité des actions de BRAINESANTE, il n'y a pas besoin d'émettre des nouvelles actions. Les capitaux propres de BRAINESANTE vont être éliminés du passif de ALPHAR BRAINE-LE-COMTE SA après la fusion et par contre le montant de l'immobilisation financière est aussi éliminé de l'actif de la société fusionnée.

4. Date à partir de Iaquelle Ies actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 693, al. 2, 4° du Code des sociétés)

Non applicable

5. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 693, al. 2, 5° du Code des sociétés)

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le lerjuin 2013.

Réservé

'au

Moniteur

belge

Voïet B - Suite

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6. Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée ayant des droits spéciaux (art. 693, al. 2, 6° du Code des sociétés)

Etant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire de la société absorbée ni absorbante, ce point n'est pas d'application.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner (art. 693, al. 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs et gérant des sociétés appelées à fusionner.

HL Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à fusionner six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 727 du Code des sociétés.

Le présent texte est établi, le 1° juillet 2013 à Braine-Le-Comte, en original et sera déposé par la société BRAINESANTE SPRL aux greffes du tribunal de commerce de MONS, et ce conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des sociétés.

Poux BRAINESANTE SPRL

ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

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Fait à BRAINE-LE-COMTE, le 01/07/2013 Pour ALPHAR BRAINE-LE-C ~ 1MTE SA

NAHON Raphaël

Représentée par Mr NAHON Raphaël

Mentionner sur là dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.06.2013, DPT 19.06.2013 13189-0079-024
01/03/2013
ÿþMort 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 0 FEV, 2013

(en entier) : ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de Mons, 35 A 7090 Braine-le-Comte

Objet de l'acte t REDUCTION DE CAPITAL

Répertoire n° 12.843

L'AN DEUX MIL TREIZE.

Le quatorze janvier,

Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associé à Braine le Comte,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ALPHAR

BRAINE-LE-COMTE », ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue de Mons, 35 A, inscrite à la Banque

Carrefour des Entreprises sous le numéro 0890.347.758 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le

numéro 13E890.347.756.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le vingt-

deux juin deux mille sept , publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du cinq juillet suivant sous le

numéro 20070705-096766 et dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.

Société au capital de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) représenté par mille (1.000) actions

sans mention de valeur nominale, représentant chacune unlmillième de l'avoir social, entièrement libérées .

BUREAU

La séance est ouverte à onze heures dix minutes.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents les deux actionnaires de la société :

1. Monsieur Raphaël Louis Denise Nahon, administrateur, domicilié à 7170 Manage, Grand'Rue, 35. Titulaire de quatre cent nonante (490) actions de catégorie B.

2. La société anonyme « ALPHAR PARTNERS », ayant son siège social à 5020 Namur (Ex Suarlée), rue du Fond du Maréchal, 18.

Représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Michel Cambounet, domicilié à 76240 Le Mesnil Esnard (France), Square François Poulenc, 6.

Nommé à cette fonction aux termes de la décision de l'assemblée générale tenue en date du vingt-sept juin deux mille onze, publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge du six décembre suivant sous le numéro 20111206-183487.

Titulaire de cinq cent dix (510) actions de catégorie A.

Total : mille (1.000) actions,

La totalité du capital étant représentée, les administrateurs et le Commissaire ayant été valablement convoqués à la présente assemblée, l'assemblée générale est déclarée valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour,

ORDRE DU JOUR

1, Réduction de capital, à concurrence de cent septante-huit mille euros (178.000,00 EUR), pour le ramener de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), sans annulation de titres et par le remboursement à chaque part d'une somme en espèces de cent septante-huit euros (178,00 EUR). Ce rembcursement s'effectuera par prélèvement sur le capital réel.

2. Modification du premier paragraphe de l'article des statuts pour le mettre en concordance avec le

nouveau montant du capital.

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour ci-dessus et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité, les résolutions suivantes

Première résolution,

L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de cent septante-huit mille euros (178.000,00 EUR), pour le ramener de deux cent quarante mille euros (240.000,00 EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR), sans annulation de titres et par le remboursement à chaque part d'une somme en espèces de

Annëxës düMon-Heur Tiëlgé

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

IlitlIE116111111 11I

N° d'entreprise : 0890.347.756 Dénomination

Réservé

au (`

Moniteur belge

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

nkàU iservé

Moniteur belge

Volet B - Suite

cent septante-huit euros 178;00' EUR). Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la dé6ision de'réductión dir capital aux Annexes du Moniteur belge et moyennant respect des conditions de l'article. 613 § 1, du Codé des Sociétés. Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le

capital réel. Ar

Deuxiëmo résolution.

En conséquence de la décision intervenue, rassemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article

des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR). »

FRAIS

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à mille cinq

cent vingt-six euros et trente-trois cents (1.526,33 EUR).

DEVOIR D'IMPARTIALITE

Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts

contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant

en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

DROIT D'ECRITURE

Le présent acte est soumis à un droit d'écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures trente minutes.

DONT PROCES VERBAL.

Dressé et clôturé en l'étude.

Lecture faite, intégrale et commentée, les membres de l'assemblée ont signé avec Nous, notaire.

Pour extrait analytique conforme. Le notaire Alexandre Lecomte. Dépôt en même temps : expédition de

l'acte. Statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 28.08.2012 12535-0107-020
28/06/2012
ÿþRad 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise :0890.347.756

Dénomination

(en entier) : ALPHAR BRAINE LE COMTE

Forme juridique: SPRL

Siège : Rue de Mons 35 A 7090 BRAINE LE COMTE

Objet de l'acte : Démission-Nomination

Extrait du PV d'AGE du 31 juillet 2011

1.L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur Van, der Haegen Pascal, domicilié à 9420 Erpe-mere, Ommeganstraat 98.

Cette démission prend effet le 31/07/201 L

2.L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Cambounet Jean-Michel, domicilié en France, 76240 Le Mesnil Esnard, Square François Poulenc. Son mandat prend effet le 31/07/2011.

Raphael NAHON Administrateur-délégué

Réserve

au

Moniteu

belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONS

18 JUIN 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 26.07.2011 11336-0464-023
25/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 14.06.2010, DPT 18.08.2010 10430-0328-021
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 04.09.2009 09749-0306-022
04/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.08.2008, DPT 29.08.2008 08688-0068-023

Coordonnées
ALPHAR BRAINE-LE-COMTE

Adresse
RUE DE MONS 35A 7090 BRAINE-LE-COMTE

Code postal : 7090
Localité : BRAINE-LE-COMTE
Commune : BRAINE-LE-COMTE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne