ALPHAR MAISIERES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ALPHAR MAISIERES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 864.935.142

Publication

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 11.07.2014 14310-0254-017
29/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.03.2013, DPT 22.04.2013 13096-0449-036
26/04/2013
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MOU WORD 17.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



ALGE 313 TRIBUNAL DE C:UMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

TSBLAE 1 5 AVR. 2013

N° Greffe

M NITEUR i3

22 el- 2

BELT, ISCH STAP

N° d'entreprise : 0864.935.142

Dénomination

(en entier) : PHARMACIE PIERROT

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7020 Maisières, Place de Maisières, numéro 4

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :modification de l'article 5 des statuts - réduction de capital - transformation.

D'un procès-verbal dressé par Maître Guillaume HAMBYE, notaire à Mons, en date du 28 mars 2013, en cours d'enregistrement à Mons 1, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit belge dénommée actuellement « PHARMACIE PIERROT », dont le siège social est établi à 7020 Maisières, Place de Maisières, numéro 4 a pris les résolutions suivantes'.

PREMIERE RESOLUT1ON:

1/ Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil d'administration concernant la modification des droits attachés aux titres (article 560 du Code des sociétés).

2/ L'assemblée décide de supprimer les catégories d'actions.

L'assemblée décide, en conséquence, de modifier l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00). Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (1/1.000) de l'avoir social. »

DEUXIEME RESOLUTION : réduction de capital

a) réduction de capital,

L'assemblée décide de réduire le capital, sans annulation de titres, à concurrence de cent trente et un mille trois cent quarante euros (131.340,00) pour le ramener de cent cinquante mille euros à dix-huit mille six cent soixante euros (18.660,00) par le remboursement à chacune des mille (1.000) actions existantes d'une somme en espèces de cent trente et un euros trente-quatre cents (131,34).

Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge.et moyennant le respect des conditions de l'article 613 du ccde des sociétés.

Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital social effectivement libéré.

b) Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital social ;

En conséquence de ce qui précède, les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que la présente réduction de capital est entièrement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit mille six cent soixante euros (18.660,00),

3. Modification de l'article 5 des statuts relatif au montant du capital.

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts relatif au capital social pour le mettre en concordance avec !a situation nouvelle du capital social en conséquence le texte de l'article 5 est remplacé par le suivant

« Le capital social est actuellement fixé à dix-huit mille six cent soixante euros (18.660,00), représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ millième (1/1000ème) du capital. ».

TRO1SIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION

11 Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

- du rapport établi par te conseil d'administration justifiant la proposition de la transformation de la société en société privée à responsabilité limitée et auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2012 ainsi que,

- du rapport du Reviseur d'entreprise, Monsieur Olivier FREZIN représentant la SCPRL « Everaert, Frezin & Cie » ayant son siège à Ecaussines, rue de l'Avedelle, numéro 122C11, désignée par le conseil d'administration,. sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration et arrêtée au 31 décembre 2012, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

Chacun des associés, présents ou représentés, reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports. Un exemplaire de chacun des rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'entreprises demeurera ci-annexé.

Le rapport du Réviseur d'entreprises conclu dans les termes suivants

« En conclusion, je soussigné Olivier Frezin, Reviseur d'Entreprises, représentant la SPRL Everaert, Frezin & Cie, dont le siège social est sis rue de l'Avedelle 122 C/1 à 7190 Ecaussinnes, désigné par le conseil d'administration de la SA « Pharmacie Pierrot », dont le siège social est sis Place de Maisières, 4 à 7020 Maisières, atteste que les vérifications auxquelles rai procédé, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Reviseurs d'entreprises applicables à l'occasion de la transformation d'une société, ont porté sur la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2012.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2012 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Il est prévu dans l'ordre du jour de l'acte de transformation, la réduction du capital à un montant de 18 660.00 E. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée et compte tenu d'une réduction du capital de 131.340,00 ¬ , soit un montant de 223.868,99 ¬ n'est pas inférieur au futur capital social de 18.660,00 ¬ .

Je n'ai pas eu connaissance d'événement postérieur à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.

Olivier Frezin, Ecaussines, le 26 mars 2013 »

2/ Proposition de transformation de la société en une société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise de la société anonyme, soit le numéro 0864.935.142.

La transformation se fait sur base de ia situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2012 dont un exemplaire demeure ci-annexé avec le rapport du Conseil d'administration.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

3/ Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée.

II. - STATUTS

Article 1 - Forme

La société commerciale de droit belge adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.

Article 2 - Dénomination

Elle est dénommée « PHARMACIE PIERROT ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL" avec le numéro

d'entreprise.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 7020 Maisières, Place de Massières, numéro 4.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique ou à l'étranger, par simple

décision du gérant, à publier à l'annexe au Moniteur belge.

Le gérant peut, par simple décision, et partout où il le juge utile, en Belgique ou à l'étranger, créer des

sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 4  Objet

La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement

- à l'importation, l'exportation, la fabrication, la transformation, le commerce sous toutes ses formes, y

compris le courtage et la réglementation et d'une manière généralement quelconque, tous les actes de

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production, de distribution ou de commerce de produits pharmaceutiques, accessoires en pharmacie, phytopharmacie, bandagisterie, droguerie et parfumerie, ainsi que des appareils concernant l'optique, l acoustique, la tension et les analyses médicales ;

- à la recherche, l'expérimentation et le développement, tant en Belgique qu'à l'étranger, de même que le dépôt, l'exploitation de tous brevets ou licences, nationaux ou internationaux en matière d'appareil médicaux, paramédicaux et de produits pharmaceutiques et chimiques destinés au traitement, au diagnostic ou au dépistage de toutes maladies ou infections généralement quelconques.

En outre, elle peut faire toutes tes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement ; elle pourra notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien ou même susceptible d'accroître son activité commerciale.

La société peut réaliser son objet social pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes

les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

L'assemblée peut, en se conformant aux dispositicns légales, étendre et modifier l'objet social.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6 - Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cent soixante euros (18.660,00). II est divisé en mille (1.000) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/1000ème de l'avoir social, libérées chacune à concurrence de la totalité.

Article 7 - Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont .

exercés par l'usufruitier.

Article 8 - Cession et transmission de parts

N Cessions libres

Les parts sociales seront cessibles exclusivement entre associés que ce soit pour cause de mort ou entre vifs.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, préncm, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze Jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 - Registre des associés

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance, Y seront relatés, ccnformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10 - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

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L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

La personne morale investie de la qualité de gérant a l'obligation de désigner une personne physique en tant que représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette fonction en nom et pour compte propre.

Article 11 - Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 - Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.

Article 13 - Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. 11 peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 14 - Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième mardi d'avril à 17 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur fa requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication comme par exemple la voie électronique.

Lors de la constitution de la société, chaque fondateur a accepté immédiatement de recevoir la convocation par voie électronique.

Lors de l'admission d'un nouvel associé au sein de la société, chaque nouvel associé est censé avoir accepté immédiatement, individuellement, expressément et par écrit de recevoir la convocation par voie électronique.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Article 15 - Représentation

Tout associé, personne physique ou morale, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un

mandataire associé ou non mais obligatoirement porteur d'une procuration spéciale.

Article 16 - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

la majorité des voix,

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. lis sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Article 19 - Affectation du bénéfice

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

réservé

au

Moniteur

belge

Volet B suite

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par ia gérance, il est prélevé annuellement' au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales

Article 20 - Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes tes parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 22 - Droit oommun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au code des sociétés.

4/ Démission des administrateurs et décharge.

L'assemblée acte, à dater de ce jour, la démission de l'administrateur de la société anonyme

- Madame DUCARREAUX Cécile, préqualifiée

- Madame GERODEZ Françoise, domiciliée à 7061 Casteau, rue Albert Ansiau, numéro 22,

L'assemblée leur donne pleine et entière décharge pour leur gestion jusqu'à ce jour. Cette décharge sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire, pour autant que de besoin,

5/ Nomination du ou des gérants et commissaires éventuels, détermination de leurs émoluments.

Est désigné en qualité de gérant non statutaire, Madame DUCARREAUX Cécile, préqualifiée, ici présente et

qui accepte.

Elle déclare à l'instant ne pas être frappée par une décision qui s'y oppose.

Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le mandat du gérant aura une durée illimitée et sera, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

rémunéré.

6/ Constatation de la transformation.

L'assemblée, à l'unanimité des voix, a requis le notaire soussigné d'acter que la société anonyme réunit toutes les conditions requises par la loi, que la transformation est donc valable et définitive et que les mille (1.000) parts sociales représentant le capital social sont intégralement souscrites et libérées à concurrence au moins du minimum légal.

Pour extrait analytique conforme.

Guillaume HAMBYE, Notaire.

Sont annexés une expédition du procès-verbal, les rapport de la gérance, le rapport du Réviseur et les

statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : tlom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/01/2013
ÿþxes du Moniteur belge rPfii3UNAi? DE COMMERCE

ONS

' Z 8 DEC. 2012

Greffe

Copie qui sera publiée a après dépôt de l'acte au

111110111§11111

Dénomination : Alphar Maisières

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de Maisières, 4 à 7020 Maisières

N° d'entreprise : 0864935142

()blet de l'acte : Financement Acquisition Titres

Le conseil d'administration du 08 février 2012 a délibéré sur le financement par la société d'une partie de

ses actions par un tiers (Art 629 du code des sociétés).

Délibérations

Opération projetée

Madame Cécile Ducarreaux a l'opportunité de racheter l'ensemble des parts sociales de Alphar Maisières appartenant à Alphar Partners.

Ce rachat lui permettra de détenir les 100% des parts sociales,

Suite à cette détention, une fusion sera réalisée par absorption par Alphar Maisières de la société Pharmacie Pierrot suivie d'une transformation de forme juridique de société anonyme en société privée à: responsabilité limitée avec réduction de capital.

Une réduction de capital de 131.340 ¬ permettra de conserver un capital social de 18660 E.

Un apport de fonds complémentaire de Madame Cécile Ducarreaux sera réalisé à concurrence de 14.660 ¬ .: Ceci aura pour effet d'annuler la dette de 146.000 ¬ de Madame Cécile Ducarreaux vis-à-vis de la société Alphar Maisières.

Dans le but de réaliser cette opération et compte tenu de l'avance temporaire de fonds nécessaire, Madame Ducarreaux Cécile souhaite emprunter en interne à la société Alphar Maisières une somme de 146.000 ¬ en vue de financer l'acquisition de 740 actions de catégorie A de la société Alphar Maisières (projet de convention de cessicn en annexe).

Ce schéma a été validé par la banque qui accordera un crédit de 145.000 ¬ à Alphar Maisières. Cette acquisition est prévue en date du 17 février.

Intérêt pour la société

Cette opération permettra à Madame Cécile Ducarreaux d'être seule propriétaire de la pharmacie, de prendre seule les décisions stratégiques quant à la gestion de la pharmacie et permettra une réduction de coût par une simplification de la structure sociétaire.

Conditions

L'avance temporaire de fonds de 146.000 ¬ qui serait accordée par Alphar Maisières à Madame Cécile Ducarreaux serait consentie à de justes conditions de marché. Compte tenu du caractère temporaire, le taux d'intérêt applicable sera le taux d'intérêt de référence pour les prêts non hypothécaires sans terme de l'année 2012.

Quant à la liquidité et à la solvabilité,

Cette opération, réalisée à un prix correct, entrainera effectivement un ratio de liquidité et de solvabilité moins bon mais acceptable et accepté par la banque prêteuse. Cette opération, compte tenu de la capacité de remboursement de la société et des garanties prises par la banque auprès de Madame Cécile Ducarreaux, est acceptable.

A l'unanimité, le conseil d'administration approuve le projet de financement décrit pour l'acquisition des parts sociales.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/01/2013
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,o_ et Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



II



TRIBUNAL DE COMMERCE

DE MONS

21 DEC, 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0864.935.142

Dénomination

(en entier) : ALPHAR MAISIERES

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 7020 Maisières, Place de Maisières, numéro 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :fusion par absorption par la présente société de la société privée à

responsabilité limitée « PHARMACIE PIERROT» - Modification des statuts

D'un procès-verbal dressé par Maître Guillaume Hambye, notaire à Mons, en date du 19 décembre 2012, en cours d'enregistrement à Mons 1, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « ALPHAR MAISIERES », dont le siège social est établi à 7020 Maisières, Place de Maisières, numéro 4 a pris les résolutions suivantes:

Déclaration du président

Au préalable, le président déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.

Première résolution : Projet de fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté,

Deuxième résolution : Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée « PHARMACIE PIERROT» ayant son siège social à 7020 Maisières, Place de Maisières, numéro 4, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente et un décembre deux mille onze, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée,.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 01 janvier 2012 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

A l'instant interviennent : Madame DUCARREAUX Cécile et Madame GERODEZ Françoise agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «PHARMACIE PIERROT», dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.

Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société «PHARMACIE PIERROT» à la présente société se trouvent compris l'immeuble suivant :

53048 Mons --12ième division -- Maisières  article 2666

Une maison de commerce sur et avec terrain sise Place de Maisières, numéro 4, cadastrée section B numéro 191P, pour une contenance de cinq ares soixante centiares. (RC :1.665).

La désignation du bien décrit ci-avant est établie selon extrait cadastral délivré au notaire soussigné en date du 29 novembre 2012.

Origine de propriété

Originairement et depuis une période remontant aujourd'hui à plus de trente ans, le bien appartenait à ta communauté ayant existé entre Monsieur LEBRUN André et Madame P1RET Madeleine.

~' Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Aux termes d'un acte reçu par Maître DEMAY, notaire à Le Roeulx, en date du 01 novembre 1990, les époux LEBRUN-PIRET ont vendu le bien à la Sa « Pierrot ».

La Sa « PIERROT » a changé sa dénomination sociale en « Pharmacie Pierrot » aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître MICHEL, notaire à Charleroi, en date du 27 juillet 2004.

Urbanisme en Région Wallonne

La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, les constructions existantes ont été érigées dans le respect de la réglementation applicable en matière d'aménagement du territoire et d'urbanisme et que, dans la mesure où elles devaient être autorisées par un permis de bâtir, celles-ci sont conformes au permis en vertu duquel elles ont été autorisées.

L Suivant le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme et du Patrimoine ;

a. Information circonstanciée :

1) la société absorbée déclare que

- le bien est repris en zone d'habitat au plan de secteur Mons-Borinage adopté par A.E.R.W. du neuf

novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité ;

- le bien est situé en zone d'habitat urbain de seconde couronne au schéma de structure communal adopté

par A.E.R.W. du seize octobre deux mille;

- le bien est situé sur le territoire ou ta partie de territoire communal où le règlement communal d'urbanisme approuvé par A.E.R.W. du premier juin deux mille six est applicable ; Le bien est situé en Aire Cl de la seconde couronne à habitat dense ;

- le bien est actuellement raccordable à l'égout (P.A.S.H, approuvé par A.G.W. du vingt-deux décembre deux mille cinq)

- le bien bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux. En cas de doute sur celle-ci, nous vous invitons à contacter le Service Communal de la Voirie

2) Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Commune de Mons, le 19 décembre 2012.

L'acquéreur déclare être parfaitement au courant du contenu du courrier dont question ci-dessus, pour en avoir reçu copie.

b. Absence d'engagement du vendeur

Le vendeur ou son mandataire déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § 1er et le cas échéant, ceux visés à l'article 84 § 2, alinéa 1er,

il ajoute que le bien ne recèle aucune infraction aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

c. Information générale: Il est en outre rappelé que :

- Aucun des actes et travaux visés à l'article 84, §ler, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84, §2, alinéa

1 er, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.

il. Mentions prévues par le Règlement général sur la protection de l'environnement

Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a

pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.

III. Le vendeur déclare

que ie bien faisant l'objet de la présente vente n'est

- ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;

- ni inscrit sur la liste de sauvegarde;

- ni repris à l'inventaire du patrimoine;

- et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéolo-'gique, tels qu'ils sont définis

dans le Code Wallon de l'Aménagement du Territoi-'re, de l'Urbanisme et du Patrimoi-'ne.

Il. Le vendeur déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien vendu

- soit soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du C.W.A.T,U.P.;

- ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation;

- soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites wallons d'activité économique désaffectés;

- soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

- soit repris dans ou à proximité d'un des périmètres « Seveso » adoptés en application de l'article 136 bis du CWATUP et plus généralement, soit repris dans un des périmètres visés à l'article 136 du CWATUP susceptibles de conditionner lourdement voire d'hypothéquer toute délivrance d'autorisation administrative (permis d'urbanisme, permis de lotir, .,.).

Le Notaire déclare que

Suivant l'article 136 du CWATUP, l'existence d'un périmètre de surimpression ou éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou Moniteur belge), peut conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux-ci; de la même manière, la seule proximité d'un établissement « Seveso » peut, en vertu du décret « Seveso » s'accompagner d'effets Identiques.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Suivant l'article 136 du CWATUP, l'existence d'un périmètre de surimpression ou éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dont l'accès est limité (Commune ou Moniteur belge), peut conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme ou de lotir mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux qui auraient, le cas échéant, été précédemment délivrés; de la même manière, la seule proximité d'un établissement « Seveso » peut, en vertu du décret « Seveso » s'accompagner d'effets identiques dans l'attente de l'adoption des périmètres de zones vulnérables qui sont appelées à entourer ces sites.

Le Notaire invite les parties à consulter les sites suivants :

- http:/lwww.seveso.be/hplhp.asp pour les établissements « Seveso » en Belgique

- et http://cartographie.wallonie.be/NewPortailCarto pour localiser les établissements « Seveso » en Belgique, mais également pour identifier, autour de chacun de ces sites, le tracé des « zones vulnérables » et des « zones vulnérables provisoires », non constitutives de périmètres au sens de l'article 136 bis du CWATUP. L'article 137 du « CWATUP » permet de faire certifier sur place, par les soins du Collège des Bourgmestre et Echevins, l'implantation de toute construction nouvelle (en ce compris l'extension de l'emprise au sol de constructions existantes), avant le début des travaux.

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert est effectué sur base d'une situation arrêtée au 09 janvier 2092, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante,

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier janvier deux mille douze.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 09 janvier 2012.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée «PHARMACIE PiERROT» et la société «ALPHAR MAISIERES», bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de fa société absorbée.

4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

6, Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société absorbée et sans aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations découlant de ces stipulations.

7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la société absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications,

9. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.

Il existe actuellement sur le bien transmis une Inscription hypothécaire prise au premier bureau des hypothèques de Mons le 29 novembre 1990, volume 2215, numéro 6 au profit de la SA « Générale de Banque » pour sûreté d'une somme de six millions de francs belge en principal et cinq cent mille francs belges en accessoire. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance du crédit prévanté et dispense le notaire de plus ample information à ce sujet.

Quatrième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes ;

- modification de la dénomination sociale pour la remplacer par la suivante : « PHARMACIE PIERROT ». Modification des statuts en conséquence. Remplacement de l'article sur la dénomination par le suivant : « « Dénomination : la société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « PHARMACIE PIERROT»

Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ».

- Modification de l'objet social :

Volet B - Suite

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par le conseil'

d'administration et le commissaire justifiant de manière détaillée la proposition de la modification de l'objet

social de la société auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une

date ne remontant pas à plus de trois mois des présentes, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu dans

les délais légaux copie de ces rapports et l'état susvantés qui seront déposés en même temps qu'une

expédition des présentes au greffe du Tribunal de commerce compétent.

L'assemblée adopte sans aucune réserve lesdits rapports du conseil d'administration et du commissaire

relatif à la modification de l'objet social et adopte la proposition de modifier l'objet social,

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social et de le remplacer par le texte

suivant :

Cinquième résolution : Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de

constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la

fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

- la société privée à responsabilité limitée «PHARMACIE PIERROT» a cessé d'exister;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée «PHARMACIE

PIERROT» est transféré à la société anonyme «ALPHAR MAIS1ERES»;

-les modifications statutaires, objet de la quatrième résolution, sont devenues définitives.

Sixième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

Pour extrait analytique conforme.

Guillaume HAMBYE, Notaire.

Sont annexés une expédition du procès-verbal, le projet de fusion, le rapport du Conseil d'administration, le

rapport du commissaire et les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/07/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MONITEUR BELGE TRIBUNAL DE GaMvL.iS C ~,

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2 9 JUIN 2012

AD Greffe

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0 6 -07- 2012 BELGISCH S AATSB

N° d'entreprise : 0864.935.142

Dénomination

(en entier) : ALPHAR MAISIERES

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de Maisières, 4 à 7020 Maisières

°blet de l'acte : PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion simplifiée entre la société anonyme Aiphar Maisières (Société absorbante): Place de Maisières,4 à 7020 Maisières n° d'entreprise 0864.935.142 et la société privée à responsabilité: limitée Pharmacie Pierrot (Société absorbée) Place de Maisières, 4 à 7020 Maisières n° d'entreprise. 0441.570.823

mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



15/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 20.04.2012, DPT 04.05.2012 12112-0591-026
07/03/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au , _ , N'AL u1M Lr?CE

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Dénomination : Alphar Maisières

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de Maisières, 4 à 7020 Maisières

Ni' d'entreprise : 0864935142

Objet de l'acte : Nomination-Démission

Le conseil d'administration d'Alphar Partners du 27 juin 2011 a désigné en qualité de représentant permanent de Alphar Partners Sa Monsieur Jean-Michel Cambounet domicilié Square François Poulenc

à 76240 Le Mesnil Esnard France en remplacement de Monsieur Pascal Vanderhaegen.

Les actionnaires de la S.A. Aiphar Maisières ont participé à l'assemblée générale extraordinaire du 17- février 2012. L'assemblée a accepté la démisssion de la Sa Alphar Partners en sa qualité d'administrateur

et lui a donné pleine et entière décharge. L'assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur Madame. Françoise Gerodez domiciliée Rue Albert Ansiau, 22 à 7061 Casteau . Son mandat sera gratuit et sera exercé: jusqu'à !'assemblée générale ordinaire de 2015.

Le conseil d'administration du 17 février 2012 accepte la démission de Aiphar Partners Sa en sa qualité de Président et nomme en remplacement Mademoiselle Cécile Ducarreaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 19.07.2011 11318-0171-026
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.03.2010, DPT 03.05.2010 10112-0168-026
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 02.07.2009 09355-0180-026
14/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 23.06.2008, DPT 08.07.2008 08387-0242-026
03/04/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.03.2007, DPT 29.03.2007 07093-0284-021
12/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 08.06.2005, DPT 08.07.2005 05450-0159-016

Coordonnées
ALPHAR MAISIERES

Adresse
PLACE DE MAISIERES 4 7020 MAISIERES

Code postal : 7020
Localité : Maisières
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne