ALPHAR MORLANWELZ

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. ALPHAR MORLANWELZ
Dénomination : ALPHAR MORLANWELZ
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 882.212.426

Publication

29/07/2014
ÿþ " i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au .reffe 1400 WORD 11.1

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N d'entreprise 0882.212.426

Dénomination

(en entier): ALPHAR MORLANWELZ

(en abrégé)

Ferme jundique Société anonyme

Siège Grand-Rue(ivli.2) 10 à 7140 iltiorlanwelz

(adresse complète)

Oblegs) de l'acte :Demission - Nomination

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014,

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité des voix, et dans l'intérêt de la société,

PREND ACTE de la démission de la société Alphar Partners SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Michel Cambounet, de son poste d'administrateur et ce à dater du 30 juin 2014.

DEME de se porter fort du fait que, lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels, cette dernière se prononce sur la décharge à accorder à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat.

DEUM de nommer Madame Céline Wozniack, domiciliée rue Alexandre Meurent 85 à 7134 Levai-Trahegnies, en qualité d'administrateur de la société et ce avec effet à compter du 30 juin pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2020. L'assemblée précise que le mandat sera exercé à titre gratuit.

Frédéric Valentin

Administrateur

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21/10/2014
ÿþDénomination : ALPHAR MORLANWELZ

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Grand Rue 10 à 7140 Morlanwelz

N° d'entreprise : 0882212426

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le notaire Vincent REUL à Morlanwelz en date du 29 septembre 2014, en cours d'enregistrement, il résulte qu'a comparu Monsieur VALENTIN Frédéric, Michel, né à Charleroi le 1er décembre 1974, domicilié à Binche section de Leval-Trahegnies, rue Alexandre Meurent, 85, actionnaire unique agissant en lieu et place de l'AG extraordinaire des actionnaires de la sa « ALPHAR MORLANWELZ » dont le siège social est établi à Morlanwelz, Grand Rue, 10, immatriculée au RPM sous le numéro 0882.212.426, constituée par acte du notaire Hubert MICHEL Charleroi, le 28 juin 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge le 11 juillet suivant sous le numéro 0111802 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés, lequel a déclaré être propriétaire de toutes les actions de la société, soit au total 1000 actions. A comparu également, en sa qualité d'administrateur de la société, Mademoiselle WOZNIAK Céline, née à Hénin-Beaumont (France) le 26 septembre 1980, domiciliée à Binche, section de Leval-Trahegnies, rue Alexandre Meurent, 85. L'actionnaire unique a requis le notaire soussigné d'acter

Que l'ordre du jour est le suivant : 1°. a) Rapport du Conseil d'administration exposant la justification détaillée de la suppression des catégories d'actions, ainsi que les modifications aux statuts qui en résultent, b) Rapport établi par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin 2014. c) Rapport du Réviseur sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du Conseil d'Administration . 2°. Unification des 1000 actions de catégorie A et B, soit 510 actions de catégorie A et 490 actions de catégorie B, et en conséquence, suppression des catégories d'actions. 3°. Proposition de transformation de la société en SPRL 4°, Adoption des statuts de la SPRL 5°, Démission des administrateurs de la sa 6°. Nomination de nouveaux gérants 7° Réduction de capital à concurrence de 105 000 euros pour le ramener de 125 000 euros à 20 000 euros, sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque part la somme de 105 euros. Ce remboursement ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues à l'article 317 du Code des sociétés. 8'. Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises. 9°. Pouvoirs

Qu'il n'y a pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société.

Qu'il n'y a pas d'autres administrateurs que ceux désignés ci-avant.

Que l'assemblée composée de l'actionnaire unique est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

Que l'actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports dont question au point 1° à l'ordre du jour ainsi que du projet de statuts de la société privée à responsabilité limitée.

Qu'aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra pas adopter une autre forme.

DELIBERATIONS` L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'AG extraordinaire adopte les résolutions suivantes, chacune séparément, et requiert formellement le notaire soussigné de les acter authentiquement.

PREMIERE RESOLLJTION  Suppression des catégories d'actions: L'actionnaire unique décide d'unifier les 1000 actions de catégorie A et B, (soit 510 actions de catégorie A et 490 actions de catégorie B) et en conséquence de supprimer les catégories d'actions.

DEUXIEME RESOLUTION  Rapports  Transformation en sprl

Monsieur Ie Président a donné lecture: 1/ Du rapport du Conseil d'Administration justifiant la proposition de transformation de la société. 2/ De l'état y annexé résumant fa situation active et passive de la société arrêtée

au 30 juin 2014. 3/ Du rapport dressé le 19 septembre 2014 par Monsieur Olivier FREZIN, Réviseur

d'Entreprises, représentant la SC sfd REVVISE, dont le siège social est établi à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, sur l'état joint au rapport du conseil d'administration. Le rapport de Monsieur Olivier FREZIN prénommé,

conclut dans les termes suivants : "En conclusin, je soussigné Olivier FREZIN, Réviseur d'Entreprises, représentant la SCsfd REWISE, dont le siège social est sis rue de Vennes 151 à 4020 Liège, désigné par le conseil d'administration de la SA "ALPHAR MORLANWELZ' dont le siège social est sis Grand Rue, 10 à 7140 Morlanwelz, atteste que les vérifications auxquelles ral procédé, conformément au Code des sociétés et aux

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

VOIEf B.

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de commerce de Charleroi

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Le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises applicables à l'occasion de la transformation d'une société, ont porté sur la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2014. Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2014 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net. Il est prévu dans l'ordre du jour de l'acte de transformation, la réduction de capital à un montant final de 20000 E, L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée, et compte tenu d'une réduction de capital de 105 000 E, soit un montant de 42186,61 E, n'est pas inférieur au futur capital social de 20000E. Je n'ai pas eu connaissance d'évènement postérieur à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions,"

L'actionnaire unique décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de spri; l'activité et l'objet social demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la spil continuera les écritures et la comptabilité tenues par la sa. La sprl conserve le Numéro d'Entreprise de la sa soit le numéro 0882.212.426. La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2014 dont un exemplaire est inclus dans le rapport du réviseur d'entreprises. Toutes les opérations faites depuis cette date par la sa sont réputées réalisées pour la spil notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

TROISIEME RESOLUT1ON  Adoption des statuts de la spil: L'actionnaire unique décide d'arrêter comme suit (es statuts de la sprt

Article 1  Forme et dénomination :La société adopte la forme d'une spi dénommée SPRL « ALPHAR MORLANWELZ».

Article 2 - Siège social: établi à Morlanwelz, Grand Rue, 10. II peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de . participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société. La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis. La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le commerce dans son sens le plus large de tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires et d'herboristerie, de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages; de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints utilement, la vente de tous livres en rapport avec son objet social pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité. Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation. Elle pourra réaliser ses activités en Belgique ou à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 4 - Durée: constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute par décision de l'AG, prise comme en matière de modification des statuts.

Article 5  Capital : 1- Le capital social est fixé à 125.000 représenté par 1.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale. 2- Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à 125.000 E, et était représenté par 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et réparties en 510 actions de catégorie A et 490 actions de catégorie B. 3- Le 29 septembre 2014, l'AG extraordinaire a décidé d'unifier les catégories d'actions et de transformer !a sa en sprl.

Article 6  Registre des parts: Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 7  Gérance: Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'AG. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé être conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par i'AG, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. L'assemblée peut allouer aux gérants des émoluments

I.

t: fixes ou variables. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il possède ainsi tout pouvoir d'agir au nom de la société quelle que soit la nature et l'importance des opérations à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. De même, Ie gérant a qualité pour représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils ne pourront exercer les pouvoirs décrits ci-dessus qu'en agissant conjointement à moins que l'AG qui les nomme ne décide expressément de leur accorder à chacun ou à l'un ou plusieurs d'entre eux le pouvoir d'agir seul au nom de la société. Chaque gérant pourra également donner à l'autre gérant mandat pour agir en son nom pour des objets spéciaux. Le décès d'un gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société. 11 en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Article 8 - Contrôle: Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. Si, conformément à l'article 142 du code des sociétés, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l'AG suivant les prescriptions légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat, par l'AG.

Article 9 - Assemblées générales: L'AG des associés se tient le troisième jeudi du mois de mai à 17 heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. L'AG se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital, Les AG extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. Les AG sont convoquées par le gérant. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au moins avant l'assemblée; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Article 10 - Délibération: Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix. En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11  Exercice social: L'année sociale commence le 1« janvier et finit [e31 décembre. Le 31 décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.

Article 12 Affectation du bénéfice : L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué un prélèvement de cinq pour cent au moins, affecté à la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social, mais il devra être repris jusqu'à son entière reconstitution, si pour quelque cause, le fonds de réserve [égale a été entamé. Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de rAG de décider de toute autre affectation, comme prévu ci-après. L'AG décide de l'affectation du surplus du bénéfice; elle peut décider d'affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect du code des sociétés.

Article 13 Dissolution - Liquidation: La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation

s'opère par le gérant en exercice, sous réserve de la faculté de l'associé unique de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après apurement de tous les frais, dettes et

charges de liquidation ou consignation des Sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les

associés. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. S'il n'existe pas de parts sans droit de vote, l'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

Article 14: Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par les dispositions du code des sociétés,

QUATRIEME RESOLUTION - Démission du Conseil d'Administration de l'ancienne société anonyme  Décharge: Monsieur Frédéric VALENTIN et Madame WOZN1AK Céline, précités, présentent leur démission à

compter de ce jour de leurs fonctions d'administrateur de l'ancienne société anonyme. L'approbation par l'associé unique (agissant en 'lieu et place de l'AG) des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge à tous les administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social commencé le 30 juin 2006 jusqu'à ce jour.

CINQUIEME RESOLUTION  Nominations

1. Gérance '. L'associé unique décide de se nommer en qualité de gérant non statutaire de la société. Il est nommé à compter de ce jour jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est exercé gratuitement,

2, Commissaire  Réviseur; Compte tenu des critères légaux et des présents statuts, l'associé unique décide de ne pas nommer de réviseur.

SIXIEME RESOLUTION  Réduction de capital :' L'associé unique décide de réduire le capital à concurrence de 105.000¬ pour le ramener de 125.000¬ à 20.000¬ , sans annulation de titres par prélèvement

Volet B - suite

prioritaire de ce montant surie capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque part la somme de 105 euros conformément aux conditions prévues à l'article 317 du Code des sociétés.

SEPTIEME RESOLUTION - Modification des statuts : Suite à la décision intervenue, l'associé unique décide d'apporter aux statuts la modification suivante :

Article 5  Capital :1- Le capital social est fixé à 20.000 E représenté par 1.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale. 2- Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à 125.000 E, et était représenté par 1.000 actions, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et réparties en 510 actions de catégorie A et 490 actions de catégorie B. 3- Le 29 septembre 2014, l'associé unique agissant en lieu et place de l'AG extraordinaire a décidé d'unifier les catégories d'action, de transformer la sa en sprl et de réduire le capital de 105.000¬ pour le ramener de 125.000¬ à 20.000¬ sans annulation de titres. L'associé unique décide formellement que la modification de l'article 5 des statuts est subordonnée à la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital par le remboursement aux associés d'une somme de 105 euros par part,

HUITIEME RESOLUTION  Pouvoirs : Le gérant aura tous pouvoirs pour l'exécution de toutes les résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme

Vincent REUL, notaire.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.05.2013, DPT 18.07.2013 13322-0529-021
19/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise : 0882.212.426 Dénomination

(en entier) : ALPHAR MORLANWEZ

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Grand-Rue, 10 - 7140 MORLANWEZ (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellements des mandats d'Administrateur et d'Administrateur Délégué

II ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2012 que le mandat d'Administrateur de la SA Alphar Partners représentée par Monsieur Jean-Michel CAMBOUNET est renouvellé à compter du 30 mai 2012, pour une période de 6 ans, soit jusqu'au 30 mai 2018

Le mandat d'Administrateur Délégué de Monsieur Frédéric VALENTIN est également renouvelle' à compter du 30 mai 2012, pour une période de 6 ans, soit jusqu'au 30 mai 2018

Monsieur Frédéric VALENTIN Président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 16.08.2012 12414-0388-021
20/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 15.06.2011 11167-0359-025
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Dénomination : ALPHAR MORLANWELZ SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : GRAND-RUE 10 - 7140 MORLANWELZ

N° d'entreprise : 0882212426

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat du commissaire-reviseur

Extrait de l'Assemblée générale du 15 juin 2010

"L'Assemblée générale, à l'unanimité, décide de renouveler le mandat du commissaire-reviseur, la société: « Everaert, Frezin & Cie », représentée par Olivier Frezin ; (...). Le mandat est valable pour les trois prochaines: années, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2013.

Frédéric VALENTIN Administrateur-délégué

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet a : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 23.06.2010 10205-0594-025
27/06/2008 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.05.2008, DPT 24.06.2008 08280-0096-025
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.05.2008, DPT 16.06.2008 08229-0374-023
26/05/2015
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Tribunal de Commerce

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N° d'entreprise : 0882.212.426

Dénomination

(en entier) : Alphar Morlanwelz

(en abrégé)

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Grand Rue 10, 7140 Morlanwelz

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION - PROJET DE FUSION

Dépot projet de fusion

Le 30 avril 2015, le gérant de la société privée à responsabilité limitée « Alphar Morlanwelz » et le gérant. de la société privée à responsabilité limitée « Pharmacie Valentin » ont établi, conjointement, le projet de fusion par absorption conformément à l'article 719 du Code des sociétés,

Dans la mesure où la société privée à responsabilité limitée « Alphar Morlanwelz », société absorbante, détient la totalité des parts de la société privée à responsabilité limitée Pharmacie Valentin, société absorbée, il est fait application des articles 676 et 719 à 727 du Code des sociétés, qui prévoient notamment la rédaction. d'un projet de fusion simplifié.

1.Identification des sociétés appelées à fusionner

A.Alphar Morlanwelz SPRL, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Grand Rue 10, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.212.426 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi) ;

Ci-après dénommée la «Société Absorbante »,

B.Pharmacie Valentin SPRL, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Grand Rue 10, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.906.330 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi) ;

Ci-après dénommée la « Société Absorbée».

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont conjointement dénommées les « Parties »,

2.Déclaration préalable

Les Parties déclarent que le gérant de la Société Absorbante et que le gérant de la Société Absorbée ont: décidé de rédiger conjointement un projet de fusion qu'ils soumettront à leurs associé(s) respectif(s),: conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, de telle sorte que les droits et obligations de, la Société Absorbée, suite à sa dissolution sans liquidation, soient transférés à la Société Absorbante, qui est déjà détentrice de tous les titres émis par la Société Absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion long terme des sociétés et (ii) dans volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société.

Ces opérations permettront en outre d'optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la gestion administrative (TVA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc).

3.Mentions légales

3.1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

A. Société Absorbée

La société privée à responsabilité limitée Pharmacie Valentin, une société dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morlanwelz, Grand Rue 10, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0477.906.330 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi) a, conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet social suivant :

La société a pour objet : pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à

1)L'achat, la vente, la distribution sous toutes ses formes de tous produits pharmaceutiques, cosmétiques et assimilés, tous produits stériles, tous articles de droguerie, de toilette, de produits de beauté, de bandagisteries, d'orthopédie, d'oligothérapie, de balnéothérapie, d'herboristerie, d'aromathérapie, d'homéopathie, de phytothérapie, de pédicure et de tous produits d'hygiène en général

2)L'achat, la vente, la location, la distribution, en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, le conditionnement, la représentation de tous articles et instruments chirurgicaux, médicaux et autres, y compris les appareils de prothèses médicales et chirurgicales, les appareils ou produits de diagnostics médicaux ou chirurgicaux, mais à l'exception des appareils émanant des radiations ionisantes, d'appareils de massage, d'appareil de fitness, de pèse-personnes, d'appareil de mesure et de tous autres articles destinés aux sports et loisirs, du suppléments nutritifs (food suppléments) et de tous produits biologiques et diététiques, destinés aux particuliers, à l'équipement des cabinets médicaux et dentaires, aux établissements hospitaliers, aux laboratoires, à l'industrie.

3)Les études de produits ou des analyses de marché, de rechercher des débouchés ou créneaux susceptibles d'intéresser les entreprises Suvrant dans les domaines d'activités décrits au point 1 ci-avant, tant en Belgique qu'à l'étranger, de commercialiser les résultats de ces études, analyses et recherches sous quelque manière que ce soit ; de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité, de marketing ayant pour effet de valoriser le résultat de ces études, analyses et recherches.

4)La fourniture de toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous formes d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres rentrant dans son objet social ;

5)L'organisation de séminaires, des cours de formation et recyclage dans les domaines d'activités énumérés ci-avant,

6)La conception, l'étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques et bureautiques qui se rapportent aux points énumérés ci-avant.

7)Le développement, l'achat, la vente de licences, brevets ou know-how en relation avec les activités décrites sous les points qui précèdent.

6)Toute opération de transport, d'affrètement de toutes marchandises et produits en tout genre, médicaux, pharmaceutiques, l'organisation de voyages par terre, air ou mer.

9)La gestion, l'exploitation et la mise à disposition de personnel ayant les diverses qualifications requises en matière pharmaceutique et homéopathique,

10)La gestion de son patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles ou immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf st ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts, détenteurs à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation, être administrateur de société. Elle s'interdit toutefois expressément l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de les revendre.

Elle peut également effectuer toutes les opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.

En vue de la réalisation de son objet, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

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Elle peut également fournir au nom et pour Ie compte de ses gérants ou associés, toutes garanties généralement quelconques dans le respect du code des sociétés.

Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.

3.1, Société Absorbante

La société privée à responsabilité limitée Alphar Morlanwelz, dûment constituée et existant valablement selon le droit Belge, ayant son siège social à 7140 Morianwelz, Grand Rue 10, et enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.212.426 (RPM Mons-Charleroi, division Charleroi), a conformément à l'article 3 de ses statuts l'objet social suivant :

La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit beige ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.

La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et fa gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le commerce dans son sens le plus large de

Utous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires et d'herboristerie,

Ode tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages ;

Ode tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints utilement,

Dia vente de tous livres en rapport avec son objet social pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger ; Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.

Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation,

Elle pourra réaliser ses activités en Belgique ou à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur,

L'objet social de la Société Absorbante est suffisamment large pour contenir l'objet social et les activités de la Société Absorbée.

La dénomination sociale de la Société absorbante sera toutefois adaptée et sera dénommée, après fusion, « Pharmacie Valentin SPRL ».

3.2.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Tout le patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, est transféré à la Société Absorbante sur base des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014, et toutes les opérations de la Société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec un effet rétroactif à compter du ler janvier 2015.

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3.3.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

L'associé unique de la Société Absorbée n'a pas de droit particulier.

A l'exception des parts représentatives du capital, la Société Absorbée n'a émis aucun autre titre. En conséquence, il ne doit être accordé aucun droit particulier par la Société Absorbante à l'associé unique de la Société Absorbée.

3.4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est accordé au gérant de la Société Absorbante ni au gérant de la Société Absorbée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge 4.Mentions complémentaires

La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et aura par conséquent lieu sous le bénéfice de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, de l'article 117, §1 et 120, al 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et des articles 11 et 18, § 3 du Code TVA. Les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'article 18§2 du Code des droits d'enregistrements, et respectent les motifs économiques valables visés à l'article 183bis CIR 92.

Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la Société Absorbante.

La fusion n'entrainera le transfert d'aucun droit immobilier.

Les Parties s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales.

Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux associé, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption.



Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associé des sociétés appelées à fusionner, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce du présent projet par chacune des sociétés participant à la fusion.

Joachim Colot

Mandataire



Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ALPHAR MORLANWELZ

Adresse
GRAND RUE 10 7140 MORLANWELZ

Code postal : 7140
Localité : Morlanwelz-Mariemont
Commune : MORLANWELZ
Province : Hainaut
Région : Région wallonne