ALSTOM BELGIUM

APPORT DANS LA SA "ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM" ET DANS LA SA "ALSTOM GRID BELGIUM" - REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT

Il résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quatorze, par Maître Peter VAN,;

MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ALSTOM Belgium », ayant son siège à 6001 Marcinelie, Rue Cambier Dupret 50-52, ci-après dénommée "la Société" ou "la Société à Scinder,, Partiellement' ou "Alstom Belgium", a pris les résolutions suivantes: j 1° Scission partielle où la Société à Scinder Partiellement transfère, sans être dissoute ;

a) d'une part, à ia société anonyme « ALSTOM Thermal Power Belgium », la Première Société';

Absorbante, sa branche d'activité Thermal Power;

b) d'autre part, à la société anonyme « ALSTOM Grid Belgium », la Deuxième Société Absorbante, sa '■

branche d'activité Grid.

La branche d'activité Thermal Power sera transférée à la Première Société Absorbante suivant laf

répartition et les modalités prévues dans le projet de scission partielle.

DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE

Description de la branche d'activité Thermal Power à attribuer à la Première Société Absorbante

La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Première Société Absorbante, de tous les éléments i: compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits etj: obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location,; contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activité Thermal Power de la Société à Scinderl! Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport {ci-après dénommée 'le :; Patrimoine à Scinder). L'assemblée souligne que le complexe immobilier industriel situé à 2812 Muizen,

(Mechelen / Malines), Chaussée de Louvain 474 est exclu du Patrimoine à Scinder, pour les raisons!; mentionnées ci-dessus. j

Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré;: du Patrimoine à Scinder dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres,: documents existants, notamment maïs pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal.; du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle,: avec l'annexe jointe. ;

ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES

Rapport d'échange et répartition des actions de la Première Société Absorbée entre les actionnaires'

de ta Société à Scinder Partiellement.

Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de ia Première!; Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par,; la valeur d'une action de la Première Société Absorbante, selon la formule suivante : '

IVPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à : \

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ; ". VSA = ia valeur de la Société Absorbante ; i NASA = nombre d'actions de ia Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle. :

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mentionner

Mod 11.1

Valeur d'Apport:

Les conseils d'administration des sociétés participant â la scission partielle ont convenu que la valeur: économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars 2014, les conseils d'administration des deux Sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est, donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine Scindé (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (12.186.343,89 EUR), sur la base

du Bilan d'Apport.

Valeur de la Société Absorbante :

Etant donné que la Première Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante).Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Première Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par

l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Première Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Première Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le

nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

Nombre d'actions à émettre par la Première Société Absorbante :

Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre

d'actions nouvelles devant être émises sera :

[VPS/VSA]* NASA = AN

Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport:

[12.186.343,89 / 61.500] * 61.500 = 12.186.343,89, arrondi au nombre entier inférieur : douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343)actïons nouvelles émises par la Première Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle, Les douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois{12.186.343) actions nouvelles émises par la Première Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans fe capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.

Part Jc/patfon aux bénéfices et droits particuliers y relatifs

Les nouvelles actions de la Première Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société de ia même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution

de la Première Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

Date comptable et fiscale

Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue comptable et fiscale, considérées comme accomplies pour compte de la Première Société Absorbante à compter du premier mars 2014.

Le commissaire de la Société à Scinder Partiellement, soit la société civile sous forme d'une société

coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevîsoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la branche d'activité Thermal Power établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :

« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés, dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par l'article 677 du Code des sociétés) de ta SA ALSTOM BELGIUM, société apporteuse, par absoiption d'une

partie de son patrimoine parles sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM GRID BELGIUM SA, portant notamment

sur le projetde scission partielle par absorption établi le 31 décembre 2013,

nous sommes en mesure de conclure :

que nos travaux de révision ont été menés dans le respect des normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, en appliquant les nonnes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission

des sociétés commerciales;

qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficiaires seront attribuée aux actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre

de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA

ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de la rédaction de ce

rapport.

que la méthode à utiliser pour identifier te rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette comptables; cette méthode n'est pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de /a situation comptable arrêtée le 28 février 2014, nous ne pouvons formuler de conclusions à ce sujet.

Nous attirons en outre votre attention sur le fait que

l'opération n'a pas fait l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en

matière fiscale ;

la scission partielle se réalisera moyennant réalisation de la condition d'une augmentation de capital sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mod 11.1

àvanile 28 février 2014 tel que décrit dans le projêi'dê scission partielie ;

notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 12 février 2014

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL

représentée par

Lieven Acke »

Description de la branche d'activité Grid à attribuer à la Deuxième Société Absorbante

La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Deuxième Société Absorbante, de tous les éléments compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Grid de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport (ci-après dénommée 'le Patrimoine à Scinder'). :

Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré j

du Patrimoine à Scinder dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres ■ documents existants, notamment mais pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle avec l'annexe jointe.

Autres éléments du patrimoine transféré

L'assemblée décide à l'unanimité qu'afin de prévenir toute contestation éventuelle sur la répartition de, certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où la répartition décrite ; ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation,: soit parce qu'il s'agit d'éléments n'ayant pas été repris dans la liste reprise à la présente section 2.1., par suite d'omission ou de négligence, ï! est expressément convenu que tous les éléments d'actif (en ce compris les dettes relatives à ces éléments d'actif) et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle société ils : sont attribués reviendront à la Société à Scinder Partiellement, à moins que les parties n'y dérogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine à Scinder.

ATTRIBUTION D'ACTIONS NOUVELLES

Rapport d'échange et répartition des actions de ta Deuxième Société Absorbée entre les

actionnaires de la Société à Scinder Partiellement.

Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Deuxième Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par.

la valeur d'une action de la Deuxième Société Absorbante, selon la formule suivante :

[VPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à :

VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ; VSA = la valeur de la Société Absorbante ;

NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et

AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à ia Scission Partielle.

Valeur d'Apport :

Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle ont convenu que la valeur économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars ■ 2014, les conseils d'administration des deux sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes : arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

La valeur comptable du Patrimoine à Scinder (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à la date du présent.

projet â un million cent mille euros (1.100.000 EUR), sur la base du Bilan d'Apport.

Valeur de la Société Absorbante : ;

Etant donné que la Deuxième Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore : commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la .

constitution (c'est-à-dire, te capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante). Le capital:

social de la Deuxième Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Deuxième Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par ',

l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Deuxième Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Deuxième Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le

nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

Nombre d'actions à émettre par la Deuxième Société Absorbante :

Sur ia base de la méthode de oalcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre ",

d'actions nouvelles devant être émises sera :

IVPS/VSA]*NASA = AN

Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport :

[1.100.000 / 61.500] * 61.500 = 1.100.000, arrondi au nombre entier inférieur: un million cent mille : (1.100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent

(soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle.

Les un million cent mille (1,100.000) actions nouvelles émises par la Deuxième Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.

Participation aux bénéfices et droits particuliers v relatifs

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature



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Mod 11.1

"Les nouvelles actions de ia Deuxième SociétéAbsorbante prendront part au résultat et auront jouissance :

dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire â compter de la constitution .

de la Deuxième Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.

Date comptable et fiscale

Les opérations de la Société à Soinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue ; comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Deuxième Société Absorbante à compter du :

premier mars 2014.

Le commissaire de la Société à Scinder Partiellement, soit la société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la ' branche d'activité Grid établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.

Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :

« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés, dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par l'article 677 du Code des sociétés) de la SA ALSTOM BELGIUM, société apporteuse, par absorption d'une partie de son patrimoine parles sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM GRID BELGIUM SA, portant notamment

sur le projet de scission partielle par absorption établi le 31 décembre 2013,

nous sommes en mesure de conc/ure ;

que nos travaux de révision ont été menés dans le respect des normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, en appliquant les nonnes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission

des sociétés commerciales;

qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficiaires seront attribuée aux actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA j

ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de ta rédaction de ce

rapport. j

que la méthode à utiliser pour identifier le rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette ;

comptables; cette méthode n'est pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des

entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de la situation comptable arrêtée le 28 février2014, nous ne pouvons fomnulerde conclusions à ce sujet

Nous attirons en outre votre attention sur le fait que

l'opération n'a pas fait l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en

matière fiscale ;

la scission partielle se réalisera moyennant réalisation de la condition d'une augmentation de capital

avant te 28 février 2014 tel que décrit dans le projet de scission partielle ;

notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Bruxelles, le 12 février 2014

Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL

représentée par

Lieven Acke »

2" Précision que ia valeur nette active des Patrimoines à Scinder s'élève à treize millions deux cent quatre-

vingt-six mille trois cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (13.286.343,89 EUR).

Suite aux scissions partielles des deux branches d'activités Thermal Power et Grid, réduction du capital de ;

la Société à Scinder Partiellement, sans annulation d'actions existantes, suite au transfert de Patrimoines à , Scinder ci-avant mentionné à concurrence de vingt-deux millions deux cent septante-six mille cent neuf euros quatorze cents (22.276.109,14 EUR) afin de le ramener à soixante-trois millions cent trente-cinq mille huit cent nonante euros quatre-vingt-six cents (63.135.890,86 EUR), représenté par six millions cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (6.151.354) actions.

Réduction des autres postes des capitaux propres de la Société à Scinder Partiellement comme suit: - le post « réserves légales » à concurrence de 712.425,21 EUR; - le post « réserves indisponibles» à concurrence de 10,55 EUR ; - le post « réserves immunisées» à concurrence de 186.343,89 EUR ; - le post « réserves disponibles» à concurrence de 216,37 EUR ;

- le post « perte/bénéfice reporté » à concurrence de -9.888.771,83 EUR.

3° Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément â l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de vingt-huit millions vingt-sept mille cent septante-cinq euros quarante-trois cents (28.027.175,43 EUR) pour le ramener à trente-cinq millions cent huit mille sept cent quinze euros quarante-trois cents (35.108.715,43 EUR), sans annulation d'actions.

Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

4" Remplacement de l'article 3 des statuts par le texte suivant afin de te mettre en concordance avec la

décision ci-avant : "ARTICLE TROIS:

Le capital social est fixé frente-cihg millions cent huit mille sept cent quinze euros quarante-frojs cents (35.108.715,43 EUR), représenté par sk millions cent cinquante et un mille trois cent cinquante-quatre (6.151.354) actions de capital, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six millions cent cinquante et,

un mille trois cent cinquante-quatrième (1/6.151.354éme) du capital social,

Au reoto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers


Mod 11.1

Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue devant Peter Van Meïkebëke, notaire associé à Bruxelles,

le trente et un mars deux mille quatorze, le capital a été réduit dans le cadre (i) d'une scission partielle à concurrence de vingt-deux millions deux cent septante-six mille cent neuf euros quatorze cents (22.276.109,14 EUR) pour le porter de quatre-vingt-cinq millions quatre cent douze mille euros (85.412.000 EUR) à soixante- trois millions cent trente-cinq mille huit cent nqnante euros quatre-vingt-six cents (63.135.890,86 EUR) sans annulation d'actions et (H) d'une réduction de capital par absorption des pertes à concurrence de vingt-huit millions vingt-sept mille cent septante-cinq euros quarante-trois cents (28.027.175,43 EUR) pour le porter de soixante-trois millions cent trente-cinq mille huit cent nonante euros quatre-vingt-six cents (63.135.890,86 EUR) à trente-cinq millions cent huit mille sept cent quinze euros quarante-trois cents (35.108.715,43 EUR) sans

annulation d'actions."

5° Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou EIs Bruis, tous ayant élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

{Déposés en même temps que l'extrait ; une expédition du procès-verbal, deux procurations, le bilan

d'apport, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING Notaire Associé

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Charleroi le 4 avril

2014.

•L'Assemblée Générale confirme la démission, en tant qu'Administrateur, de Monsieur François HERIN, né le 1er mai 1966 à Bondy (France) et domicilié 1 Rue des Chevreaux, 91450 Etiolles (France) au 1er avril 2014.

La liste des Administrateurs se présente donc comme suit au 4 avril 2014 :

• Marcel Miller, Administrateur Délégué • Jean-Marc Nizet, Administrateur • Anne-Lïse Tuyttens, Administrateur • Philippe Romieu, Administrateur

Pour extrait analytique conforme

M. MILLER

Administrateur Délégué

Mentionner sur ta dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au relie

MOU WORD 11.1

*14100296*

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0436.195.241

Dénomination

(en entier): ALSTOM BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue Gambier Dupret 50-52, B-6001 Marcinelle

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission.

PROJET DE SCISSION PARTIELLE RÉDIGÉ CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 677 ET 728 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Les conseils d'administration d'Alstom Belgium (ci-après également, la « Société à Scinder Partiellement ») et Alstom Renewable (ci-après également, fa « Société Absorbante ») (ensemble les « Sociétés participant à la Scission Partielle ») ont établi, de commun accord, le présent projet commun d'opération assimilée à une scission par absorption (la « Scission Partielle »), en vue de le soumettre à l'approbation de 'leurs assemblées générales extraordinaires respectives, et ce conformément aux articles 677 juncto 682 et 728 du Code des sociétés.

1 PRÉAMBULE

1.1 Déclaration des conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle

1.1.1 Les conseils d'administration respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la Scission Partielle selon les termes et conditions mentionnées dans te présent projet de Scission Partielle, qui sera soumis pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés participant à la Scission Partielle, à l'échéance du délai prévu en vertu de l'article 728 du Code des sociétés.

1.1.2 Les administrateurs déclarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation légale de déposer au tribunal de commerce compétent et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun de scission partielle au moins six (6) semaines avant la tenue des assemblées générales extraordinaires des Sociétés participant à la Scission Partielle, auxquelles la Soission Partielle sera soumise (les « AGE »), (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Sociétés participant à la Scission Partielle d'obtenir, un mois au moins avant la Scission Partielle, les documents visés à l'article 733, §2, du Code des sociétés, et (iii) des dispositions relatives aux responsabilités particulières des administrateurs de la Société à Scinder Partiellement à l'égard de chacun des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, concernant le préjudice subi par ces actionnaires en raison d'une faute commise suite à, et dans le cadre de la préparation et de la conclusion de ladite"Scission Partielle (article 687 du Code des sociétés).

1.2 Objectif de la Scission Partielle

1.2.1 Les Sociétés participant à la Scission Partielle font partie du groupe mondial Alstom (« Alstom » ou le « Groupe »).

1.2.2 La Scission Partielle d'Aistom Belgium s'inscrit dans un contexte de réorganisation internationale au niveau du Groupe. En effet, comme tout groupe d'envergure internationale, Alstom se fixe des objectifs de croissance ambitieux. Afin de les atteindre, le Groupe prône la croissance externe et prospecte le marché à la recherche d'opportunités. Ces éventuelles acquisitions devront apporter une valeur ajoutée, être facilement intégrables dans la structure existante et soutenir le Groupe en termes de technologie, de portefeuille de produits ou encore de couverture de marché.

Alstom Belgium s'inscrit totalement dans cette stratégie développée par le Groupe et bénéficiera de cette croissance, notamment en tant que centre d'excellence reconnu au sein du Groupe pour la signalisation ferroviaire et pour les solutions de traction.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La présente opération de Scission Partielle a donc pour but de répondre aux nécessités de cette stratégie de croissance externe et à isoler chaque secteur d'activité présent au sein d'Alstom Belgium dans une entité juridique propre. A la fin du mois de mars, les activités Grid et Thermal Power ont déjà été transférées vers des entités juridiques séparées. Par le biais de la scission à présent envisagée, l'activité « Renewable » sera également transférée vers une entité séparée, avec pour conséquence que seule la branche Transport se maintiendra au sein d'Alstom Belgium.

Cette opération de Scission Partielle est donc une condition nécessaire pour la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe en matière de croissance basée sur un développement autonome des secteurs. Au niveau local, cette stratégie basée sur l'autonomie des secteurs permettra à Alstom Belgium de poursuivre son développement propre dans le futur en se centrant sur son activité principale au sein du secteur Transport, constituant un centre d'excellence reconnu au sein du Groupe.

Tout d'abord en alignant la structure juridique du Groupe avec la structure opérationnelle par secteur, cette réorganisation permettra aux organes de gestion d'Alstom Belgium de se concentrer uniquement sur son activité principale qui est celle où la société dispose d'une expertise reconnue. Ce focus sera profitable pour le développement futur de la société et lui offrira des opportunités nouvelles.

Ensuite, à ce jour, Alstom Belgium est membre d'un groupe actif dans différents secteurs dans lequel son poids relatif est très limité. A l'issue de l'opération de scission partielle, Alstom Belgium, continuera à bénéficier des ressources importantes du Groupe, mais s'intégrera également au sein d'un sous-groupe Transport dans lequel la société verra son importance relative s'accroitre considérablement et donc sa possibilité d'exercer une influence sur les choix stratégiques futurs dans son secteur.

Ce poids relatif plus important, combiné avec le statut reconnu de centre d'excellence, devrait permettre à Alstom Belgium de jouer un rôle important dans le développement futur du sous-groupe Transport et donc de bénéficier des retombées positives de celui-ci.

De même, la création d'entités autonomes permettra à la branche Renewable d'assurer sa propre croissance au sein d'un sous-groupe, qui consacrera ses moyens exclusivement au développement de ces activités. Dans la structure actuelle, l'importance relative de la branche Renewable est très réduite en comparaison avec la branche Transport, qui concentre l'essentiel de l'expertise d'Alstom Belgium.

La stratégie de croissance adoptée par le Groupe est contrainte par la situation financière actuelle du Groupe qui limite ses capacités à réaliser d'importantes acquisitions et cela pour deux raisons principales

-le recours à un endettement massif pourrait nuire à l'image du Groupe, ce qui laisse peu de marge de manoeuvre à cet égard R

-le faible prix des actions d'Alstom limite également la capacité de financer de substantielles acquisitions par fonds propres.

Le Groupe doit dès lors se préparer à saisir toute opportunité qui s'offrirait à lui en mettant en place une structure financière adéquate. La stratégie prévue à cet effet consiste à donner à chaque secteur d'activité du Groupe à savoir Transport, Thermal Power, Grid et Renewable, une valeur intrinsèque pour pouvoir conclure ensuite des partenariats.

Cette recherche de partenariats se trouvera facilitée par cette subdivision en secteurs, rares étant les investisseurs intéressés par l'ensemble desdites activités. Ces partenariats se formeraient soit en rémunérant l'achat avec des titres d'un secteur particulier, soit en introduisant en bourse une minorité de titres d'un secteur particulier, c'est-à-dire sans endettement additionnel ni appel au marché des capitaux.

Pour que cette méthode puisse être appliquée, il est dès lors nécessaire qu'une réorganisation s'opère à l'échelle internationale afin que chaque secteur d'activité du Groupe devienne un sous-groupe distinct.

Afin que cette réorganisation permette d'atteindre efficacement l'objectif attendu, les actions des entités issues de la scission feront l'objet de transferts au sein de Groupe afin de créer des sous-groupes propres à chaque secteur. Par la suite, il est également prévu, en application de la stratégie décrite ci-dessus, que ces entités puissent être cédées ou introduites partiellement en bourse afin de former des partenariats.

Le transfert subséquent des actions répond donc lui aussi à des motifs d'ordre économique, à savoir

-l'intégration au sein d'un secteur propre afin de valoriser générer celui-ci au mieux;

-la possibilité de créer des partenariats avec des investisseurs tiers de la manière la plus flexible possible (« share deal ») ou de réaliser une introduction en bourse, afin d'assurer la mise en S
uvre de la stratégie jusqu'à son terme.

En particulier, et conformément à ce qui précède, la Scission Partielle tend à scinder, en la cédant à la Société Absorbante, la branche d'activité « Renewable » de la Société à Scinder Partiellement, focalisée sur les énergies renouvelables, Les activités de la branche Renewable consistent actuellement, à titre principal, en (i) l'installation de la dernière génération de turbines éoliennes off-shore d'Alstom et la soumission de celles-ci à une série d'essais au sein du parc éolien off-shore Belwind et (ii) la participation à des appels d'offres relatifs à différents projets éoliens off-shore en Belgique, à l'exécution desquels ladite entité participera, en se focalisant sur l'installation et les activités dites « O&M » (gestion et maintenance).

1.2.3 Les actifs et passifs de la branche d'activité sont décrits de manière plus détaillée dans fa section 2.9 de ce projet, ainsi qu'en Annexe 1 (le « Patrimoine Scindé »).

1.2.4 La Scission Partielle proposée sortira juridiquement ses effets si les AGE des Sociétés participant à la Scission Partielle approuvent l'opération.

1.2.5 Conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, la Société à Scinder Partiellement ne sera pas dissoute après l'opération, mais continuera à exercer ses activités restantes,

2 MENTIONS LÉGALES

2.1 Forme juridique, dénomination, objet social et siège social de la Société à Scinder Partiellement et de la Société Absorbante

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2.1,1 Société à Scinder Partiellement

(a) Dénomination : Alstom Belgium ;

(b) Forme juridique : société anonyme de droit belge ;

(c) Siège social : 50-52, Rue Cambier Dupret, 6001 Marcinelle, Belgique ;

(d) Numéro d'entreprise ; TVA BE 0436,195.241;

(e) Registre des personnes morales : Mans et Charleroi, division Charleroi ;

(f) Objet social (conformément à l'article 2 de ses statuts) :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers :

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contrôle et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction électrique et d'automatisation associée des véhicules de transport ;

- toutes opérations industrielles, financières et commerciales, ainsi que toutes opérations de consultance, de service ou d'engineering auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant à :

- ce qui touche à l'énergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'énergie, la production, la fabrication d'équipements de toute nature, la transformation, !a distribution et toutes opérations connexes ;

- de manière générale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et procédés se rapportant à la mécanique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'épuration d'eau ;

- la fabrication et le commerce, de quelque manière que ce soit, de tous types d'équipements électriques et électroniques, notamment des transformateurs et réducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pièces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres matériels indispensables à la fabrication ou à la distribution des produits précités;

- la recherche, l'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la réparation en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par elle-même, soit indirectement par l'intermédiaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction mécanique et électromécanique, de systèmes électriques, mécaniques, hydrauliques et nucléaires;

- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'électricité;

- la commercialisation, l'étude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le dépannage de tous équipements électriques, notamment tous équipements d'optimisation, d'automatisme et d'entraînement électrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels équipements, notamment les processus industriels ;

- la commercialisation, l'étude, la réalisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le dépannage de toutes installations électriques, systèmes électriques, électroniques, informatiques ou d'automatisme ;

- la commercialisation et la réalisation d'ensembles, éventuellement « clé sur porte », dans les domaines mentionnés ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;

- l'achat, la vente, la cession, l'échange, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, matériels et immatériels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, modèles et autres droits de propriétés intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles,-financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, ainsi que tous investissements et opérations financières, à l'exception de ceux réservés par la loi aux banques de dépôt et aux caisses d'épargne privées ;

- consentir des prêts et ouvertures de crédit, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers, même de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;

- l'étude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission, l'agence, !a sous-traitance, la production et !e commerce sous toutes leurs formes, de toutes matières premières et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature à compléter ou développer avantageusement celui-ci ;

- prester toutes activités mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser son objet social et notamment toutes missions d'étude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service auprès de toutes entreprises ou administrations publiques ou privées ;

- toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à son objet social. La société peut développer toutes activités en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social défini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'entendre son objet social ;

- s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement. La société peut notamment conclure des accords de coopération avec des sociétés exerçant des activités similaires ou connexes, belges ou étrangères, constituer des sociétés pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, établies ou étudiées, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.

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2.1.2 Société Absorbante

(a) Dénomination : ALSTOM Renewable Belgium

(b) Forme juridique : société anonyme

(c) Siège social : Hanswijkdries 80, 2800 Mechelen

(d) Numéro d'entreprise : TVA BE 0550.578.631

(e) Registre des personnes morales : Anvers, division Malines

(f) Objet social (conformément à l'article 3 de ses statuts (traduction))

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou celui de tiers

- La performance des services, des opérations et activités visant r

Q' A développer et promouvoir les technologies et installations d'énergies renouvelables, d'épargne de l'énergie et de l'environnement, de par leur conception, fabrication, installation, entretien, exploitation et vente. D L'exécution de tout type d'installations électrique et mécanique.

Q' L'étude d'ingénierie, projet, construction, montage ou installation, supervision, réparation, entretien, opération, exploitation, commercialisation et la vente de toutes sortes d'installations et de machines électriques, d'électronique en général, de mécanique et des relations avec celles-là, ainsi comme dans la représentation et en agissant au titre des licences pour des entreprises nationales et étrangères dans ce but.

0 La production, l'installation, la mise mettre en service, l' exploitation à terre et en mer des installations de production d'électricité.

- L'importation, l'achat de tous matériels, équipements, denrées et produits nécessaires aux activités ci-dessus.

- La création et l'exploitation d'agences, de bureaux, de dépôts pour faciliter la réalisation de l'objet social, - La passation et l'exécution de tous marchés publics ou privés concernant lesdites activités.

- La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités pour le compte exclusif de la Société et non pour les tiers.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations se rapportant à ladite activité, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

- Le cas échéant, la revente de l'énergie produite par les installations.

- Et plus généralement, toute opération commerciale, industrielle, maritime, mobilière, immobilière et financière, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités, ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement, ainsi que toute participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises poursuivant des buts similaires ou connexes.

2.2 Rapport d'échange

2.2.1 Sur la base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Société

Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant la valeur du Patrimoine à Scinder par la valeur

d'une action de la Société Absorbante, selon la formule suivante :

[VPS / VSA]* NASA = AN

où les abréviations correspondent à :

l7 VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;

Q' VSA = la valeur de la Société Absorbante ;

Q' NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) x
et

D AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.

Les actions nouvelles devant être émises seront réparties de manière proportionnelle entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, en fonction de la structure de l'actionnariat de la Société à Scinder Partiellement.

2.2.2 Valeur d'Apport

Les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle conviennent que la valeur économique du Patrimoine Scindé est égale à la valeur comptable du Patrimoine Scindé.

Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du i er avril 2014, les conseils d'administration sont d'avis que la valorisation sur base des valeurs visées dans le projet de comptes annuels de la Société à Scinder Partiellement au 31 mars 2014, tel qu'approuvé par le conseil d'administration le 30 avril 2014, est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite Scission Partielle, Les conseils d'administration considèrent qu'une évaluation sur base de la valeur comptable du Patrimoine Scindé est suffisante et qu'il n'est donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire.

Sur base du projet de comptes annuels, les Sociétés participant à la Scission P,artielle ont établi un bilan d'apport arrêté au 31 mars 2014 (le « Bilan d'Apport », joint à ce projet de Scission Partielle en Annexe 2), dans lequel est indiquée la valeur des différents éléments de patrimoine à transférer.

Conformément au Bilan d'Apport, la valeur comptable du Patrimoine Scindé (la « VPS » ou « Valeur d'Apport ») est évaluée à EUR 1000.

2.2.3 Valeur de la Société Absorbante

Etant donné que la Société Absorbante n'a pas encore développé d'activités depuis sa constitution, ni acquis d'actifs supplémentaires (autres que les liquidités apportées sous forme de capital), les administrateurs

9i

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des Sociétés participant à la Scission Partielle sont d'avis qu'il y a lieu, afin de déterminer sa valeur, d'avoir égard au capital initial, entièrement libéré à la constitution  en d'autres termes, 61.500 EUR,

Le capital social de la Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.

2.2.4 L'apport du Patrimoine Scindé dans la Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Société Absorbante. Aucune soulte ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle.

Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.

2.2.5 Sur base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le nombre d'actions nouvelles devant être émises peut être calculé comme suit

[VPS I VSA] * NASA = AN

[1000161.500] * 61.500 =1000 actions nouvelles, émises par la Société Absorbante en échange de l'apport du Patrimoine Scindé.

2.3 Modalités de remise des actions de la Société Absorbante

Un administrateur de la Société Absorbante ou, le cas échéant, un mandataire spécialement désigné à cet effet, inscrira l'émission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Société Absorbante, immédiatement après l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.

2.4 Date à partir de laquelle les actions nouvelles donneront droit à la participation aux bénéfices

Les nouvelles actions de la Société Absorbante prendront part aux bénéfices de ladite société à compter de la date de constitution de la Société Absorbante, le 9 avril 2014 (en ce compris les bénéfices réalisés avant le 9 avril 2014 par application de la date d'effet comptable).

2.5 Date d'effet comptable

2.5.1 Les opérations de la Société à Scinder Partiellement seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1 er avril 2014.

2.5.211 est toutefois précisé que, conformément à l'article 732 du Code des sociétés, les conseils d'administration des Sociétés participant à la Scission Partielle se tiendront mutuellement informés de tout changement significatif qui se produirait quant aux éléments d'actif et de passif du Patrimoine Scindé, entre la date de la rédaction du présent Projet de Scission et la date à laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle. Le conseil d'administration qui recevrait une telle information la transmettrait à son assemblée générale extraordinaire,

2.6 Droits assurés aux actionnaires ayant des droit spéciaux et aux détenteurs d'autres titres de la Société à Scinder Partiellement

2.6.1 Toutes les actions représentant le capital de la Société à Scinder Partiellement sont identiques et confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur et de leur reconnaître, au sein de la Société Absorbante, des actions ou des droits spéciaux.

2.6.2 En outre, en l'absence de détenteurs de titres autres que des actions, aucun droit particulier, ni aucune mesure particulière n'ont été prévus concernant les détenteurs d'autres titres.

2.7 Emoluments attribués au commissaire pour la rédaction des rapports prévus à l'article 731 du Code des sociétés

2.7.1 Le conseil d'administration de la Société à Scinder Partiellement a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés.

2.7.2 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fixés de commun accord à 4.750 EUR.

2.7.3 Le conseil d'administration de la Société Absorbante a demandé à son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont les bureaux sont situés à 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, représenté par Lieven Acke, de rédiger le rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés.

2.7.4 Les émoluments spéciaux du commissaire dans le cadre de cette. mission sont fixés de commun accord à 4.750 EUR.

2.7.5 Aux fins de complétude, il est précisé que, avec l'application de l'article 731, §2, in fine, du Code des sociétés, la rédaction du rapport du commissaire relatif à l'apport en nature (consistant, en ['espèce, dans le Patrimoine Scindé) visé à l'article 602 du Code des sociétés, n'est pas requise,

2.8 Avantages particuliers octroyés aux administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle

2.8.1 Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des Sociétés participant à la Scission Partielle.

2.9 Description et répartition de l'actif et du passif à transférer

2.9,1 La scission partielle tend à l'apport, dans la Société Absorbante, du Patrimoine Scindé.

2.9.2 Le Patrimoine Scindé est formé par tous éléments compris dans la branche d'activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. liés à la branche d'activités Renewable de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée en Annexe 1 (la « Branche d'Activités »)

2.9.3 En vue de prévenir toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, de la Société à Scinder Partiellement, dans la mesure où la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments n'ayant pas été repris dans la liste reprise à la présente section 2.9, par suite d'omission ou de

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négligence, il est expressément convenu que tous les éléments d'actif et de passif dont il ne peut être établi avec certitude à quelle Société ils sont attribués reviendront à la Société à Scinder Partiellement, à moins que les parties n'y dérogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Scindé,

2.10 Répartition des actions de la Société Absorbante entre les actionnaires de la Société à Scinder Partiellement

2.10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante émettra les nouvelles actions en faveur des actionnaires de la Société à Scinder Partiellement, en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la Scission Partielle.

2.10.2 Sauf changement dans la structure de l'actionnariat de la Société à Scinder Partiellement, les 1000 actions nouvelles seront réparties comme suit :

Aistom Transport Holdings B.V.: 999 actions

Aistom Transport SA I action

2.11 Assainissement des sols

Le cas échéant, la Société à Scinder Partiellement et la Société Absorbante observeront, aux fins de la Scission Partielle, les obligations applicables en vertu du Décret de la Région flamande du 27 octobre 2006 relatif à l'assainissement du sol et à la protection du sol (ci-après, le « Décret relatif au sol ») quant au transfert du contrat de sous-concession à Ostende.

L'Annexe 3 du présent projet établit, pour autant que de besoin, les mesures spécifiques qui seront mises en oeuvre concernant le transfert du contrat de sous-concession à Ostende.

L'Annexe 3 contient en outre une copie de l'attestation de sol qui a été transmise par la Société à Scinder Partiellement à la Société Absorbante. Le cas échéant, la Société à Scinder Partiellement fournira à la Société Absorbante une nouvelle attestation de sol, avant la Scission Partielle.

Pour autant que de besoin, la Société Absorbante renoncera, dans l'acte authentique relatif à la Scission Partielle, à l'action en annulation qui lui serait le cas échéant conférée en qualité d'« acquéreur » de fa sous-concession, en vertu de l'article 116 du Décret relatif au sol, dans l'hypothèse où les dispositions des articles 101 et suivants du Décret relatif au sol n'auraient pas été respectées.

2.12 Régime fiscal de la Scission Partielle

Les soussignés déclarent que la Scission Partielle dont question respectera les articles 183bis et 211 du Code des Impôts sur les Revenus, les articles 117 §2 et 120, dernier alinéa du Code des Droits d'Enregistrement, ainsi que les articles 11 et 18, § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

2,13 Approbation par les assemblées générales extraordinaires et dépôt au greffe

Le présent Projet de Scission Partielle sera déposé par les Sociétés participant à la Scission Partielle aux greffes des tribunaux de commerce compétents, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur Belge, au moins six semaines avant la date à laquelle les AGE devront se prononcer sur la Scission Partielle.

Fait le 5 mai 2014, en quatre exemplaires originaux, dont l'un sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons et de Charleroi, division Charleroi et l'un sera déposé au greffe du tribunal de commerce d'Anvers, division Malines, et les deux autres seront conservés dans les registres respectifs des Sociétés participant à la Scission Partielle.

Annexes ;

Annexe 1 : Description du Patrimoine Scindé

Annexe 2 : Bilan d'Apport au 31 mars 2014

Annexe 3 : Dispositions relatives à l'assainissement du sol

ANNEXE 1

DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCINDÉ

1 GÉNÉRALITÉS

1.1 Le Patrimoine Scindé est formé par tous les éléments compris dans la Branche d'Activités, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, litiges, etc. liés à la branche d'activités Renewable Power de la Société à Scinder Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée ci-après.

1.2 Les éléments décrits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des éléments du Patrimoine Scindé et ont été repris afin d'éviter toute contestation sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement. L'Annexe 2 au projet de Scission Partielle contient le Bilan d'Apport, dans lequel les divers éléments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activités sont évalués.

2 STOCK

Le Patrimoine Scindé comprend le stock, l'outillage et les biens mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs à la Branche d'Activités dont la Société à Scinder Partiellement est propriétaire, qu'ils se trouvent dans les entrepôts de la Société à Scinder Partiellement, dans ses ateliers ou auprès de ses sous-traitants ou clients.

3 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES

3,1 Le Patrimoine Scindé comprend :

,.

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3.1.1 les droits de propriété intellectuelle relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant, et dans la mesure

où ils sont légalement cessibles à la Société Absorbante, de même que tout goodwill lié à ces droits ;

3.1.2 les programmes informatiques, licences et applications relatifs à la Branche d'Activités ;

3.1.3 les qualifications opérationnelles relatives à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure

où elles sont légalement cessibles à la Société Absorbante ; et

3.1,4 tous permis et licences relatifs à la Branche d'Activités, le cas échéant et dans la mesure où ils sont

légalement cessibles à la Société Absorbante.

4 DROITS IMMOBILIERS

4.1 Le Patrimoine Scindé comprend une unité de démonstration de la turbine offshore  modèle Haliade 150, en ce compris les fondations, la tcur, la nacelle et les ailes, construite par la Société à Scinder Partiellement dans le parc éolien offshore Belwind, à 46 km de la côte de Zeebrugge sur Bligh Bank, ainsi que le câble « infield » qui relie l'éolienne avec l'OVHS (« offshore high voltage station ») du parc éolien Belwind, 4.2 L'éolienne est située en position L-01 (CPT19) au sein du parc éolien Belwind, ses coordonnées étant 488694 E (X) et 5726385 North (Y).

5 BAUX ET CONCESSIONS

5.1 Le Patrimoine Scindé comprend tous les contrats de bail et autres contrats analogues, en ce compris les concessions, conclus par la Société à Scinder Partiellement et relatifs à des biens utilisés exclusivement en vue de l'exercice des activités relatives à la Branche d'Activité, parmi lesquels la convention de sous-concession du 15 octobre 2012, conclue entre la Société à Scinder Partiellement (en qualité de 'Concession Licensee') et REBO NV (en qualité de 'Concession Licensor'), relative à un espace de bureaux et de stockage situé sur le Zeewezendok, Esplanadestraat, B-8400 Oostende,

5.2 Dans la mesure où le Décret relatif au sol est applicable au transfert de la sous-concession susvisée, les Sociétés participant à la Scission Partielle se conformeront aux dispositions pertinentes du Décret relatif au sol, Si les autorisations requises ne sont pas conférées avant le 30 juin 2014, les Sociétés participant à la Scission Partielle décideront de commun accord de ne pas procéder au transfert de la convention de sous-concession. Dans ce cas, les Sociétés participant à la Scission Partielle chercheront de commun accord une solution alternative.

6 EMPLOYÉS

6.1 Le Patrimoine Scindé comprend les contrats de travail, et le cas échéance, les contrats d'assurance (-

groupe) et de leasing de voitures des travailleurs qui, dans le cadre de !a Scission Partielle, seront transférés à

la Société Absorbante.

6.2 Les personnes concernées sont Jan Pasteuning et Telmo Almeida-de-Leandro.

7 CONTRATS

7.1 Le Patrimoine Scindé comprend :

7.1,1 les contrats conclus avec les fournisseurs et les clients existants, relatifs exclusivement à la Branche d'Activités ;

7,1.2 tes contrats existants avec des consultants et sous-traitants externes relatifs à ia Branche d'Activités ; et

7,1.3 de manière générale, tous les contrats existants relatifs à la Branche d'Activités (tels que les contrats d'assurance, de financement, de services, de bail etc.). Les contrats ne concernant pas exclusivement la Branche d'Activités resteront dans le giron de la Société à Scinder Partiellement. Les Sociétés participant à !a Scission Partielle collaboreront, pour autant que de besoin, afin de procéder à la scission des contrats existants,

7.2 Les coûts et les charges qui concernent le Patrimoine Scindé sont à charge de la Société Absorbante à partir de la date d'effet comptable de la Scission Partielle (1er avril 2014), S'agissant des coûts et charges déjà facturés et qui visent une période s'écoulant au-delà de la date d'effet comptable de la Scission Partielle, la Société Absorbante les remboursera au prorata à la Société à Scinder Partiellement, laquelle s'était chargée ou qui se chargera du paiement de ces coûts et charges déjà facturés. S'agissant des coûts et charges qui sont encore à facturer et quí visent une période qui remonte à une période antérieure à la date de la Scission Partielle, la Société à Scinder Partiellement les remboursera au prorata à la Société Absorbante, qui sera chargée du paiement de ces coûts et charges qui sont encore à facturer.

8 COMMANDES EN COURS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes les commandes en cours relatives à la Branche d'Activités, telles que, soit représentées par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes, ainsi que toutes les avances reçues à ce titre, factures à recevoir et factures à établir.

9 DETTES ET PROVISIONS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes tes dettes et provisions relatives à la Branche d'Activités, telles

qu'exprimées dans le Bilan d'Apport.

10 SÛRETÉS

Le Patrimoine Scindé comprend toutes sûretés consenties et reçues, relatives à la Branche d'Activités, en

ce compris :

" - toutes les garanties octroyées par les sous-traitants de la Société à Scinder Partiellement dans le cadre de la construction et de l'exploitation de l'éolienne d'essai Hellade 150 ;

- la garantie (first demand parent company guarantee) consentie par la société anonyme de droit français Aistom Holding à la Société à Scinder Partiellement en vue de l'exécution de toutes les obligaticns de la Société à Scinder Partiellement résultant du Turbine Supply Agreement conclu entre la Société à Scinder Partiellement et Belwind NV ;

- l'engagement souscrit par le secteur Renewable du Groupe, conformément auquel les coûts du projet Haliade 150 pourront être refacturés aux sociétés du groupe concernées sur une base « cost plus ».

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A J T

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

11 LITIGES

Le Patrimoine Scindé comprend, le cas échéant, tous les litiges pendants et futurs en relation avec la Branche d'Activités.

Annexe 2: Bilan d'Apport au 31 mars 2014

BILAN D'APPORT de ALSTOM BELGIUM SA à ALSTOM RENEWABLE BELGIUM SA SITUATION AU 31 MARS 2014

*********************************************

******** ACTIF **********

*********************************************

ACTIFS IMMOBILISES

*********************************

III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (ann. III)



F, Immobilisations en cours et acomptes

versés

0027030000 FISCAL - IMMOBILISATIONS EN COURS - CORPORELLE 70.165.840,52

TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISES: 70,165.840,52

ACTIFS CIRCULANTS

********************************

VI. Stocks et commandes en cours

d'exécution

B. Commandes en cours d'exécution

0037000000 COMMANDES EN COURS D'EXECUTION 27.835,86

27.835,86



VII. Créances à un an au plus



B. Autres créances

0041120000 CCT TVA - BELGIQUE - ADM TVA A RECUPERER 37.912,27

0041120090 TVA DEDUCTIBLE - REPRESENTATION FISCALE 589,11

0041640000 CCT - 3024 - AB CORPORATE

0041649101 CCT CASH POOLING - ALSTOM 1.000,00

39.501,38



TOTAL DES ACTIFS CIRCULANTS: 67.337,24

TOTAL DE L'ACTIF: 70.233.177,76

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

BILAN D'APPORT de ALSTOM BELGIUM SA à ALSTOM RENEWABLE BELGIUM SA SITUATION AU 31 MARS 2014

*********** PASSIF *************

*********************************************

CAPITAUX PROPRES

******************************

I. CAPITAL (ann. V11I)



A. Capital souscrit

0010000000 CAPITAL SOUSCRIT -1.000,00



"

V. BENEFICE REPORTE 1 PERTE REPORTEE



PERTE REPORTEE





TOTAL DES CAPITAUX PROPRES: -1.000,00

DETTES

***********

IX. Dettes à un an au plus (ann. X)



C. Dettes commerciales

1. Fournisseurs

0044030000 FOURNISSEURS - EXTERNES BELGES -160.905,71

0044031000 FOURNISSEURS - EXTERNES CE -17.277.079,15

0044031100 FOURNISSEURS - EXTERNES HORS CE -604.926,20

-18.042.911,06

-18.042.911,06



F. Autres dettes

0048949101 CCT CASH POOLING - ALSTOM -52.190.801,15

-52.190.801,15

-70.233.712,21

X. Comptes de régularisation (ann. X1)



0049900000 AUTRES COMPTES D'ATTENTE 1.534,45

1.534,45

TOTAL DES DETTES -70.232.177,76

TOTAL DU PASSIF: -70.233.177,76

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Annexe 3

DISPOSITIONS RELATIVES AUX TERRAINS A RISQUE + ATTESTATION DE SOL

Transfert de la convention de sous-concession à Ostende

La cession de la sous-concession relative à l'espace de bureau et de stockage, situé sur le terrain sis Zeewezendok, Esplanadestraat, à Ostende, géré par REBO NV, fera le cas échéant, et conformément au

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Réservé

Moniteur ` belge

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Volet B - Suite

Décret relatif au sol, l'objet d'une notification à l'OVAM avant la Scission Partielle, en ce comprises la reconnaissance d'orientation et/ou la reconnaissance descriptive du sol.

Si des obligations de transfert supplémentaires ou autres s'appliquent ou sont imposées par l'OVAM sur base des articles 101 à 115 du Décret relatif au sol pour certaines parcelles faisant partie du Patrimoine Scindé, la Société à Scinder Partiellement s'y conformera avant la Scission Partielle, conformément à ce qui est prévu par la clause 21 i du projet de Scission Partielle, sous réserve des dispositions visées par la clause 5.2 de l'Annexe 1.

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Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue par conférence téléphonique le 5 mai 2014 que le conseil d'administration a décidé de donner tous pouvoirs à Monsieur Johan Lagae et Madame Els Bruis, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL/CVBA, sis Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, agissant individuellement et avec faculté de substitution, aux fins de déposer les projets de Scissions Partielles au greffe du tribunal de commerce compétent,

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature