28/04/2014 : SCISSION PARTIELLE DE LA SA ALSTOM BELGIUM PAR APPORT DANS LA i.
SA ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM (ET PAR APPORT DANS LA SA ALSTOM GRID BELGIUM) - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION
DES STATUTS - PROCES-VERBAL DE LA PREMIERE SOCIETE
: ABSORBANTE
I 11 résulte d'un procès-verbal dressé le trente et un mars deux mille quatorze, par Maître Peter VAN |
:j MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,
':', que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSTOM Thermal Power ;
:; Belgium », ayant son siège à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80, ci-après ; ;: dénommée "la Société" ou "la Première Société Absorbante",
'; a pris les résolutions suivantes:
il 1" Scission partielle de la Société à Scinder Partiellement, par laquelle elle, sans cesser d'exister : '; a) d'une part, transfère à la Société, sa branche d'activité Thermal Power, ci-après plus amplement décrite ;■: ;• b) d'autre part, transfère à la société anonyme ALSTOM Grid Belgium, ayant son siège à 4800 Verviers, rue|; :-des Ormes 109, Parc Industriel de Lambermont, numéro d'entreprise 0542.505.162 (RPM Verviers), étant la j j Deuxième Société Absorbante, sa branche d'activité Grîd, comme décrite dans le procès-verbal de la Société à ! Scinder Partiellement et le procès-verbal de la Deuxième Société Absorbante.
La branche d'activité Thermal Power sera transférée â la Première Société Absorbée suivant la répartition ; et les modalités prévues au projet de scission partielle, comme actualisé par le conseil d'administration du 31
mars 2014.
En conséquence, la présente assemblée décide d'accepter explicitement l'apport dans son patrimoine de la
;; branche d'activité Thermal Power, et ce suivant la répartition et les modalités prévues au projet de scission!
partielle, comme actualisé par le conseil d'administration du 31 mars 2014.
j; DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
Description de la branche d'activité Thermal Power à attribuer à la Première Société Absorbante
'• La scission partielle projetée tend à l'apport, dans la Première Société Absorbante, de tous les éléments : | compris dans la branche d'activité, laquelle se compose de tous les éléments d'actif et de passif, droits et,
'.l obligations, en ce compris mais non limités aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, !; i contrats d'assurances, garanties, etc. liés â la branche d'activité Thermal Power de la Société à Scinder: : Partiellement, tels que décrits de manière plus détaillée dans le Bilan d'Apport.(ci-après dénommée 'le},
■: Patrimoine à Scinder1).
Les actionnaires déchargent le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif chiffré!! pdu patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en sont informés sur base d'autres, i; documents existants, notamment mais pas exclusivement les deux rapports du commissaire, le procès-verbal] ': du conseil d'administration de la Société du 31 mars 2014, le Bilan d'Apport et le projet de scission partielle
.; avec l'annexe jointe.
' Rapport d'échange et répartition des actions de la Première Société Absorbée entre les actionnaires
delà Société à Scinder Partiellement
Sur ia base de la valeur économique du Patrimoine à Scinder et de la valeur par action de la Première ! ; Société Absorbante, le rapport d'échange peut être déterminé en divisant ia valeur du Patrimoine à Scinder par i
:'. la valeur d'une action de la Première Société Absorbante, selon la formule suivante :
; [VPS / VSA] * NASA = AN où les abréviations correspondent à :
VPS = la valeur du Patrimoine Scindé ;
,; - VSA = la valeur de la Société Absorbante ', '•
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mentionner
Mod 11.1
NASA = nombre d'actions de la Société Absorbante (avant Scission Partielle) ; et
AN = nombre d'actions nouvelles émises par la Société Absorbante suite à la Scission Partielle.
Valeur d'Apport:
Les conseils d'administration des sociétés participant à la scission partielle ont convenu que la valeur économique du Patrimoine à Scinder est égale à la valeur comptable du Patrimoine à Scinder. Compte tenu du ; fait que la scission partielle aura un effet rétroactif d'un point de vue comptable, et ce à dater du premier mars 2014, les conseils d'administration des deux sociétés sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arrêtés au 28 février 2014 est pertinente et appropriée dans le cadre de ladite scission partielle. Les conseils ; d'administration ont considéré qu'une évaluation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est ; donc pas nécessaire d'appliquer une quelconque méthode de valorisation complémentaire. ; La valeur comptable du Patrimoine à Scinder (la VPS ou Valeur d'Apport) est évaluée à douze millions: cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (12.186.343,89 EUR), sur la ;
base du Bilan d'Apport.
Valeur de la Société Absorbante :
Etant donné que la Première Société Absorbante vient seulement d'être constituée et n'a pas encore commencé à exercer ses activités, il semble indiqué de déterminer sa valeur en retenant sa valeur initiale à la constitution (c'est-à-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Société Absorbante). Le capital social de la Première Société Absorbante est représenté par 61.500 actions.
L'apport du Patrimoine à Scinder dans la Première Société Absorbante sera exclusivement rémunéré par l'octroi d'actions nouvelles à émettre par la Première Société Absorbante, sans mention de valeur nominale et de même nature et disposant des mêmes droits que les actions déjà émises par la Première Société Absorbante. Si le résultat du calcul du nombre de nouvelles actions à émettre n'est pas un nombre entier, le !
nombre d'actions sera déterminé en arrondissant au nombre entier inférieur.
Nombre d'actions à émettre par la Première Société Absorbante : j Sur la base de la méthode de calcul et des valorisations susmentionnées, le rapport d'échange et le nombre ;
d'actions nouvelles devant être émises sera :
[VPS/VSA]* NASA = AN
Ou, basé sur les montants tel qu'indiqués dans le Bilan d'Apport:
[12.186.343,89 / 61.500] * 61.500 = 12.186.343,89 arrondi au nombre entier inférieur; douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) actions nouvelles émises par la Première Société Absorbante. Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera versée à l'occasion de la Scission Partielle. Les douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) actions nouvelles émises par la Première Société Absorbante sont réparties entre les actionnaires de la Société en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à date du trente et un mars deux mille quatorze.
Participation aux bénéfices et droits particuliers y relatifs
Les nouvelles actions de la Première Société Absorbante prendront part au résultat et auront jouissance , dans ladite société de la même manière que les actions précédentes, c'est-à-dire à compter de la constitution
de la Première Société Absorbante en date du 25 novembre 2013.
Date comptable et fiscale
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scindé seront, du point de vue [ comptable et fiscale, considérées comme accomplies pour compte de la Première Société Absorbante à; compter du premier mars 2014.
Le commissaire de la Première Société Absorbante, soit la société civile sous forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée «Mazars Bedijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises», représentée par Monsieur Lieven Acke, a établi le 12 février 2014 un rapport écrit concernant la scission partielle relatif à la ■
branche d'activité Thermal Power établi en vertu de l'article 677 juncto l'article 731 du Code des sociétés.
Le rapport se termine avec les conclusions suivantes :
« Au terme des contrôles réalisés en application des articles 677 et 731 (et suivants) du Code des sociétés,. dans le cadre de nos travaux de révision consacrés au projet de scission partielle (opération assimilée - par
l'article 677 du Code des sociétés) de la SA ALSTOM BELGIUM, société apporteuse, par absorption d'une:
parfïe de son patrimoine par fes sociétés bénéficiaires ALSTOM THERMAL POWER BELGIUM SA et ALSTOM GRID BELGIUM SA, portant notamment
sur le projet de scission partielle par absorption éfabfï le 31 décembre 2013,
nous sommes en mesure de conclure :
que nos travaux de revision ont été menés dans le respect des normes de revision de l'Institut des ; Reviseurs d'Entreprises, en appliquant les normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission '■
des sociétés commerciales; ',
qu'en rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société apporteuse aux . sociétés bénéficiaires, les nouvelles actions à émettre par les sociétés bénéficaires seront attribuée aux '
actionnaires de la SA ALSTOM BELGIUM en proportion de leur participation dans le capital de cette dernière à la date de la scission partielle suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission partielle. Le nombre
de nouvelles actions à émettre parles sociétés bénéficaires sera déterminé sur base des états financiers de SA ALSTOM BELGIUM arrêtés au 28 février 2014, qui ne sont pas encore disponible lors de ia rédaction de ce,
rapport.
que la méthode à utiliser pour identifier le rapport d'échange est fondé sur des valeurs nette ' comptantes ; ceffe méthode n'esf pertinente que pour autant que l'opération ne modifie pas l'actionnariat des
entités concernées. Puisque l'application même de la méthode sera effectuée sur base de la situation
comptable arrêtée le 28 février 2014, nous ne pouvons formuler de conclusions à ce sujet
Nous attirons en outre votre attention sur le fait que
l'opération n'a pas faU l'objet d'une demande d'avis auprès du Service des Décisions Anticipées en sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Mod 11.1
matière fiscale ; ....
la scission partielle se réalisera moyennant réalisation de la condition d'une augmentation de capital ]
avant le 28 février 2014 tel que décrit dans le projet de scission partielle ;
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Bruxelles, le 12 février 2014
Mazars Réviseurs d'entreprises SCRL représentée par
Lieven Acke » x
2° La valeur nette active du Patrimoine à Scinder s'élève à douze millions cent quatre-vingt-six mille trois
cent quarante-trois euros quatre-vingt-neuf cents (12.186.343,89 EUR).
Suite à la scission partielle, augmentation du capital de la Société à concurrence de vingt millions quatre ', cent trente et un mille huit cent trente euros cinquante-deux cents (20.431.830,52 EUR), avec émission de : douze millions cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-trois (12.186.343) nouvelles actions du même type que les actions existantes, afin de le ramener à vingt millions quatre cent nonante-trois mille trois cent trente j euros cinquante-deux cents (20.493.330,52 EUR), représenté par douze millions deux cent quarante-sept mille huit cent quarante-trois (12.247.843) actions.
Augmentation des autres postes des capitaux propres comme suit: - le post « réserves légales » à concurrence de EUR 638.232,34 EUR ; - le post « réserves immunisées » à concurrence de EUR 186.343,89 EUR ; - le post « perte/bénéfice reporté » à concurrence de EUR -9.070.062,85 EUR.
3* Réduction du capital, par amortissement des pertes, conformément à l'article 614 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant de neuf millions septante mille soixante-deux euros quatre-vingt-cinq cents (9.070.062,85 EUR), pour le ramener à onze millions quatre cent vingt-trois mille deux cent soixante-sept euros soixante-sept cents (11,423.267,67 EUR), sans annulation d'actions.
Cette réduction du capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré.
4° Remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant afin de le mettre en concordance avec la
décision ci-avant :
« Article 5. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à onze millions quatre cent vingt-trois mille deux cent soixante-sept euros soixante-
sept cents (11,423.267,67 EUR)
Il est représenté par douze millions deux cent quarante-sept mille huit cent quarante-trois (12.247.843) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune une partie égale du capital social, » 5" Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae ou Els Bruis, tous ayant élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription et la modification des données dans la Banque Carrefour. des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le bilan
d'apport, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1" bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Alexis LEMMERL1NG Notaire Associé
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
16/01/2014
�� i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe ,co1 WORe 11.1
11.11111).11jj1,1,1,1,1111111
I 11
Tribunal do convueree de Charleroi
Entr� le
0 7 JAN. 2014
Le greffier
N� d'entreprise : 0542.506.251
D�nomination
(en entier) : ALSTOM Thermal Power Belgium
(en abr�g�):
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : Rue Chapelle Beaussart 80, B-6030 Charleroi
(adresse compl�te)
Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de scission partielle.
Pi�ce d�pos�e : PROJET DE SCISSION PARTIELLE R�DIG� CONFORM�MENT AUX ARTICLES 677 ET 728 DU CODE DES SOCI�T�S.
Les conseils d'administration respectifs des Soci�t�s participant � la Scission Partielle ont �tabli, de commun accord, le pr�sent projet commun d'op�ration assimil�e � une scission par absorption en vue de le soumettre � l'approbation de leur assembl�e g�n�rale extraordinaire respective, et ce conform�ment aux articles 677 juncto 682 et 728 du Code des soci�t�s (le Projet de Scission Partielle).
A l'issue de l'op�ration envisag�e, assimil�e � la scission par absorption d�finie aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, la Soci�t� � scinder partiellement aura transf�r� une partie de son patrimoine, tant les droits que les obligations, � la Soci�t� Absorbante, sans que la Soci�t� � Scinder Partiellement ne cesse d'exister (la Scission Partielle),
1 PR�AMBULE
1.1 D�claration des conseils d'administration respectifs des Soci�t�s participant � la Scission Partielle
1.1.1 Les conseils d'administration respectifs des Soci�t�s participant � la Scission Partielle s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser la Scission Partielle selon les termes et conditions mentionn�es dans le pr�sent Projet de Scission Partielle qui sera soumis pour approbation aux assembl�es g�n�rales extraordinaires respectives des Soci�t�s participant � la Scission Partielle le 18 mars 2014 (les AGE), ou � une autre date � convenir entre les Soci�t�s participant � la Scission Partielle, compte tenu des d�lais prescrits en vertu de l'article 728 du Code des soci�t�s.
1.1.2 Ils d�clarent avoir pris connaissance (i) de l'obligation l�gale de d�poser et de publier aux Annexes du Moniteur belge un projet commun de scission partielle au greffe du tribunal de commerce belge comp�tent au moins six (6) semaines avant la tenue des AGE (articles 728, in fine, du Code des soci�t�s), et (ii) du droit de tout actionnaire de chacune des Soci�t�s participant � la Scission Partielle d'obtenir, un (1) mois au moins avant la tenue des AGE, les informations et documents vis�s aux articles 733, �2, du Code des soci�t�s.
1.2 Objectif de la Scission Partielle
1.2.1 Les Soci�t�s participant � la Scission Partielle appartiennent au groupe mondial Aistom (le Groupe ou Aistom). La Scission Partielle propos�e s'inscrit dans le cadre plus large d'un d�veloppement et d'une r�organisation des activit�s du Groupe.
1.2.2 La Scission Partielle d'Alstom Belgium s'inscrit dans un contexte de r�organisation internationale au niveau du Groupe. En effet, comme tout groupe d'envergure, Aistom se fixe des objectifs de croissance ambitieux. Afin de les atteindre, le Groupe pr�ne la croissance externe et prospecte le march� � la recherche d'opportunit�s. Ces �ventuelles acquisitions devront apporter une valeur ajout�e, �tre facilement Int�grables dans la structure existante et soutenir le Groupe en termes de technologie, de portefeuille de produits ou encore de couverture de march�.
Aistom Belgium s'inscrit totalement dans cette strat�gie d�velopp�e par le Groupe et b�n�ficiera de cette croissance notamment en tant que centre d'excellence reconnu au sein du Groupe pour la signalisation ferroviaire et pour les solutions de traction.
R�serv�
au
Moniteur
belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
e La pr�sente op�ration de Scission Partielle a donc pour but de r�pondre aux n�cessit�s de cette strat�gie de croissance externe et � isoler chaque secteur d'activit� pr�sent au sein d'Alstom Belgium dans une entit� juridique propre : le secteur Transport restant dans Alstom Belgium, Alstom Grid Belgium et Alstom Thermal Power Belgium
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Cette op�ration de Scission Partielle est un pr�alable n�cessaire � la mise en place de la strat�gie du Groupe en mati�re de croissance bas�e sur un d�veloppement autonome des secteurs. Au niveau local, cette strat�gie bas�e sur l'autonomie des secteurs permettra � Alstom Belgium de poursuivre son d�veloppement propre dans le futur en se centrant sur son activit� principale au sein du secteur Transport, constituant un centre d'excellence reconnu au sein du Groupe.
Tout d'abord en alignant la structure juridique du Groupe avec la structure op�rationnelle par secteur, cette r�organisation permettra aux organes de gestion d'Alstom Belgium de se concentrer uniquement sur son activit� principale qui est celle o� la soci�t� dispose d'une expertise reconnue. Ce focus sera profitable pour le d�velcppement futur de la soci�t� et lui offrira des opportunit�s nouvelles.
Ensuite, � ce jour, Alstcm Belgium est membre d'un groupe actif dans diff�rents secteurs dans lequel son poids relatif est tr�s limit�. A l'issue de l'op�ration de scission partielle, Alstom Belgium, continuera � b�n�ficier des ressources importantes du Groupe mais s'int�grera �galement au sein d'un sous-groupe Transport dans lequel la soci�t� verra son importance relative s'accroitre consid�rablement et donc sa possibilit� d'exercer une influence sur les choix strat�giques futurs dans son secteur.
Ce poids relatif plus important, combin� avec le statut reconnu de centre d'excellence, devrait permettre � Alstom Belgium de jouer un r�le important dans le d�veloppement futur du sous-groupe Transport et donc de b�n�ficier des retomb�es positives de celui-ci.
Au m�me titre, la mise en place de secteurs autonomes permettra � l'activit� Power, d'assurer sa croissance au sein d'un sous-groupe concentrant exclusivement ses ressources sur le d�veloppement de cette activit�. Dans la structure actuelle, l'activit� Power est en effet marginale compar� au secteur Transport constituant le centre d'excellence d'Alstom Belgium.
La strat�gie de croissance adopt�e par le Groupe est contrainte par la situation financi�re actuelle du Groupe qui limite ses capacit�s � r�aliser d'importantes acquisitions et cela pour deux raisons principales
- Le recours � un endettement massif pourrait nuire � l'image du Groupe, ce qui laisse peu de marge de manoeuvre � cet �gard ;
- Le faible prix des actions d'Alstom limite �galement la capacit� de financer de substantielles acquisitions par fonds propres.
Le Groupe doit d�s lors se pr�parer � saisir toute opportunit� qui s'offrirait � elle en mettant en place une structure financi�re ad�quate. La strat�gie pr�vue � cet effet consiste � donner � chaque secteur d'activit� du Groupe � savoir Power, Transport et Grid, une valeur intrins�que pour pouvoir conclure ensuite des partenariats.
Cette recherche de partenariats se trouvera facilit�e par cette subdivision en secteur, rares �tant les investisseurs int�ress�s par l'ensemble des activit�s. Ces partenariats se formeraient soit en r�mun�rant l'achat avec des titres d'un secteur particulier, soit en introduisant en bourse une minorit� de titres d'un secteur particulier c'est-�-dire sans endettement additionnel ni appel au march� des capitaux.
Pour que cette m�thode puisse �tre appliqu�e, il est d�s lors n�cessaire qu'une r�organisation s'op�re � l'�chelle internationale afin que chaque secteur d'activit� du Groupe devienne un sous-groupe distinct.
Afin que cette r�organisation permette d'atteindre efficacement l'objectif attendu, les actions des entit�s issues de la scission feront l'objet de transferts au sein de Groupe afin de cr�er des sous-groupes propres � chaque secteur. Par la suite, il est �galement pr�vu, en application de la strat�gie d�crite ci-dessus, que ces entit�s puissent �tre c�d�es ou introduites partiellement en bourse afin de former des partenariats.
Le transfert subs�quent des actions r�pond donc lui aussi � des motifs d'ordre �conomique, � savoir - L'int�gration au sein d'un secteur propre afin de valoriser g�n�rer celui-ci au mieux;
- La possibilit� de cr�er des partenariats avec des investisseurs tiers de la mani�re la plus flexible possible (� share deal �) ou de r�aliser une introduction en bourse, afin d'assurer la mise en oeuvre de la strat�gie jusqu'� son terme.
12.3 En particulier, et conform�ment � ce qui pr�c�de, la Scission Partielle tend � scinder la branche d'activit�s � Thermal Power � de la Soci�t� � Scinder Partiellement et � la c�der � la Soci�t� Absorbante. La branche d'activit�s Thermal Power propose aux exploitants de centrales d'�lectricit� un vaste �ventail de services qui vont de la consultance et du support technique, des services sur site, des pi�ces de rechange, des r�visicns et de la modernisation avec am�liorations technologiques, au grands r�trofits. Cette activit� de service s'occupe de toute la base install�e, quelle que soit son origine technique, pendant toute sa dur�e de vie pour assurer l'exploitation des installations de mani�re plus efficace avec un haut niveau de fiabilit�. La branche est sp�cialis�e dans la maintenance des machines tournantes m�caniques et centre de comp�tence pour les machines tournantes �lectriques, hydrauliques et nucl�aires.
1.2.4 Les actifs et passifs de la branche d'activit�s sont d�crits de mani�re plus d�taill�e, ci-apr�s � la section 2.9 ainsi qu'� l'Annexe 1 (ensemble, le Patrimoine Scind�).
1.2.5 La Scission Partielle propos�e sortira juridiquement ses effets si et seulement si les AGE approuvent la Scission Partielle.
1.2.6 Conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, la Soci�t� � Scinder Partiellement ne sera pas dissoute apr�s la Scission Partielle mais continuera � exercer ses activit�s.
1.3 Augmentation de capital
En raison d'une moins-value act�e dans les comptes int�rimaires du 31 octobre 2013 sur une participation que la Soci�t� � Scinder Partiellement d�tient dans Alstom Norway AS/SA, les capitaux propres de la Soci�t� �
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge N Scinder Partiellement ont diminu� de sorte qu'ils sont actuellement n�gatifs. Il est d�s lors envisag� de proc�der dans le courant du mois de f�vrier 2014 � une augmentation de capital. Cette augmentation sera significative et de nature � r�tablir un ratio de solvabilit� ad�quat compte-tenu des march�s sur lesquels la Soci�t� � Scinder Partiellement est active en Belgique, Cette augmentation interviendra avant la date de la Scission Partielle et avant la date de l'effet comptable de la Scission Partielle.
2 MENTIONS L�GALES
2,1 Renseignements g�n�raux concernant les Soci�t�s participant � la Scission Partielle
2,1,1 Soci�t� � Scinder Partiellement
(a) D�nomination : Atstom Belgium ;
(b) Forme juridique ; soci�t� anonyme de droit belge ;
(c) Si�ge social ; 50-52, Rue Cambier Dupret, 6001 Marcinelles, Belgique ;
(d) Num�ro d'entreprise : NA BE 0436.195.241;
(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;
(f) Objet social (conform�ment � l'article 2 de ses statuts)
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou celui de tiers :
- la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement par elle-m�me, soit indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contr�le et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction �lectrique et d'automatisation associ�e des v�hicules de transport ;
- toutes op�rations industrielles, financi�res et commerciales, ainsi que toutes op�rations de consultance, de service ou d'engineering aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rattachant � :
- ce qui touche � l'�nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'�nergie, la production, la fabrication d'�quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes op�rations connexes ;
- de mani�re g�n�rale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et proc�d�s se rapportant � la m�canique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'�puration d'eau ;
- la fabrication et le commerce, de quelque mani�re que ce soit, de tous types d'�quipements �lectriques et �lectroniques, notamment des transformateurs et r�ducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pi�ces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres mat�riels indispensables � la fabrication ou � la distribution des produits pr�cit�s;
- la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement soit par elle-m�me, soit indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction m�canique et �lectrom�canique, de syst�mes �lectriques, m�caniques, hydrauliques et nucl�aires;
- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'�lectricit�;
- la commercialisation, l'�tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le d�pannage de tous �quipements �lectriques, notamment tous �quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entra�nement �lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels �quipements, notamment les processus industriels ;
- la commercialisation, l'�tude, la r�alisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le d�pannage de toutes installations �lectriques, syst�mes �lectriques, �lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;
- la commercialisation et la r�alisation d'ensembles, �ventuellement � cl� sur porte �, dans les domaines mentionn�s ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;
- l'achat, la vente, la cession, l'�change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'�tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, mat�riels et immat�riels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, mod�les et autres droits de propri�t�s intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financi�res, immobili�res et autres entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, ainsi que tous investissements et op�rations financi�res, � l'exception de ceux r�serv�s par la loi aux banques de d�p�t et aux caisses d'�pargne priv�es ;
- consentir des pr�ts et ouvertures de cr�dit, ainsi que conf�rer toutes cautions � des tiers, m�me de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;
- l'�tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la repr�sentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes mati�res premi�res et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature � compl�ter ou d�velopper avantageusement celui-ci ;
- prester toutes activit�s mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour r�aliser son objet social et notamment toutes missions d'�tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es ;
- toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement � son objet social. La soci�t� peut d�velopper toutes activit�s en
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relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social d�fini ci-avant. Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de d�velopper ou d'entendre son objet social ;
- s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans des soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement. La soci�t� peut notamment conclure des accords de coop�ration avec des soci�t�s exer�ant des activit�s similaires ou connexes, belges ou �trang�res, constituer des soci�t�s pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, �tablies ou �tudi�es, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.
2.1.2 Soci�t� absorbante
(a) D�nomination : Alstom Thermal Power Belgium ;
(b) Forme juridique : soci�t� anonyme de droit belge ;
(c) Si�ge social : Rue chapelle Beaussart 80, 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont) ;
(d) Num�ro d'entreprise : TVA BE 0542.506.251 ;
(e) Registre des personnes morales : Charleroi ;
(f) Objet social (conform�ment � l'article 2 de ses statuts) :
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou celui de tiers :
- la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement par elle-m�me, soit indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contr�le et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction �lectrique et d'automatisation associ�e des v�hicules de transport ;
- toutes op�rations industrielles, financi�res et commerciales, ainsi que toutes op�rations de consultance, de service ou d'engineering aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es, que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rattachant � :
- ce qui touche � l'�nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'�nergie, la production, la fabrication d'�quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes op�rations connexes ;
- de mani�re g�n�rale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de tous appareils et proc�d�s se rapportant � la m�canique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de stations de pompage et d'�puration d'eau ;
- la fabrication et le commerce, de quelque mani�re que ce soit, de tous types d'�quipements �lectriques et �lectroniques, notamment des transformateurs et r�ducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou l'utilisation, de tous composants, outillages, pi�ces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres mat�riels indispensables � la fabrication ou � la distribution des produits pr�cit�s;
- la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, !a construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement soit par elle-m�me, soit indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction m�canique et �lectrom�canique, de syst�mes �lectriques, m�caniques, hydrauliques et nucl�aires;
- l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'�lectricit�;
- la commercialisation, l'�tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le d�pannage de tous �quipements �lectriques, notamment tous �quipements d'optimisation, d'automatisme et d'entra�nement �lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou pouvant utiliser de tels �quipements, notamment les processus industriels ;
- la commercialisation, l'�tude, la r�alisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le d�pannage de toutes installations �lectriques, syst�mes �lectriques, �lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;
- la commercialisation et ta r�alisation d'ensembles, �ventuellement � cl� sur porte �, dans les domaines mentionn�s ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;
- l'achat, la vente, la cession, l'�change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'�tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, mat�riels et immat�riels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, mod�les et autres droits de propri�t�s intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financi�res, immobili�res et autres entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, ainsi que tous investissements et op�rations financi�res, � l'exception de ceux r�serv�s par la loi aux banques de d�p�t et aux caisses d'�pargne priv�es ;
- consentir des pr�ts et ouvertures de cr�dit, ainsi que conf�rer toutes cautions � des tiers, m�me de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;
- l'�tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la repr�sentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes mati�res premi�res et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature � compl�ter ou d�velopper avantageusement celui-ci ;
- prester toutes activit�s mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour r�aliser son objet social et notamment toutes missions d'�tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es ;
- toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement � son objet social. La soci�t� peut d�velopper toutes activit�s en
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relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social d�fini ci-avant. Elle pourra notamment
obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de d�velopper ou d'entendre son objet social ;
- s'int�resser par vole d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode,
dans des soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement. La soci�t� peut notamment conclure des accords de
coop�ration avec des soci�t�s exer�ant des activit�s similaires ou connexes, belges ou �trang�res, constituer
des soci�t�s pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, �tablies ou �tudi�es, et leur faire cession
ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social.
2.2Rapport d'�change
2.2.1 Sur la base de la valeur �conomique du Patrimoine � Scinder et de la valeur par action de la Soci�t�
Absorbante, le rapport d'�change peut �tre d�termin� en divisant la valeur du Patrimoine � Scinder par la valeur
d'une action de la Soci�t� Absorbante, selon la formule suivante :
[VPS1VSA)* NASA =AN
o� les abr�viations correspondent �
DVPS = la valeur du Patrimoine Scind� ;
DVSA = la valeur de la Soci�t� Absorbante ;
DNASA = nombre d'actions de la Soci�t� Absorbante (avant Scission Partielle) ; et
DAN = nombre d'actions nouvelles �mises par la Soci�t� Absorbante suite � la Scission Partielle.
2.2.2 Valeur d'Apport
Les conseils d'administration des Soci�t�s participant � la Scission Partielle conviennent que la valeur �conomique du Patrimoine Scind� est �gale � la valeur comptable du Patrimoine Scind�.
Compte tenu du fait que la Scission Partielle aura un effet r�troactif d'un point de vue comptable, et ce � dater du 1 er mars 2014, les conseils d'administration des deux Soci�t�s sont d'avis que la valorisation sur base des comptes arr�t�s au 28 f�vrier 2014 est pertinente et appropri�e dans le cadre de ladite Scission Partielle. Les conseils d'administration consid�rent qu'une �valuation sur base de la valeur comptable est suffisante et qu'il n'est donc pas n�cessaire d'appliquer une quelconque m�thode de valorisation compl�mentaire.
La valeur comptable du Patrimoine Scind� (la VPS ou Valeur d'Apport) est �valu�e � la date du pr�sent projet � 9.096.000 EUR, sur la base du bilan d'apport provisoire de la Soci�t� � Scinder Partiellement au 31 octobre 2013, tel que repris � l'annexe A de l'Annexe 1 (le Bilan d'Apport Provisoire)
La Valeur d'Apport pr�cise sera d�termin�e sur base des m�mes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualis�e au 28 f�vrier 2014. La Valeur d'Apport sera donc d�termin�e par le bilan d'apport de la Soci�t� � Scinder Partiellement au 28 f�vrier 2014 (le Bilan d'Apport D�finitif).
2.2.3 Valeur de la Soci�t� Absorbante
Etant donn� que ia Soci�t� Absorbante vient seulement d'�tre constitu�e et n'a pas encore commenc� � exercer ses activit�s, il semble indiqu� de d�terminer sa valeur en retenant sa valeur initiale � la constitution (c'est-�-dire, le capital social de 61.500 EUR) (la Valeur de la Soci�t� Absorbante).
Le capital social de la Soci�t� Absorbante est repr�sent� par 61.500 actions.
2.2.4 L'apport du Patrimoine Scind� dans la Soci�t� Absorbante sera exclusivement r�mun�r� par l'octroi d'actions nouvelles � �mettre par la Soci�t� Absorbante, sans mention de valeur nominale et de m�me nature et disposant des m�mes droits que les actions d�j� �mises par la Soci�t� Absorbante.
Si le r�sultat du calcul du nombre de nouvelles actions � �mettre n'est pas un nombre entier, le nombre d'actions sera d�termin� en arrondissant au nombre entier inf�rieur.
2.2.5 Sur la base de la m�thode de calcul et des valorisations susmentionn�es, le rapport d'�change et le nombre d'actions nouvelles devant �tre �mises sera :
(VPS i VSA) * NASA = AN
Ou, � titre d'exemple, bas� sur les montants tel qu'indiqu�s dans le Bilan d'Apport Provisoire :
LEUR 9.096.000 / EUR 61.500j * 61.500 = 9.096.000, arrondi au nombre entier inf�rieur : 9.096.000 actions nouvelles �mises par la Soci�t� Absorbante. Ces montants seront adapt�s sur la base des montants indiqu�s dans le Bilan d'Apport D�finitif.
2.2.6 Aucune contrepartie en argent (soulte) ne sera vers�e � l'occasion de la Scission Partielle.
2.3 Modalit�s de remise des actions de la Soci�t� Absorbante
Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante ou, le cas �ch�ant, un mandataire sp�cialement d�sign� � cet effet, inscrira l'�mission des nouvelles actions dans le registre des actions de la Soci�t� Absorbante, imm�diatement apr�s l'approbation de la Scission Partielle par les AGE.
2.4 Date � partir de laquelle les actions de la Soci�t� Absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices
Les nouvelles actions de la Soci�t� Absorbante prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� de la m�me mani�re que les actions pr�c�dentes, c'est-�-dire � compter de la constitution de la Soci�t� Absorbante en date du 25 novembre 2013.
2.5 Date d'effet comptable .
2.5,1 Les op�rations de la Soci�t� � Scinder Partiellement relatives au Patrimoine Scind� seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour compte de la Soci�t� Absorbante � compter du 1 er mars 2014.
2.5.1 Il est toutefois pr�cis� que, conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s, les conseils d'administration des Soci�t�s participant � la Scission Partielle se tiendront mutuellement inform�s de tout changement significatif qui se produirait quant aux �l�ments d'actif et de passif du Patrimoine Scind�, entre la
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date de la r�daction du pr�sent Projet de Scission et la date � laquelle les AGE se prononceront sur la Scission Partielle, Le conseil d'administration qui recevrait une telle information la transmettrait � son assembl�e g�n�rale extraordinaire. En tout �tat de cause, tout changement significatif tel que l'augmentation de capital envisag�e sera pris en consid�ration dans le Bilan d'Apport D�finitif.
2.6 Droits sp�ciaux des actionnaires et autres porteurs de titres de la Soci�t� � Scinder Partiellement
2.6.1 Toutes les actions repr�sentant le capital de la Soci�t� � Scinder Partiellement sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages � tous les d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er en leur faveur dans la Soci�t� Absorbante des actions ou droits conf�rant des droits sp�ciaux.
2.6.2 En outre, vu l'absence de porteurs d'autres titres que des actions, aucun droit particulier ni aucune mesure particuli�re n'a non plus �t� pr�vus dans ce cadre.
2.7 Emoluments sp�ciaux du commissaire pour la r�daction des rapports pr�vus � l'article 731 du Code des soci�t�s
2.7.1 Le conseil d'administration de la Soci�t� � Scinder Partiellement a demand� � son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren -- R�viseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situ�s � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, repr�sent� par Lieven Acke, de r�diger le rapport pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s,
2.7.2 Les �moluments sp�ciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fix�s de commun accord � 10.350 EUR,
2.7.3 Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante a demand� � son commissaire, Mazars Bedrijfsrevisoren -- R�viseurs d'Entreprise SCRL, dont les bureaux sont situ�s � 1200 Bruxelles, Avenue Marcel Thiry 77/4, repr�sent� par Lieven Acke, de r�diger le rapport pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s.
2.7.4 Les �moluments sp�ciaux du commissaire dans le cadre de cette mission sont fix�s de commun accord � 10,000 EUR.
2.7.5 Aux fins de compl�tude, il est pr�cis� que, avec l'application de l'article 731, �2, in fine, du Code des soci�t�s, la r�daction du rapport du commissaire relatif � l'apport en nature (consistant, en l'esp�ce, dans le Patrimoine Scind�) vis� � l'article 602 du Code des soci�t�s, n'est pas requise.
2.8 Avantages particuliers octroy�s aux administrateurs des Soci�t�s participant � fa Scission Partielle
2.8.1 Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la Soci�t� � Scinder Partiellement, ni aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante.
2.9 Description et r�partition pr�cises des �l�ments du Patrimoine Scind�
2.9.1 La scission partielle tend � l'apport, dans la Soci�t� Absorbante, du Patrimoine Scind�.
2.9.2 Le Patrimoine Scind� est form� par tous �l�ments compris dans la branche d'activit�s, laquelle se compose de tous les �l�ments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limit�s aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, etc. li�s � la branche d'activit�s Thermal Power de la Soci�t� � Scinder Partiellement, tels que d�crits de mani�re plus d�taill�e � l'annexe A de l'Annexe 1 (la Branche d'Activit�s).
2.9.3 En vue de pr�venir toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-dessus ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments n'ayant pas �t� repris dans la liste reprise � la pr�sente section 2.9, par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu que tous les �l�ments d'actif (en ce compris les dettes relatives � ces �l�ments d'actif) et de passif dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � quelle Soci�t� ils sont attribu�s reviendront � la Soci�t� � Scinder Partiellement, � mains que les parties n'y d�rogent d'un commun accord et que cela n'ait pas un impact substantiel sur la valorisation du Patrimoine Scind�.
2.10 R�partition des actions de la Soci�t� Absorbante entre les actionnaires de la Soci�t� � Scinder Partiellement
L'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� Absorbante �mettra les nouvelles actions en faveur des actionnaires de ia Soci�t� � Scinder Partiellement, en proportion de leur participation dans le capital de cette derni�re � la date de la scission partielle.
Actuellement, Alstom Holdings d�tient 97,7% et Alstom Power Holdings d�tient 2,3% des actions de la Soci�t� � Scinder Partiellement mais ces pourcentages seront modifi�s � t'occasion de l'augmentation de capital envisag�e.
2.11 Assainissement des sols
2,11.1 La Soci�t� � Scinder Partiellement et la Soci�t� Absorbante se conformeront, avant la Scission Partielle, aux dispositions pr�vues par ie d�cret du 27 octobre 2007 relatif � l'assainissement du sol et � la protection du sol (le D�cret). Plus pr�cis�ment, les dispositions des articles 101 � 115 du D�cret devront �tre respect�es.
2.11.2 Une copie de l'attestation du sol dat�e du 26 juillet 2013 qui a �t� transmise � la Soci�t� Absorbante par la Soci�t� � Scinder Partiellement ainsi que l'accus� de r�ception de OVAM de la notification de transfert du 12 d�cembre 2013 seront annex�es au pr�sent Projet de Scission Partielle en tant qu'Annexe 2.
2.11.3 Pour autant que de besoin, la Soci�t� Absorbante renoncera dans l'acte notari� de Scission Partielle � la demande de nullit� qui lui sera propos�e conform�ment l'article 116 du D�cret, et ce dans le cas o� tes dispositions de l'article 101 et suivants du D�cret n'auraient pas �t� respect�es.
2.12 R�gime fiscal de la Scission Partielle
Les soussign�s d�clarent que la Scission Partielle dont question respectera les articles 183bis et 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus ainsi que les articles 11 et 18, � 3, du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e. 2,13 Approbation par les AGE -- D�p�t au greffe et pouvoirs
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,, 2.13,1 Le pr�sent Projet de Scission Partielle sera d�pos� par la Soci�t� � Scinder Partiellement au greffe
du tribunal de commerce de Charleroi au moins six (6) semaines avant la date � laquelle les AGE devront se prononcer sur la Scission Partielle,
2.13.2 Les AGE seront convoqu�es par leurs conseils d'administration respectifs qui d�termineront leur ordre du jour,
2.13.3 La Soci�t� � Scinder Partiellement donne pouvoir � tout avocat du cabinet d'avocats Loyens & Loeff, Woluwe Atrium, rue Neerveld 101-103, 1200 Bruxelles, Belgique, chacun agissant individuellement et avec facult� de substitution, pour effectuer ce d�p�t.
Fait � le 31 d�cembre 2013, en quatre (4) exemplaires originaux, dont deux seront d�pos�s au greffe du tribunal de commerce de Charleroi et les deux autres seront conserv�s dans les registres de la Soci�t� � Scinder Partiellement et la Soci�t� Absorbante.
ANNEXE 1 AU PROJET DE SCISSION PARTIELLE
DESCRIPTION DU PATRIMOINE SCIND�
1 G�N�RALIT�S
1,1 Le Patrimoine Scind� est form� par tous les �l�ments compris dans la Branche d'Activit�s, laquelle se compose de tous les �l�ments d'actif et de passif, droits et obligations, en ce compris mais non limit�s aux contrats commerciaux, contrats de travail, contrats de location, contrats d'assurances, garanties, litiges, etc. li�s � la branche d'activit�s Thermal Power de la Soci�t� � Scinder Partiellement, tels que d�crits de mani�re plus d�taill�e ci-apr�s.
1.2 Les �l�ments d�crits ci-dessous constituent une liste non exhaustive des �l�ments du Patrimoine Scind� et ont �t� repris afin d'�viter toute contestation sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la Soci�t� � Scinder Partiellement. L'Annexe A � la pr�sente annexe contient le Bilan d'Apport Provisoire au 31 octobre 2013, dans lequel les divers �l�ments d'actif et de passif faisant partie de la Branche d'Activit�s sont �valu�s. Comme mentionn� � la clause 2.2.2 du Projet de Scission Partielle, la Valeur d'Apport pr�cise sera d�termin�e sur la base des m�mes postes du bilan que ceux repris dans le Bilan d'Apport Provisoire, mais actualis�e au 28 f�vrier 2014.
2 STOCK
Le Patrimoine Scind� comprend le stock, les outillages et les mobiliers (avec ou sans valeur nette comptable) relatifs � la Branche d'Activit�s dont la Soci�t� � Scinder Partiellement est propri�taire, qu'ils se trouvent dans les entrep�ts de la Soci�t� � Scinder Partiellement, dans ses ateliers ou aupr�s de ses sous-traitants. .
3 PROPRI�T� INTELLECTUELLE, PERMIS ET LICENCES
3.1 Le Patrimoine Scind� comprend :
3.1.1 les droits de propri�t� intellectuelle relatifs � la Branche d'Activit�s, le cas �ch�ant, et dans la mesure
o� ils sont l�galement cessibles � la Soci�t� Absorbante, de m�me que tout goodwill li� � ces droits ;
3,1.2 les programmes informatiques, licences et applications ;
3.1.3 les qualifications op�rationnelles relatives � la Branche d'Activit�s, le cas �ch�ant et dans la mesure
o� elfes sont l�galement cessibles � la Soci�t� Absorbante ; et
3.1.4 tous permis et licences relatifs � la Branche d'Activit�s, le cas �ch�ant et dans la mesure o� ils sont
l�galement cessibles � la Soci�t� Absorbante.
4 DROITS IMMOBILIERS
4.1 Le Patrimoine Scind� comprend les biens suivants :
4.1.1 la pleine propri�t� des �l�ments suivants ;.
VILLE DE CHARLEROI DIVISION 15 (MARCHIENNE-AU-PONT DIVISION 1)
a) Un chemin, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastr� section section A, num�ro 444/E/6, pour une superficie de 688 mz;
b) Une parcelle de terrain industriel, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastr�e section A, num�ro 444/G/6, pour une superficie de 1.791 m2 ;
c) Une cabine �lectrique, sise Rue Chapelle Beaussart, sur et avec terrain et d�pendances, cadastr�e
section A, num�ro 444/H/6, pour une superficie de 15.316 re .
VILLE DE MALIN DIVISION 9 (MUIZEN)
Un complexe immobilier industriel avec et sur une parcelle de terrain avec d�pendances, situ� � la
Chauss�e de Louvain 474, cadastr� selon un r�cent extrait cadastral sous la section D, num�ro 107 T et avec
une superficie de lha66a79ca,
4.1.2 la pleine propri�t� des b�timents suivants :
VILLE DE CHARLEROI DIVISION 15 (MARCHIENNE-AU-PONT-- DIVISION 1)
Une cabine �lectrique, sise Rue Chapelle Beaussart, cadastr�e section A, num�ro 449/R/2.
4.2 En outre, le Patrimoine Scind� comprend tous les contrats de bail conclus par la Soci�t� � Scinder
Partiellement relatifs � des biens utilis�s exclusivement en vue de l'exercice des activit�s relatives � la Branche
d'Activit� (if any).
5 EMPLOY�S
5.1 Le Patrimoine Scind� comprend les contrats de travail, d'assurance (-groupe) et de leasing de voitures (en relation) avec les employ�(e)s relatifs � la Branche d'Activit�s. Une liste des personnes concern�es est annex�e � la pr�sente annexe en tant qu'Annexe B.
4
Volet B - Suite
5.2 En plus des contrats relatifs aux employ�s-mentionn�s � l'Annexe B, le Patrimoine Scind� contient �galement le Passif de la Soci�t� � Scinder Partiellement dans le contexte de la restructuration de la Branche d'Activit�s et en relation avec le pian social conclu en 2013. Plus sp�cifiquement, le Patrimoine Scind� comprend toutes les obligations � l'�gard des employ�s pr�c�demment employ�s au sein de la Branche d'Activit�s et mis en pr�pension en 2013 (mentionn�s � l'Annexe C).
6 CONTRATS
6,1 Le Patrimoine Scind� comprend :
6.1.1 les contrats de fourniture et les contrats avec les clients existants concernant exclusivement la Branche d'Activit�s ;
6.1,2 les contrats existants avec des consultants et sous-traitants externes relatifs � la Branche d'Activit�s ; et
6.1.3 de mani�re g�n�rale, tous les contrats existants relatifs � la Branche d'Activit�s (tels que les contrats d'assurance, les contrats de financement, les contrats de services, les contrats de bail etc.).
6.2 Les co�ts et les charges qui concernent le Patrimoine Scind� sont � charge de la Soci�t� Absorbante � partir de la date d'effet comptable de la Scission Partielle (1er mars 2014). S'agissant des co�ts et charges d�j� factur�s et qui visent une p�riode s'�coulant au-del� de la date d'effet comptable de la Scission Partielle, la Soci�t� Absorbante les remboursera au prorata � la Soci�t� � Scinder Partiellement, laquelle s'�tait charg�e ou qui se chargera du paiement de ces co�ts et charges d�j� factur�s. S'agissant des co�ts et charges qui sont encore � facturer et qui visent une p�riode qui remonte � une p�riode ant�rieure � la date de la Scission Partielle, la Soci�t� � Scinder Partiellement les remboursera au prorata � la Soci�t� Absorbante, qui sera charg�e du paiement de ces co�ts et charges qui sont encore � facturer.
7 COMMANDES EN COURS
Le Patrimoine Scind� comprend toutes les commandes en cours relatives � la Branche d'Activit�s, telles que, soit repr�sent�es par la rubrique des stocks, soit reprises au niveau du carnet de commandes ainsi que toutes les avances re�ues, factures � recevoir et factures � �tablir � ce sujet.
8 DETTES ET PROVISIONS
Le Patrimoine Scind� comprend toutes les dettes et provisions relatives � la Branche d'Activit�s exprim�es dans le Bilan d'Apport Provisoire (et tel qu'il sera mis � jour dans le Bilan d'Apport D�finitif, y compris les dettes et provisions ad�quates relatives aux engagements sociaux vis-�-vis des membres du personnel ainsi que les provisions ad�quates pour les commandes ex�cut�es et en cours,
9 S�RET�S
Le Patrimoine Scind� comprend toutes s�ret�s consenties/re�ues existantes relatives � la Branche d'Activit�s,
L'Annexe D � la pr�sente annexe comprend un aper�u des garanties consenties par la Soci�t� � Scinder Partiellement au 31 octobre 2013 qui seront transf�r�es � la Soci�t� Absorbante en tant qu'�l�ment du Patrimoine Scind�. L'aper�u sera mis � jour le ler mars 2014.
10 LITIGES
Le Patrimoine Scind� comprend tous les litiges pendants et futurs en relation avec la Branche d'Activit�s,
Ceci comprend, sans �tre exhaustif :
le litige avec Monsieur P. S., Monsieur C. R. et Madame K. S. en relation avec leur licenciement en 2010
et
- le litige avec Monsieur C, R. en relation avec un accident de travail.
Pour extrait conforme,
Johan Lagae
Avocat du cabinet Loyens & Loeff
Mandataire sp�cial
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Moniteur b�lge
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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
09/12/2013
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Mod 11.1
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Moniteur
belge
N� d'entreprise : 031/42..506. ,�3
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge
D�nomination (en entier) : ALSTOM Thermal Power Belgium
(en abr�g�):
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : rue Chapelle Beaussart 80
6030 CHARLEROI (Marchienne-au-Pont)
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il r�sulte d'un acte re�u le vingt-cinq novembre deux mille treize, par Ma�tre Daisy DEKEGEL, Notaire;
Associ� � Bruxelles,
que :
1) la soci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Holdings ayant son si�ge � avenue Andr� Malraux 3, 92300 Levallois- Perret (France),
2) la soci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Power Holdings ayant son si�ge � avenue Andr� Malraux;
3, 92300 Levallois- Perret (France),
ont constitu� la soci�t� suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e ALSTOM Thermal Power Belgium.
SIEGE SOCIAL.
Le si�ge est �tabli � 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Chapelle Beaussart 80.
OBJET.
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou celui de tiers :
* la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement par elle-m�me, soit; indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, machines et d'ensembles de signalisation, de contr�le et d'automatisation de trafic sur rail urbain et ferroviaire, de traction �lectrique et. d'automatisation associ�e des v�hicules de transport
* toutes op�rations industrielles, financi�res et commerciales, ainsi que toutes op�rations de' consultance, de service ou d'engineering aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es,; que ce soit pour son compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, se rattachant �
* ce qui touche � l'�nergie sous toutes ses formes et notamment, en ce qui concerne l'�nergie, lai production, la fabrication d'�quipements de toute nature, la transformation, la distribution et toutes op�rations; connexes ;
* de mani�re g�n�rale, toutes installations industrielles, environnementales ou de construction de toute; nature et leur conception, construction, entretien et exploitation, et notamment : l'exploitation et la fabrication de, tous appareils et proc�d�s se rapportant � la m�canique et l'exploitation de tous brevets, l'installation de; stations de pompage et d'�puration d'eau ;
* la fabrication et le commerce, de quelque mani�re que ce soit, de tous types d'�quipements �lectriques; et �lectroniques, notamment des transformateurs et r�ducteurs de mesure, quelle qu'en soit la technique ou' l'utilisation, de tous composants, outillages, pi�ces de rechange et accessoires ainsi que des machines et autres mat�riels indispensables � la fabrication ou � la distribution des produits pr�cit�s;
* la recherche, l'�tude, le d�veloppement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la location, l'installation, l'entretien, la r�paration en Belgique et � l'�tranger, soit directement par elle-m�me, soit: indirectement par l'interm�diaire de tiers ou en association, de tous appareils, de machines et d'ensembles de construction m�canique et �lectrom�canique, de syst�mes �lectriques, m�caniques, hydrauliques et nucl�aires;
* l'exploitation de toute installation de production et de transport de force par l'�lectricit�;
* la commercialisation, l'�tude, la conception, la fabrication, l'installation, la maintenance et le d�pannage de tous �quipements �lectriques, notamment tous �quipements d'optimisation, d'automatisme etc d'entra�nement �lectrique, dont les moteurs et variateurs de vitesse, pour toutes applications utilisant ou: pouvant utiliser de tels �quipements, notamment les processus industriels ;
Mentionner sur la derni�re page du Volet B :
Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 11.1
* la commercialisation, l'�tude, la r�alisation, le montage, la mise en service, l'entretien et le d�pannage
de toutes installations �lectriques, syst�mes �lectriques, �lectroniques, informatiques ou d'automatisme ;
* la commercialisation et la r�alisation d'ensembles, �ventuellement " cl� sur porte ", dans les domaines mentionn�s ci-dessus, ainsi que la constitution et la gestion technique et commerciale de groupements d'entreprises dans ce but ;
* l'achat, la vente, la cession, l'�change, la prise et la mise en location, la gestion de toutes valeurs mobili�res, actions, parts sociales, obligations, fonds d'�tat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, mat�riels et immat�riels tels que fonds de commerce, know-how, brevets, licences, marques, savoir-faire, dessins, mod�les et autres droits de propri�t�s intellectuelles, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financi�res, immobili�res et autres entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, ainsi que tous investissements et op�rations financi�res, � l'exception de ceux r�serv�s par la loi aux banques de d�p�t et aux caisses d'�pargne priv�es ;
* consentir des pr�ts et ouvertures de cr�dit, ainsi que conf�rer toutes cautions � des tiers, m�me de toutes affaires qui sortent de l'objet social ;
* l'�tude, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la repr�sentation, le courtage, la commission, l'agence, la sous-traitance, la production et le commerce sous toutes leurs formes, de toutes mati�res premi�res et produits industriels qui auraient un rapport direct ou indirect avec la composition de son portefeuille de participations ou qui seraient de nature � compl�ter ou d�velopper avantageusement celui-ci ; prester toutes activit�s mettant en oeuvre les moyens dont elle dispose pour r�aliser son objet social et notamment toutes missions d'�tude, d'analyse, d'assistance, de conseil ou de service aupr�s de toutes entreprises ou administrations publiques ou priv�es ;
* toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement � son objet social. La soci�t� peut d�velopper toutes activit�s en relation, directe ou indirecte, principale ou accessoire, avec l'objet social d�fini ci-avant, Elle pourra notamment obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de d�velopper ou d'entendre son objet social ;
* s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans des soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le d�veloppement. La soci�t� peut notamment conclure des accords de coop�ration avec des soci�t�s exer�ant des activit�s similaires ou connexes, belges ou �trang�res, constituer des soci�t�s pour l'exploitation des entreprises qu'elle aurait acquises, �tablies ou �tudi�es, et leur faire cession ou apport, sous une forme quelconque, de tout ou partie de l'avoir social
DURES.
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du vingt-cinq novembre deux mille treize.
CAPITAL.
Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est divis� en soixante et un mille cinq cents (61,500) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social.
Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit
- Par la scci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Holdings, � concurrence de 60.096 actions ;
- Par la soci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Power Holdings, � concurrence de 1.404 actions
Tctal : 61.500 actions
Le capital a �t� enti�rement lib�r�.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un
compte sp�cial num�ro 001-7121245-66 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Forfis SA ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 19 novembre 2013. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La soci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Holdings, assume l'enti�re responsabilit� de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450,2� du Code des soci�t�s.
La soci�t� anonyme de droit fran�ais Alstom Power Holdings est par cons�quent � consid�rer comme simple souscripteur,
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles.
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Au verso : Nom et signature
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, L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e'
g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.
Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail,
Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.
Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. SI cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.
Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.
Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.
Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.
Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.
Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.
Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
$1. En g�n�ral
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.
�2. Comit�s consultatifs.
Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.
3. Gestion iournali�re
Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.
el. Comit� de direction
Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.
Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.
Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant
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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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;la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de " administrateur-d�l�gu�" Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.
La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux,
A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le troisi�me lundi du mois de juillet � onze (11) heures.
Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant,
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale,
REPRESENTATION.
Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).
Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit � une voix.
Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises,
Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'ann�e suivante. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social,
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
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Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) estlsont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour
confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.
Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation
sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par
d�cision prise � une majorit� simple de voix.
Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,
soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs
1/ madame Tuyttens Anne-Lise, demeurant � 3080 Tervuren, Sint-Pauluslaan 67 ;
21 monsieur Miller Marcel, demeurant � 1180 Uccle, rue du Ch�teau d'Eau 137 ;
31 monsieur Gommeren Ward, demeurant � 3140 Keerbergen, Heidestraat 8,
Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2018.
Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A �t� nomm� � la fonction de commissaire, la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une coop�rative �
responsabilit� limit�e Mazars R�viseurs d'Entreprises, �tablie � 9050 Gent, Bellevue 5/1001, qui conform�ment
� l'article 132 du Code des soci�t�s, d�signe comme repr�sentant Monsieur Lieven Acke, et ce pour une dur�e
de trois ans � compter du vingt-cinq novembre deux mille treize,
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-cinq novembre deux mille treize et prend fin le 31 mars 2014.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le troisi�me lundi du mois de juillet de l'an 2014.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Johan Lagae ou Els Bruis, qui tous, � cet effet, �lisent domicile � 1200
Bruxelles, rue Neerveld 101-103, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales
et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, deux procurations).
Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits
d'Enregistrement,
Daisy DEKEGEL
Notaire Associ�
Mod 11.1