ARCHIMOINE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ARCHIMOINE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 437.342.316

Publication

28/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 25.08.2014 14467-0226-014
08/01/2014
ÿþMod 11.1

[ '4 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

*14008624

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 7 CEC. 2013

Greffe

Réserve

au

Moniteu

belge

Bij agen bij het Belgí 71i-Sr atsblad - 08/01/2014'--Ánnexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0437.342.316

ii Dénomination (en entier) : ARCHIMOINE

ii (en abrégé):

11 Forme juridique ;société privée à responsabilité limitée

Siège :rue d'Audiger, 3

7060 Soignies

ii

'

ii Objet de l'acte : Augmentation de capital "

I f;

;; D'un acte reçu par le Notaire Xavier BRICOUT, à Soignies, le 17 décembre 2013, en cours;

;; d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:

ÿ «Sont présents ou représentés les associés ci-après désignés, possédant ensemble, d'après les déclarations;

I; faites et sur production du registre des parts, l'intégralité des parts, à savoir :

;j 1. Monsieur DESMETTE Michel Jean Ghislain, né à Soignies le quinze octobre mil neuf cent quarante (numéro;

;; national 40.10.15-087.82), domicilié à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature 4 bte 22.

li Egalement gérant de la présente société,

i; Titulaire de vingt-cinq (25) parts.

ii et son épouse :

2, Madame BALEINE Marie Jeanne Augusta, née à Soignies le douze avril mil neuf cent quarante-sept;

(numéro national 47.04.12-182.85, domiciliée à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature 4 bte 22,

Titulaire de vingt-cinq (25) parts.

 3. Madame DESMETTE Violaine Marie Michèle, née à Soignies le vingt-quatre janvier mil neuf cent soixante-neuf;

li épouse de Monsieur BUG1O Frédéric, domiciliée à 7012 Mons (Jemappes), Rue de l'Industrie 24.

11 Titulaire de vingt-cinq (25) parts.

Ici représentée par Monsieur Michel DESMETTE, comparant sous 1. , aux termes d'une procuration sous seing)

privé datée du six décembre deux mille treize, qui restera ci-annexée.

I . 4. Monsieur DESMETTE Sébastien Daniel Jean, né à Soignies le vingt-sept juin mil neuf cent septante,;

célibataire, domicilié à 7061 Soignies (rhieusies), Rue de la Motte 22.

ii Titulaire de vingt-cinq (25) parts, ;

1i Egalement gérant de la présente société.

;; Ici représenté par Monsieur Michel DESMETTE, comparant sous 1. , aux termes d'une procuration sous seing!

;, privé datée du cinq décembre deux mille treize, qui restera ci-annexée. i

;; 5. Monsieur DESMETTE François Marie Alain, né à Soignies le dix-sept avril mil neuf cent septante-trois, époux de

Madame GIANNONE Veronica, domicilié à 7870 Lens (Lombise), Avenue Boëssière-Thiennes 20.

Titulaire de vingt-cinq (25) parts.

 Ici représenté par Monsieur Michel DESMETTE, comparant sous 1, , aux termes d'une procuration sous seing,

i' privé datée du six décembre deux mille treize, qui restera ci-annexée. ;

ii Soit ensemble ; cent vingt-cinq parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, soit vingt mille eurosi

;l (20.000 EUR), entièrement libéré. ;

DELIBERATION '

il L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes :

;; PREMIERE RESOLUTION -- Augmentation du capital.

ii a) Proposition d'augmentation de capital.

ii Comme indiqué ci-dessus, le Président rappelle que cette augmentation de capital est la conséquence de la

distribution de dividende intercalaire décidée lors de rassemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en

il date du 2511112013. Le but de la distribution de dividende intercalaire est d'incorporer lesdits dividendes au capital

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

ri

Bijîagen b j liët1elgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

de la société dans le cadre de l'article 537 du code des impôts sur les revenus de 1992, tel que modifié par la loi'

programme du 28 juin 2013, afin de bénéficier du taux réduit de précompte mobilier de 10%.

Le Notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée sur les deux dispositions « anti-abus » reprises à l'article 537

dont le texte est textuellement reproduit cf-après :

« Art. 537. Par dérogation aux articles 171, 3°, et 269, § 1er, 1°, le taux de l'impôt des personnes physiques et celui

du précompte mobilier sont fixés à 10 p.c. pour les dividendes qui correspondent à la diminution des réserves

taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'Assemblée Générale au plus tard le 31 mars 2013 à condition et dans

la mesure où au moins le montant reçu est immédiatement incorporé dans le capita! et que cette incorporation se

produise pendant le dentier exercice comptable qui se clôture avant le 1er octobre 2014.

Les dividendes distribués qui satisfont à ces conditions n'entrent pas en considération pour le calcul de la limite

prévue à l'article 215, alinéa 3, 3°.

Lorsque la société réalise un résultat comptable positif au cours de la période imposable durant laquelle l'opération

visée à l'alinéa 1er a lieu, soit selon le cas en 2013 ou en 2014, et que des dividendes décrétés par l'assemblée

générale ont été alloués ou attribués au cours d'au moins une des cinq périodes imposables précédant celle de

cette opération, une cotisation distincte est établie à raison de la différence positive entre :

1° le produit:

- du résultat comptable de la période imposable durant laquelle l'opération susvisée a eu lieu et

- du rapport entre la somme des dividendes alloués ou attribués au cours des cinq périodes imposables

précédentes et la somme des résultats de ces périodes imposables;

et

2° les dividendes effectivement alloués ou attribués aux actionnaires comme bénéfice de la période imposable

durant laquelle ladite opération a lieu.

Cette cotisation est égale à 15 p.c. de ladite différence ainsi calculée et n'est pas considérée comme un frais

professionnel.

an cas de diminution de capital ultérieure, cette diminution est réputée s'opérer en premier lieu en déduction de

l'apport en capital réalisé suivant ce régime.

Dans le cas où cette diminution de capital s'opère dans les huit ans après le dernier apport en capital suivant ce

régime, elle est considérée, par dérogation à l'article 18, alinéa ler, 2°, comme un dividende. Le taux de l'impôt des

personnes physiques et celui du précompte mobiliers'élèvent, pour les dividendes alloués ou attribués :

1° durant les quatre premières années suivant l'apport, à 15p.c.;

2" pendant les cinquième et sixième années suivant l'apport, à 10 p.c.;

3° pendant les septième et huitième années suivant l'apport, à 5 p.c.

Par dérogation à l'alinéa précédent, dans le chef des sociétés qui, sur base de l'article 15 du Code des sociétés sont

considérées comme petites sociétés pour l'exercice d'imposition lié à la période imposable au cours de laquelle

l'apport en capital a lieu, la durée précitée est réduite à quatre ans et le taux de l'impôt des personnes physiques et

celui du précompte mobilier s'élèvent, pour les dividendes alloués ou attribués ;

1° durant les deux premières années suivant l'apport, à 15 p.c.;

2° pendant la troisième année suivant l'apport, à 10 p.c.;

3° pendant la quatrième année suivant l'apport, à 5 p.c. »

L'assemblée générale propose d'augmenter le capital à concurrence de soixante mille sept cent cinquante euros (60.750 EUR) pour le porter de vingt mille euros (20.000 EUR) à quatre-vingt mille sept cent cinquante euros (80.750 EUR), par création de deux cent vingt-cinq (225) parts nouvelles de valeur identique, sans désignation de mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis.

Cette augmentation de capital sera réalisée par apports en nature des comptes courants créditeurs formés par les réserves taxées distribuées et non payées appartenant à

-Monsieur DESMETTE Michel, domicilié à domicilié à 7034 Mons (Obourg), Rue de fa Filature 4 bte 22, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR) et à rémunérer par l'attribution de quarante-cinq (45) nouvelles parts ;

-Madame BALEINE Marie-Jeanne, domiciliée à domicilié à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature 4 bte 22, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR) et à rémunérer par l'attribution de quarante-cinq (45) nouvelles parts ;

-Madame DESMETTE Violaine, domiciliée à 7012 Mons (Jemappes), Rue de l'industrie 24, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR) et à rémunérer par l'attribution de quarante-cinq (45) nouvelles parts ;

-Monsieur DESMETTE Sébastian, domicilié à 7061 Soignies (Thieusies), Rue de la Motte 22, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR) et à rémunérer par l'attribution de quarante-cinq (45) nouvelles parts ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

"

-Monsieur DESMETTE François, domicilié à 7870 Lens (Lombise), Avenue Boëssière-Thiennes 20, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR) et à rémunérer par l'attribution de quarante-cinq (45) nouvelles parts.

b) Rapport spécial de la gérance et Rapport de Monsieur Thierry LEJUSTE, Réviseur d'entreprises, représentant la société « RSM INTER AUDIT » SCRL dont le siège est établi à 6041 Gosselies, rue Clément Ader 8, sur les apports en nature.

L'assemblée dispense à l'unanimité le Président de donner lecture du rapport spécial de la gérance et du rapport du Réviseur, sur les modes d'évaluation des apports en nature et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie aux apporteurs.

De ce rapport de réviseur, il résulte que :

«Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 313 du Code des Sociétés, nous attestons;

que l'apport en nature effectué par Monsieur Miche! Desmette, Monsieur Sébastien Desmette, Monsieur François Desmette, Madame Marie Jeanne Baleine et Madame Violaine Desmette a fait l'objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie des apports en nature;

que la description quant à la forme et au contenu des apports répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

que dans le cadre spécifique de cette opération, les modes d'évaluation adoptés par les parties sont justifiés parles principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 60.750, 00 ¬ qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

- que l'organe de gestion agissant en pleine connaissance de cause, les droits et les obligations respectifs des parties intervenantes sont complètement fixés.

La rémunération des apports en nature consiste en l'émission de 225 parts sociales, sans mention de valeur nominale, intégralement souscrite et libérée comme suit:

" Apport d'une créance de 12.150,00 ¬ de Monsieur Michel Desmette;

" Apport d'une créance de 1Z150,00 ¬ de Madame Marie Jeanne Baleine;

" Apport d'une créance de 12.150,00 ¬ de Monsieur Sébastien Desmette;

" Apport d'une créance de 12.150, 00 ¬ de Monsieur François Desmette ;

" Apport d'une créance de 12.150,00 ¬ de Madame Violaine Desmette.

Concernant le nombre de parts à émettre en contrepartie, nous vous renvoyons à l'analyse faite au chapitre VI du présent rapport

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements particuliers postérieurs à nos contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Gosselies, le 16 décembre 2013

RSM - lnterAudit SCRL

Représentée par : Thierry Lejuste Reviseurd'entreprises»

Un exemplaire des dits rapports sera déposé au greffe du tribunal de Commerce compétent, avec une l'expédition des présentes.

c) Réalisation des apports en nature et souscription.

Les cinq associés prénommés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu'ils possèdent chacun à charge de ladite société "ARCHIMOINE" une créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR), représentée par des comptes courants créditeurs à leurs noms respectifs, issus de réserves taxées distribuées et non payées suite à l'assemblée générale spéciale du 25/11/2013 ayant décidé de la distribution de réserves disponibles aux associés sous forme de dividende intercalaire, dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi-programme du 28 juin 2013.

Ces réserves taxées telles qu'approuvées par l'assemblée générale spéciale du 25/11/2013 peuvent en effet être distribuées comme dividendes avec application d'un taux réduit du précompte mobilier à 10%, à condition et dans la mesure où au moins le montant reçu est immédiatement incorporé dans le capital social et que cette incorporation ait lieu pendant le dernier exercice comptable qui se clôture avant le 1er octobre 2014.

Telles que vérifiées par le Réviseur d'entreprise susdit, les dites réserves répondent bien aux conditions légales et sont dès lors incorporées immédiatement dans le délai prescrit, au capital social par les présents apports en nature, pour un montant global de soixante mille sept cent cinquante euros (60.750 EU R).

A la suite de cet exposé,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge



- Monsieur DESMETTE Michel déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'il possède contre la société, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR).

- Madame BALEINE Marie-Jeanne déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'elle possède contre la société, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR),

- Madame DESMETTE Violaine déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'il

possède contre la société, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR),

- Monsieur DESMETTE Sébastien déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves,

qu'il possède contre la société, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR).

- Monsieur DESMETTE François déclare faire apport à la société du compte courant constitué de ces réserves, qu'il

possède contre la société, à concurrence de douze mille cent cinquante euros (12.150 EUR).

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de rassemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est

attribué :

- â Monsieur DESMETTE Michel, qui accepte, quarante-cinq (45) parts nouvelles, entièrement libérées.

- à Madame BALEINE Marie-Jeanne, qui accepte, quarante-cinq (45) parts nouvelles, entièrement libérées,

- â Madame DESMETTE Violaine, qui accepte quarante-cinq (45) parts nouvelles, entièrement libérées.

- à Monsieur DESMETTE Sébastien, qui accepte quarante-cinq (45) parts nouvelles, entièrement libérées.

- à Monsieur DESMETTE François, qui accepte quarante-cinq (45) parts nouvelles, entièrement libérées.

L'Assemblée constate dès lors que ces dividendes feront l'objet d'une inscription en compte-courant au nom des

associés à la date du 25/11/2013.

d) Constatation de la réalisation effective et de la libération de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que

chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à quatre-vingt mille sept cent

cinquante euros (80.750 EUR), et est représenté par trois cent cinquante (350) parts, sans mention de valeur

nominale.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l'article 6 des statuts.

L'article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant : "Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE SEPT

CENT CINQUANTE EUROS (80.750 EUR). Ce capital est représenté par trois cent cinquante (350) parts sociales

sans désignation de valeur nominale." (...)

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION  Coordination des statuts.

L'assemblée confère au Notaire soussigné le soin - suite aux diverses décisions prises par elle - de déposer au

greffe du Tribunal de Commerce compétent, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, un

exemplaire des statuts coordonnés de la société.

VOTE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION - Pouvoir à conférer à la gérance pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

L'Assemblée confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

VOTE.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.»



Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij liëtBéTgïsch Pour extrait conforme, signé Xavier BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies, Déposé expédition, rapports de la gérance et du réviseur, et coordination des statuts.







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Au verso : Nom et signature





23/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 20.08.2013 13440-0302-014
12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 10.07.2012 12277-0185-013
07/05/2012
ÿþN° d'entreprise : 0437.342.316

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - TRANSFORMATION DE LA

SOCIETE ANONYME EN SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE -

REDUCTION DE CAPITAL

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du trente mars deux mille

douze par le Notaire Xavier BRICOUT, à Soignies, enregistré à Soignies le quatre avril suivant,

: perçu vingt-cinq euros (25 EUR), pour le Receveur J.M. JANKOWSKI, il est extrait ce qui suit :

il

(..)

:! CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE !

L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et; apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

! DELIBERATION

L'ASSEMBLÉE ABORDE L'ORDRE DU JOUR ET APRÈS AVOIR DELIBÈRÉ ET PREND LES' RESOLUTIONS SUIVANTES " PREMIERE RÉSOLUTION

Rapports "

ii Le Président fait état du rapport du conseil d'administration daté du vingt-six mars deux mille douze justifiant!

la proposition de transformation de la société, de l'état comptable daté du vingt et un mars deux mille douze y annexé, ainsi que du rapport de Monsieur Thierry LEJUSTE, réviseur d'entreprises prénommé, sur ledit état! :: comptable.

Le rapport de Monsieur Thierry LEJUSTE, réviseur d'entreprises prénommé, conclut dans les termes! : suivants :

« Des investigations et vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux normes de révision,, établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous pouvons conclure que :

iï Q'L'organe de gestion de la société a décidé de transformer la forme juridique de la société anonyme «;

ARCHIMOINE » en société privée à responsabilité limitée ;

Q'avant transformation, la société a un capital de 62.000,00 EUR et un actif net de 135.885,03 EUR ; L'actif; net ainsi dégagé n'est pas inférieur au capital social.

Dia société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. L'actif net après réduction du? capital et toute autre chose restant égale sera fixé à 93.885,03 EUR pour un capital souscrit et entièrement;

libéré de 20.000,00 EUR.

!:

i! Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation;

active et passive au 31 décembre 2011 dressée par le conseil d'administration de la société. Ces travaux! effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de lai société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.______________________________________________

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte

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4

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

l:

Dénomination (en entier) : ARCHIMOINE ,

l: (en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

:: Siège :rue d'Audiger, 3

7060 Soignies

,:l

l

l:

" ' Mod ».f

Après transformation de la forme juridique, l'actif net constaté est supérieur au capital minimum prévu pour

la constitution d'une société privée à responsabilité limitée.

Fait à Gosselies, le 27 mars 2012

RSM InterAudit

Représentée par

Thierry LEJUSTE

Reviseur d'Entreprises »

Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Mons en même temps qu'une expédition

du présent procès-verbal.

Vote : l'assemblée générale approuve ces rapports et cet état à l'unanimité.

DEUXIEME RÉSOLUTION

Transformation de la société

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social, sous réserve de ce que dit ci-après, demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise au registre des personnes morales de Mons, soit le numéro 0437.342.316,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un décembre deux mille onze, dont un exemplaire est Inclus dans le rapport de l'expert-comptable.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la

société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Les cent vingt-cinq (125) actions représentant le capital de la société anonyme seront réparties entre les

associés de la société privée à responsabilité limitée proportionnellement à leur participation dans le capital. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RÉSOLUTION

Adoption des statuts de la société privée à responsabilité limitée et nomination de gérants statutaires.

Eu égard à ce qui précède, les associés arrêtent comme suit les statuts de la société privée à responsabilité

limitée

Article 1  Forme

Société privée à responsabilité limitée.

Article 2 -- Dénomination

Le société adopte la dénomination « ARCHIMOINE ».

Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les mentions suivantes :

" la dénomination de la société ;

" la forme en entier - société privée à responsabilité limitée - ou en abrégé SPRL - reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;

" l'indication précise du siège de la société ;

" le numéro d'entreprise ;

" le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;

.le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation,

Article 3 -- Siège social

Le siège social est établi à 7060 Soignies, rue d'Audiger 3.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification des

statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4  Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger

Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières, se rapportant directement ou indirectement

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

- à l'achat, la vente, l'échange, la location, la scus-location, la cession, la mise en valeur ou la construction' de maisons, bureaux, appartements, magasins, terrains, terres, bois et domaines et de manière générale de tous biens immobiliers ;

- à la gestion de portefeuille de valeurs mobilières belges ou étrangères.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à ses objets.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés -ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut donner certaines garanties en faveur de tiers et notamment des locataires des immeubles, La société a également pour objet, toutes activités de service, de conseil en général, toutes prestations juridiques, informatiques, comptables, toutes opérations financières, de crédit et de prêt, emprunter, notamment sur gage ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits, avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.

Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, commissaire ou liquidateur de toutes autres sociétés. Article 5  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 6 -- Capital

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est divisé en cent vingt-cinq (125) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt-cinquième (11125ème) de l'avoir social.

Historique du capital :

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Etienne HACHEZ, à Soignies, le vingt avril mil neuf cent quatre vingt-neuf, le capital social s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs belges et était représenté par cent vingt-cinq actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées,

Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire Xavier BR1COUT, à Soignies, le vingt et un décembre deux mille un, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital en euro et d'augmenter ce capital à concurrence de trente et un mille treize euros trente et un cents, par apport en numéraire, sans création d'actions nouvelles.

Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8 -- Cession et transmission de parts

-Si la société ne compte qu'un seul associé, celui ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial,

- Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de l'unanimité des associés.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont cédées ou transmises à un associé ou aux descendants en ligne directe dans le cadre d'une succession.

Les règles qui précèdent s'applique également en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale. - Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition.

- Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts sociales transmises, laquelle, à défaut d'accord sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d'entreprises qui sera nommé, à défaut d'accord par le Tribunal de Commerce de Mons. L'expert tiendra compte dans son évaluation de la valeur intrinsèque de la société en ce compris les éventuelles réserves occultes ou plus-value de réévaluation à établir.

Article 9 -- Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts,

Article 10 -- Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

-S'il.n'y-a. qu'un. seul-gérantrlaatotalité. des. pouvoirs-da la-gérance-lui est attribuée,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

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Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Sont nommés en tant que gérants statutaires pour toute la durée de la société:

-Monsieur Michel DESMETTE, domicilié à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature 4 bte 22, qui accepte, est nommé en tant que gérant ; son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

- Monsieur Sébastien DESMETTE, domicilié à 7061 Soignies (Thieusies), Rue de la Motte 22, qui accepte, est nommé en tant que gérant; son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

En cas d'incapacité ou de décès de Monsieur Michel DESMETTE, prénommé, son épouse, Madame BALEINE Marie, domiciliée à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature 4 bte 22, est dès à présent nommée gérante statutaire, et ce pour autant que les époux DESMETTE-BALEINE ne soient ni séparés de fait, ni séparés de corps, ni divorcés à ce moment ; son mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale

Article 11 -- Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 -- Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Article 13 -- Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de

commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la

société s'il a été désigné aven son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision

judiciaire.

Article 14 -- Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai à DIX-HUIT

HEURES, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

-Conformément à l'article 268 du Code des sociétés, les convocations aux assemblées générales

contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la

société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, quinze jours avant l'assemblée par lettres

recommandées. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

-En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé à ces personnes une copie des

documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15  Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 16  Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement,

Article 17  Présidence  Délibérations --- Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à

.1a-majorité des voix. -Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18  Exercice social

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER de chaque année et finit le TRENTE ET UN

DECEMBRE.

Article 19  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé

annuellement au moins cinq (5 Vo) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 20  Dissolution -- Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs

rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21 Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article 22 -- Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et à la loi. En

conséquence, les dispositions du Code des sociétés et de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par

les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives

du Code des sociétés et de la loi censées non écrites.

Vote : les statuts qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.

QUATRIEME RÉSOLUTION

Démission des administrateurs de l'ancienne société anonyme -- Décharge

Monsieur DESMETTE et Madame BALEINE, domiciliés ensemble à 7034 Mons (Obourg), Rue de la Filature

4 bte 22, présentent à l'assemblée générale leur démission en ce qui concerne leurs fonctions

d'administrateurs, d'administrateur-délégué et de Présidente du Conseil d'Administration, à compter de ce jour.

Madame Violaine DESMETTE et Messieurs Sébastien et François DESMETTE ont quant à eux présenté

leur démission par courriers datés respectivement des vingt-cinq mars deux mille douze, quinze mars deux

mille douze et vingt-huit mars deux mille douze.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux

administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social commencé le premier

janvier deux mille douze jusqu'à ce jour.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RÉSOLUTION

Nomination d'un commissaire

L'assemblée générale des associés décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas

tenue.

Vote : cette décision est prise à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

Réduction du capital

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de quarante-

deux mille euros (42.000 EUR) pour le ramener de soixante-deux mille euros (62,000 EUR) à vingt mille euros

(20.000 EUR) par voie de remboursement à due concurrence à chacune des cent vingt-cinq (125) parts sans

mention de valeur nominale existantes.

L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi décidé ne

sera effectué que dans les conditions prévues par les articles 317 et suivants du Code des sociétés. Ce

remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital libéré.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

Modification des statuts pour tenir compte de la réduction de capital

En conséquence de la résolution actée ci avant, l'assemblée générale décide d'apporter aux statuts la

modification suivante:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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«Article 6  Capital

Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR). Il est divisé en cent vingt-cinq (125) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt-cinquième (11125ème) de l'avoir social. Historique du capital :

Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Etienne HACHEZ, à Soignies, le vingt avril mil neuf cent quatre vingt-neuf, le capital social s'élevait à un million deux cent cinquante mille francs belges et était représenté par cent vingt-cinq actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale dressé par le Notaire Xavier BRICOUT, à Soignies, le vingt et un décembre deux mille un, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital en euro et d'augmenter ce capital à concurrence de trente et un mille treize euros trente et un cents, par apport en numéraire, sans création d'actions nouvelles.

Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire contenant réduction de capital dressé par le Notaire Xavier BRICOUT à Soignies, en date du trente mars deux mille douze, le capital a été réduit à vingt mille euros (20.000 EUR). »

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs à conférer aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent

L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions qui précèdent,

NEUVIEME RESOLUTION

Coordination

A l'unanimité, l'assemblée confère au Notaire soussigné le soin - suite aux diverses décisions prises par elle - de déposer au greffe du Tribunal de Commerce de Mons, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, dans le délai légal, un exemplaire des statuts coordonnés de la société.





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Vote : cette résolution est adoptée à l'unantrrilté.

Pour extrait conforme,

Signé Xavier BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2011 : MO118799
03/11/2009 : MO118799
01/10/2008 : MO118799
04/09/2007 : MO118799
22/08/2007 : MO118799
18/07/2006 : MO118799
10/07/2015
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Moniteur 1111

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

--1 JUIL. 2015

Dl\J1SIQNffMONS

N' d'entreprise : 0437.342.316

Dénomination

(en entier) : Archimoine

Forme juridique : SPRL.

Siège " K oI / a t-,-.QLo L, 3 -4 D Sepcqr

Objet de Pacte : Transfert du siège social d

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2910512015.

" Transfert du siège social

L'assemblée approuve à l'unanimité le changement de siège social à l'adresse : Rue Grégoire VVincgz 14b btel2 à 7060 Soignies à partir du le juillet 2015.

Mic: I s1Msmette

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02/08/2005 : MO118799
28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 23.07.2015 15338-0208-014
28/09/2004 : MO118799
29/10/2003 : MO118799
19/07/2002 : MO118799
30/01/2002 : MO118799
20/10/2001 : MO118799
02/12/1999 : MO118799
30/11/1999 : MO118799
05/01/1996 : MO118799
23/05/1989 : MO118799
16/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 10.08.2016 16417-0473-014

Coordonnées
ARCHIMOINE

Adresse
RUE GREGOIRE WINCQZ 14B BTE 12 7060 SOIGNIES

Code postal : 7060
Localité : SOIGNIES
Commune : SOIGNIES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne