ARCHITECTURE CONCEPT - BUREAU D'ARCHITECTES ET D'EXPERTS

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : ARCHITECTURE CONCEPT - BUREAU D'ARCHITECTES ET D'EXPERTS
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 433.059.072

Publication

30/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 23.05.2014, DPT 25.07.2014 14349-0323-010
03/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 31.07.2012 12369-0448-010
22/07/2011
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après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination : ARCHITECTURE CONCEPT - BUREAU D'ARCHITECTES ET D'EXPERTS

Forme juridique : SCRL

Siège : RUE JOSEPH WAUTERS 114 - 7181 FAMILLEUREUX

N° d'entreprise : 0433.059.072

Objet de l'acte : DEMISSION - NOMINATION

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2011

L'assemblée générale extraordinaire accepte à l'unanimité :

- la démission de Madame Déborah SERVADIO de son mandat d'administrateur

- la nomination de Monsieur Christophe GARLEMENT en tant qu'administrateur pour une durée

indéterminée.

Erica POURTOIS

Gérante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 30.05.2011 11132-0459-010
14/01/2011
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`_ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS

moNITEUR BELGE FEGISTRE DES PERSONNES MORALES

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 0433.059.072

(en entier) : ARCHITECTURE CONCEPT

Forme juridique : Société civile à forme de société cooprérative à responsabilité limitée La Louvière - Rue des Bois, 80 boite 1

Siège : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES - MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - REFONTE DES STATUTS - NOMINATIONS - POUVOIRS D'EXECUTION

Objet de l'acte :



II résulte d'un procès-verbal d'assemblée général dressé le 7 décembre 2010 par le notaire Nicolas Demolin, à Manage (enregistré à Manage, le 13/12/2010, 8 roles sans revois volume 527 folio 81 case 19 recu 25 euros, signé L. Falque), que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à responsabilité limitée ARCHITECTURE CONCEPT, ayant son siège social à La Louvière, rue des Bois, 80 boite 1, (TVA BE) 0433.059.072 RPM Mons a pris les résolutions suivantes:

Titre A

Modification de la dénomination sociale

L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle par la dénomination suivante : « Architecture concept  Bureau d'architectes et d'experts ».

Titre B

Augmentation de capital 

Modification de la valeur nominale des parts sociales

1.L'assemblée décide d'augmenter la part fixe du capital social à concurrence de la somme de sept euros nonante-neuf cents (¬ 7,99) pour le porter de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (¬ 18.592,01) à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), par incorporation au capital d'une somme de sept euros nonante-neuf cents (¬ 7,99) à prélever sur les réserves disponibles de la société telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente et un décembre deux mille neuf, approuvés par l'assemblée générale, sans émissions de nouvelles parts sociales.

2.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de la part fixe du capital par incorporation d'une partie du compte "réserves disponibles" :

Compte tenu des décisions dont question au point 1. ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que la part fixe du capital social est effectivement fixé à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600, 00).

3.Compte tenu de l'adoption de la résolution dont question au point 1. ci-dessus, l'assemblée décide de fixer la valeur nominale des parts sociales existantes à cent vingt-quatre euros (¬ 124,00). Le capital social est représenté par cent cinquante parts sociales identiques, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros entièrement souscrites et intégrale-'ment libérées.

Titre C

Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer dorénavant le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures et ce, à compter de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an deux mille onze, laquelle aura à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice social qui se clôturera le trente et un décembre deux mille dix.

Titre D

Transfert du siège social

L'assemblée de transférer le siège social pour le fixer à Familleureux (B-7181 Seneffe), rue Joseph Wauters 114 avec effet à la date de ce jour.

Titre E

Refonte des statuts

Compte tenu l'adoption des résolutions dont question aux titres A à D ci-dessus, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts suivants, sans modifica-tion de l'objet social, ni de la date de clôture de l'exercice

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social, et ce, afin de les mettre à jour avec l'adoption des résolutions dont question aux titres A à D ci-dessus et

avec les dernières dispositions légales applicables à la présente société.

STATUTS

« TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article 1 : Forme - dénomination

La société est une société civile professionnelle ayant pris la forme de la société coopérative à

responsabilité limitée.

Elle est dénommée ARCHITECTURE CONCEPT  BUREAU D'ARCHITECTES ET D'EXPERTS.

Dans tous les actes, factures et documents, cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement des

mots « société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales «

soc. civ. SCRL ».

Article 2 : Siège

Le siège social est établi à Familleureux (B-7161 Seneffe), rue Joseph Wau-ters 114.

Il peut, par simple décision de l'organe d'administration dûment publiée, être transféré en tout autre endroit

de Belgique non régi par une disposition imposant la traduction des statuts.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, tant en

Belgique qu'à l'étranger.

Tout transfert du siège social ou du siège d'exploitation doit être communi-qué sans délai au Conseil de

l'Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu'au Conseil provincial du nouveau siège social de la

société.

Article 3 : Objet

La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice de la pro-fession d'architecte, de

consultant et de toutes disciplines annexes, toutes teck-niques spéciales du bâtiment, notamment décoration,

aménagement intérieur et paysager, design, création de mobilier, recherche, topographie, urbanisme, exper-

tises judiciaires ou non, gestion immobilière et autres activités immobilières, à l'exclusion de toutes opération

revêtant un caractère commercial et ce tant en Bel-gique qu'à l'étranger.

Pour atteindre son but la société pourra conclure toutes conventions rela-tives à l'achat ou la construction

ou à la location de locaux nécessaires pour son activité, à l'engagement de personnel, aux ententes à conclure

avec d'éventuels collaborateurs et, en général de faire toutes opérations immobilières ou mobilières se

rapportant directement ou indirectement en tout ou parie à son objet. Toute activité de la société doit respecter

les règles de déontologie propres à tous ceux qui exercent pareille profession. C'est ainsi notamment que tous

les actes requérant une formation particulière seront accomplis au nom et pour compte de la société par une ou

plusieurs personnes associées ou non titulaires des diplômes légalement exigés.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toute association, groupe ou société ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser l'étendue et le développement de son activité, cet

intéressement ne pouvant avoir pour effet de faire perdre à la société son caractère civil.

Article 4 : Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il CAPITAL - PARTS SOCIALES - RESPONSABILITE

Article 5 : Capital

Le capital social est illimité

La part fixe du capital est fixée à dix-huit mille six cents euros (¬ 18.600,00).

Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6 : Représentation

Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (¬

124,00) chacune.

Chaque part doit étre libérée d'un quart au moins.

En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune es-pète de titres, sous quelque

dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours

d'existence de la société être émises par l'organe de gestion de la société qui fixera leur taux d'émission, le

montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont

exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défauts de versement dans

les délais fixés.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'organe de gestion

peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas il détermine les conditions

éventuelle auxquelles ces verse-ments anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme

des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du

versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulière-ment appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

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La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7 : Parts sociales

Les parts sociales sont nominatives.

Les parts doivent être détenues, à hauteur d'au moins soixante pour cent (60 %), directement ou indirectement, par des personnes physiques ou morales autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte et inscrites à un des Tableaux de l'Ordre des architectes.

Toutes les autres parts peuvent uniquement être détenues par des per-sonnes physiques ou morales qui exercent une profession qui n'est pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes Chaque part doit être libérée d'un quart au moins,

Il est tenu au siège social de la société coopérative un registre des parts, que chaque associé peut consulter Le registre des parts contient :

1 ° les nom, prénoms et domicile de chaque associé;

2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscrip-tions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date,

3° les transferts de parts, avec leur date,

4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé,

5° le montant des versements effectués,

6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de versements

L'organe d'administration est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date

Les associés communiqueront le registre des associés au Conseil de l'Ordre sur simple demande

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivi-sion, de suspendre les droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne agréée par la société conformément aux statuts ait été reconnue comme propriétaire à son égard, sans préjudice de ce qui est prévu ci-après en cas de décès. Si les parts font partie d'une communauté conjugale, seul l'associé en nom peut exercer les droits qui y sont attachés. Les mentions du registre font foi.

Lorsque les parts indivises sont prises en compte pour les soixante pour cent (60 %) dont question ci-dessus, l'exercice du droit de vote y afférant peut unique-ment être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février 1939 et ins-crite au Tableau de l'Ordre.

Les associés peuvent adopter entre eux des conventions relatives à la cessibilité, la transmissibilité des titres ou des droits y afférents, à l'admission de nouveaux associés ou à la perte de la qualité d'associé, pour autant que ces conventions ne contreviennent pas aux dispositions impératives du Code des sociétés et aux présents statuts. Ces conventions ne sont valables que si elles sont signées par l'ensemble des associés. Elles complètent les dispositions statutaires relatives à la cessibilité, la transmissibilité des titres ou des droits y afférents, à l'admission de nouveaux associés ou à la perte de la qualité d'associé

Article 8 : Responsabilité

a. Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leur apport il n'existe entre eux ni solidarité ni indivisibilité.

b. Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des conventions liant la Belgique, pourront exercer la profession d'architecte pour compte de la société, et accomplir des actes relevant exclusivement de cette profession.

L'architecte-personne morale et tous les associés doivent respecter la loi du 20 février 1963, la loi du 26 juin

1963 et la déontologie de la profession d'architecte

Tous les administrateurs et de façon plus générale tous les mandataires indépendants qui interviennent au

nom et pour compte de la société sont solidaire-ment responsables du paiement des primes d'assurance.

Si la société n'est pas couverte par une assurance, les administrateurs et de façon plus générale les

mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement

responsables envers les tiers de toute dette qui résulte de la responsabilité décennale.

TITRE III. ASSOCIES

Article 9 : Associés

Ne peuvent être associés, par souscription au capital initial ou à une augmentation de capital, par cession

entre vifs, par transmission successorale ou autrement, que :

1) Les signataires de l'acte de constitution,

2) Les personnes physiques ou morales répondant aux conditions d'ordre déontologique et agréées comme associées par l'assemblée générale à la majorité des trois quart (75 %) des voix avec l'accord de la moitié au minimum des associés représentant en outre les trois quarts (75 %) des parts d'architectes-associés. L'assemblée générale statue souverainement et n'a pas à motiver sa décision.

Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale.

La qualité d'associé ne sera effective qu'à dater de l'inscription du nouvel as-socié dans le registre des parts, après qu'il ait adhéré aux conventions d'associés et autres règlements ou conventions internes.

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L'accord de l'assemblée générale, statuant à la majorité des trois quart (75 %) des voix, est également

requis lorsqu'un associé souhaite augmenter sa souscription.

Tous les associés d'un architecte-personne morale sont tenus d'utiliser le même papier à en-tête pour leurs

activités au sein de l'architecte-personne morale.

Article 10 : Perte de la qualité d'associé

Les associés perdent cette qualité par la cession de toutes leurs parts, par la démission, l'exclusion ou le

décès.

Tout associé démissionnaire, exclu ou qui s'est retiré partiellement, a droit à recevoir la valeur de ses parts

telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pen-dant laquelle ces faits ont eu lieu, selon les règles et

modalités définies à l'article 15 ci-après.

Article 11 : Cessibilité

a. Les parts sont cessibles entre vifs à des associés ou à des tiers dans les li-mites et aux conditions fixées par les statuts et par conventions conclues entre les associés.

Sauf dérogation prévue dans une convention conclue entre tous les associés, l'associé qui souhaite céder à des associés ou à des tiers tout ou partie de ses parts doit en informer l'organe d'administration par écrit, lequel avis constitue une offre (ci-dessous « l'Offre »). La vente ne peut être subordonnée à aucune condition ou modalité.

Chaque associé a un droit de préférence pour acquérir les parts cessibles à la valeur fixée à l'article 11 b. ci-dessous.

L'organe d'administration notifie, dans la quinzaine de la réception de l'Offre, l'intention de cession aux autres associés en indiquant le nombre de parts sur lequel elle porte

Les autres associés doivent faire connaître leur décision par lettre adressée à l'organe d'administration (ci-dessous « l'Acceptation ») dans le mois de l'envoi de la notification prévue ci-dessus. Ils doivent indiquer dans cette lettre de manière claire et inconditionnelle s'ils exercent ou non leur droit et, le cas échéant, le nombre maxi-mum de titres qu'ils souhaitent acquérir.

Les parts cessibles sont vendues aux différents associés qui exercent ce droit de préférence dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà sur le nombre total des parts appartenant aux associés qui exercent le droit de préférence, mais dans les limites qu'ils auraient indiquées dans leur réponse.

b. La valeur des parts pour l'exercice de ce droit de préférence et le délai de paiement sont déterminés conformément à l'article 15 des présents statuts, sans que cette procédure ne suspende les délais prévus dans le présent article. Toutefois, par dérogation à ce que prévoit l'article 15, il y a lieu, à ce niveau de se référer au dernier bilan approuvé par l'assemblée générale au moment où s'ouvre ce droit de préemption.

c. Les parts qui n'ont pas été acquises à l'échéance du délai de réponse prévu au dernier alinéa de l'article

11 a. ci-dessus pourront être cédées à un associé ou à un tiers à une valeur au moins égale à celle fixée dans

l'article 11 b. ci-dessus après agrément de cette cession par l'assemblée générale statuant à la majorité des

trois quart (75 %) des voix et à condition, s'il s'agit d'un tiers, qu'il remplisse les conditions d'admission prévues

à l'article 9 des présents statuts.

L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe d'administration se-Ion les modalités ordinaires en

matière de convocation.

En cas de refus d'agrément par l'assemblée générale du tiers acquéreur, les parts dont il est question sont

remboursées par la société selon les modalités pré-vues à l'article 15.

Article 12 : Démission et retrait

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social. Les conventions conclues entre les associés peuvent limiter ce droit.

En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet

de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital établie par les présents statuts ou de

réduire le nombre des asso-clés à moins de trois.

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la

situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

En cas de démission ou de retrait, la valeur des parts et les délais sont déter-minés conformément à l'article

15.

La démission sort ses effets à la date à laquelle elle est notifiée, nonobstant le fait que la valeur des parts

sort remboursée ultérieurement.

Article 13 : Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs par l'assemblée générale

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale se prononçant à la majorité des trois quart (75 %) des

voix, déduction faite des titres inscrits au nom de l'associé concerné.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit dans le

mois de l'envoi, par l'organe d'administration, d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être en-tendu.

La décision d'exclusion doit être motivée.

La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 370 §2 du Code des Sociétés.

Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'assemblée générale, dans les quinze

jours à l'associé exclu, par lettre recommandée

Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.

En cas d'exclusion, la valeur des parts et les délais sont déterminés confor-mément à l'article 15.

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L'exclusion sort ses effets à la date à laquelle elle est décidée, nonobstant le fait que la valeur des parts soit remboursée ultérieurement, à compter de cette date, l'associé exclu ne peut plus exercer aucune droit, ni percevoir aucun dividende, à l'exception de dividendes décrétés antérieurement et non encore payés.

Article 14 : Décès

En cas de décès d'un associé, le droit de vote attaché aux titres inscrits à son nom est suspendu, sans que l'on tienne compte du fait que ces titres faisaient partie du patrimoine propre de l'associé décédé, d'une indivision ou d'une communauté conjugale.

Ces titres doivent être remboursé à qui de droit à la valeur et selon les modalités définies à l'article 15.

Si en raison du décès d'une personne physique visée à article 7 alinéa 2, la société ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'archi-tecte, celle-ci dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte dans les conditions établies par les présents statuts.

Article 15 : Valeur des parts

Pour l'application des articles 11, 12, 13 et 14 lorsqu'ils renvoient au présent article, la valeur des parts et les délais de paiement seront fixés selon les règles qui suivent :

Le bilan de l'année sociale pendant laquelle l'événement (démission, mort, retrait,..) a lieu sera établi conformément aux dispositions du droit comptable et aux règles dévaluation antérieures. Il sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les délais légaux

La valeur des parts sera fixée sur base de l'actif net de la société après affec-tation du résultat, ressortant du bilan ainsi établi, tel que défini à l'article 429 du Code des sociétés.

Il ne sera pas tenu compte, pour la détermination de l'actif net, d'une distri-bution de dividendes effectuée, après la date de l'événement en cause, par prélève-ment sur les réserves ou sur les bénéfices reportés des années antérieures, sauf si les dividendes sont acquis, au prorata de sa participation, à l'associé qui se retire ou à sa succession, toutefois, l'assemblée générale pourra librement affecter le bénéfice de l'exercice au cours duquel l'événement est survenu.

La valeur des parts, ainsi définie, devra être communiquée à l'associé démis-sionnaire, retrayant ou exclu, à ses héritiers ou légataires au plus tard au terme d'un délai de sept mois suivant la date de clôture à laquelle les comptes annuels de l'an-née au cours de laquelle l'événement survient se rapportent.

L'organe d'administration de la société chargera l'expert comptable en fonc-tion dans la société, dans le même délai, de la mission de déterminer les délais de paiement. L'expert-comptable prendra en compte l'intérêt des différentes parties. Il veillera à ce que le délai de paiement soit le plus court possible, en tenant compte des capacités financières de ta société. Il prendra pour hypothèse que les bénéfices, pendant la période de remboursement, seront intégralement mis en réserve ou re-portés.

L'expert comptable aura accès à toute information qu'il juge opportune et utile pour l'exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans un délai qui n'excédera pas deux mois à compter de l'expiration du délai de sept mois prévus ci-dessus.

Sa décision est contraignante.

S'il échet, la société est tenue de retenir sur le prix ainsi défini le précompte mobilier ou les impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le remboursement en cas d'exclusion pourra être réduit à concurrence du préjudice subi par la société et/ou les autres associés suite aux justes motifs qui sont à la base de cette exclusion.

L'associé cédant, démissionnaire, retrayant ou exclu, de même que les créanciers du prix des parts en cas de décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.

TITRE IV : ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 16 : Administrateurs et conseil d'administration

a. Administrateurs

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont né-cessairement des associés, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis.

Tous les administrateurs et de façon plus générale les mandataires indépen-dants qui interviennent au nom et pour compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au para-graphe premier de l'article 2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

b. Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être

convoqué lorsque deux de ses membres le demandent. Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège social indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal de la

réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée,

toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être

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convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs

pré-sents ou représentés.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.

En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réu-nion est prépondérante.

Un administrateur peut même, par simple lettre, téléfax et courrier électronique, donner mandat à un autre

administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois

représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des

administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Article 17 : Pouvoirs et délégations

a. Pouvoirs

L'organe de gestion, constitué selon le cas d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement ou de plus de deux administrateurs, formant dans ce cas un conseil d'administration, a, dans le cadre de l'objet social, tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposi-tion et peut signer tous actes intéressant la société, il établit les projets de règlement d'ordre d'intérieur.

b. Délégations

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, nécessairement archi-tectes qui porteront le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux déléga-tions qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant ensemble dis-posent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

c. Signature

La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompa-gnée de l'indication du nom et de la qualité du signataire.

Article 18 : Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers, dans les actes et en justice par un administrateur agissant seul ou, s'il y a un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué agissant seul.

Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers des décisions préa-lables du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Néanmoins, elle ne peut s'engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d'un architecte administrateur. Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis exclusivement par

les architectes-associés ou par l'architecte-personne morale s'il remplit les conditions de la loi du 20 février

1939 pour exercer la profession d'architecte.

Article 19 : Rémunération des mandats

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 20 : Surveillance

Tant que la société répond aux critères énoncés par loi et les dispositions lé-gales en la matière, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investi-gation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

Article 21 : Assemblée générale

L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents

Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents sta-tuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux rela-tions entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par déci-sion prise à la majorité des quatre cinquièmes (80 %) des voix valablement émises.

Article 22 : Convocation

L'assemblée est convoquée par l'organe d'administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion.

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la so-ciété ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le quatrième vendredi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateur sont tenu d'en établir un) le rapport de gestion dressé par le ou les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés char-gés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande, elle doit alors être convoquée dans le mois de la réquisition.

En outre, chaque architecte-associé peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il fixe lui-même l'ordre du jour

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 23 : Vote

Chaque part donne droit à une voix.

Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu, de même que le droit au dividende.

Article 24 : Représentation

Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gag iste.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Article 25 : Bureau

Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des administrateurs ou par le président du conseil d'adminis-tration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé représentant la plus grande participa-tion ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éven-tuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les déléga-tions, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 26 : Délibérations

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représen-tées.

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la société, sa fusion sa scission ou l'émission d'obliga-tions, rassemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.

Si cette demière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et fa nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital représenté.

Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du pré-sent article et sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est ad-mise que si elle réunit les trois-quarts (75 %) des voix présentes ou représentées

Lorsque les délibérations ont pour objet l'agrément d'un associé, l'augmentation de sa souscription, la cession entre associés, l'exclusion d'un associé, l'assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'ordre du jour en cause a été indiqué avec précision dans la convocation et si tous les associés sont présents ou représentés. Toutefois, si l'ordre du jour porte sur l'exclusion d'un associé, l'assemblée générale sera valablement constituée même si l'associé en cause n'est pas présent.

Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'as-semblée générale des associés délibérera suivant les règles prévues au Code des sociétés

Article 27 : Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les associés présents, sauf opposition de leur part.

Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ad-ministrateur.

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Article 28 : Prorogation

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines

au plus par l'organe d'administration.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définiti-vement.

TITRE VI : EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

Article 29 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année pour se clôturer le trente et un décembre

de la même année calendrier.

Chaque année l'organe d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-ci

comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.

Article 30 : Affectation

Sur le résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obliga-toire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de l'organe d'administration, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.

TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 31 : Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par déci-sion de l'assemblée générale

prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.

En cas de dissolution, et dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires doivent

être prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats

d'architecture et des missions en cours.

Article 32 : Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquida-tion de la société sera faite par

l'organe de gestion en exercice, ou à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale

qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un liquidateur ne pourra entrer en fonction qu'après validation de sa nomination par le Tribunal compétent.

Ne peuvent être nommés liquidateurs, que des personnes physiques remplissant les critères prévus par la

loi pour l'exercice de la profession d'Architecte en Belgique.

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre

toutes les parts, après équilibrage éventuel de leurs différences de libération.

En cas de dissolution, les parts sociales que la présente société détiendrait dans une société d'Architectes

ne pourront être cédées qu'après autorisation préa-lable du conseil provincial compétent de l'Ordre des

Architectes.

Il est stipulé, sans préjudice à toutes autres conditions prévues par la loi, qu'une décision de dissolution

volontaire prise par l'assemblée ne sera considérée comme valablement prise que si cette assemblée, parmi

ses résolutions, adopte à la même majorité qualifiée et sans condition, une résolution approuvant une proposi-

tion qui sera préalablement faite par l'organe de gestion quant au sort des contrats en cours, et notamment leur

répartition entres les associés ou leur cession à des tiers, et le règlement de toutes questions financières ainsi

que de responsabilité civile et assurances à résulter de toute répartition ou cession.

Après la dissolution, sur proposition de l'organe de liquidation, l'assemblée conserve le pouvoir de modifier

la résolution dont question à l'alinéa'précédent.

TITRE VIII DROIT COMMUN - DEONTOLOGIE

Article 33 : Droit commun - déontologie

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

Les présents statuts doivent s'interpréter en conformité avec les règle de la déontologie de la profession

d'architecte, de sorte que toute disposition des présents statuts qui serait contraire ou non compatible avec la

déontologie de la profession d'architecte est réputée non écrite.

Article 34 : Règles particulières à la profession d'architecte

La société soumet son activité aux règles de la déontologie des architectes pour ce qui relève des actes

d'architecture, en ce compris la recommandation rela-tive à l'exercice de la profession d'architecte dans le

cadre d'une société ou d'une association approuvée par le conseil national le 27 avril 2007.

Elle informera le Conseil de l'Ordre dont elle relève de tout projet de modification des statuts.

La société est tenue, préalablement à l'exercice de la profession d'architecte, de couvrir sa responsabilité

civile professionnelle par une assurance conformément à l'arrêté royal du 25 avril 2007.

En ce qui concerne le sort des contrats en cours en cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence,

incapacité ou indisponibilité d'un associé, l'associé ou les associés restant s'en référeront au client pour

examiner l'éventuelle reprise du con-trat par lui ou par eux.

Tous documents émanant de la société devra mentionner le nom de tous les associés.

La société et chacun des associés de celle-ci devront s'engager à respecter la loi du 20 février 1939, la loi

du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession.

Article 35  Particularités

a. En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier

en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de l'architecte-personne

morale lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de direction et de manière plus

générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte-

Volet B - Suite

R:servé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

personne morale, il sera pourvu aux remplacements nécessaires par une assemblée générale convoquée à l'initiative de l'un des architectes associés qui décidera à la majorité des deuxltiers de l'architecte-associé qui devra remplacer l'architecte associé contractant, afin de préserver les intérêts des maîtres de l'ouvrage avec lesquels l'architecte-associé ou personne morale a contacté.

Dans l'intervalle, l'ensemble des architectes-associé prendront les mesures nécessaires afin de percevoir lesdits intérêts.

b. Pour le cas où la personne morale cesserait d'exister, le sort des contrats en cours sera le suivant :

En toutes circonstances, la décision appartiendra exclusivement à chaque Maître de l'Ouvrage de céder ou non le contrat en cours à un ou plusieurs architectes associés sortants ou à en confier la poursuite à un tiers architecte, et le cas échéant, selon les éventuelles procédures et dispositions prévues au cas par cas dans chaque contrat d'architecture.

Le ou les associés sortants qui seraient sollicités dans cette optique par le maître de l'ouvrage, s'engagent à accepter de poursuivre la mission pour autant qu'aucune modification fondamentale ne soit apportée de ce fait aux conditions de la convention d'architecture initiale, et pour autant qu'ils soient en mesure de dispo-ser de la structure de travail suffisante que pour pouvoir accomplir professionnelle-ment le solde de la mission. »

Titre F

Nominations

L'assemblée décide de confirmer les mandats d'administrateurs de mes-dames Erica POURTOIS et Deborah SERVADIO, prénommées, et de les proroger pour une durée indéterminée.

Titre G

Pouvoirs d'exécution

L'assemblée confère tous pouvoirs

-aux administrateurs, chacun avec pouvoir d'agir séparément aux fins d'exécution des résolutions prises comme actées ci-avant.

-au notaire soussigné, à l'effet de procéder à la coordination des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises par l'assemblée ;

-aux administrateurs avec faculté de substitution, aux fins d'opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de tous autres registres et administrations.

Pour extrait analytique conforme

Déposé en meme temps : expédition du procès-verbal

Nicolas Demolin

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2010 : MOT000141
29/06/2009 : MOT000141
19/06/2008 : MOT000141
31/07/2007 : MOT000141
07/07/2006 : MOT000141
20/02/2006 : MOT000141
30/06/2005 : MOT000141
14/07/2004 : MOT000141
04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 29.07.2015 15366-0563-011
28/07/2003 : MOT000141
07/07/2000 : MOT000141
09/07/1994 : MOT141
10/09/1993 : MOT141
01/01/1993 : MOT141
11/06/1991 : MOT141
29/01/1988 : MOT141

Coordonnées
ARCHITECTURE CONCEPT - BUREAU D'ARCHITECTES …

Adresse
RUE JOSEPH WAUTERS 114 7181 FAMILLEUREUX

Code postal : 7181
Localité : Familleureux
Commune : SENEFFE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne