ARIANE DEVELOPPEMENT

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ARIANE DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.279.832

Publication

23/04/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe }0(~1

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Trïbunai de Commerce de Tournai '

dtpost., au greffe le 10 AVR. 2014

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N° d'entreprise : 0537.279.832

Dénomination

(en entier) : ARIANE DEVELOPPEMENT

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I Greffier

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : Rue Terre à Briques, 29B - 7522 MARQUA1N (adresse complète)

Réser

au

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Objets) de l'acte :Transfert de siège social

Extrait du procès-verbal des décisions prises par le gérant unique le 14 mars 2014:

Le gérant décide de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, à l'adresse suivante Rue de l'Oratoire, 5B à 7700 MOUSCRON

ROCHE DUBAR GROUP SPRL

Représenté par Olivier DUBAR

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/08/2013
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elep ~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

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ARIANE DEVELOPPEMENT

(en abrégé) :



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Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : rue de la Terre à Briques numéro 29/B à 7522 Tournai (Marquain) (adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Constitution

D'un acte reçu par le notaire associé Sylvie DELCOLIR à Mouscron ex Dottignies le vingt six juillet deux mil treize, il résulte qu'ont comparu :

1/ La société privée à responsabilité limitée « ROCHE DUBAR GROUP », dont le siège social est établi à 7522 Tournai (Marquain), rue de la Terre à Briques numéro 29 boîte B.

Immatriculée au registre des personnes morales de Tournai et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0898.672.237.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire associé Vincent Colin, à Estaimbourg (Estaimpuis), le dix sept juin deux mil huit, publié aux annexes du Moniteur belge du trente juin suivant, sous le numéro 20080630/0096278.

Dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés,

Laquelle est ici valablement représentée, conformément à l'article 11 des statuts, par son gérant, savoir Monsieur Olivier DUBAR, ci-après, nommé à la fonction de gérant non-statutaire dans les dispositions transitoires de l'acte de constitution, dont question ci-après.

2/ Monsieur EUBA' Olivier Louis Marie Joseph, né à Mouvaux (France) le vingt et un juin mil neuf cent cinquante deux, de nationalité française, (carte nationale d'identité française numéro 121059502323, registre bis numéro 524621045-60), époux de Madame Laurence DEFRETIN, domicilié à Roncq (Nord/France), Domaine de la Croix Blanche numéro 36.

Marié à Tourcoing (France) le quatre octobre mil neuf cent septante quatre, initialement sous le régime de la communauté légale, aucun contrat de mariage n'ayant précédé son union, mais depuis soumis au régime de la séparation de biens de droit français aux termes d'un acte de changement de régime matrimonial reçu par le notaire François Lejuste, à Ronchin (France) le dix sept février mil neuf cent nonante sept, homologué suivant jugement rendu par le Tribunal de Grand Instance de Lille (France) le deux septembre mil neuf cent nonante neuf, régime non modifié depuis, ainsi déclaré.

Nommés ci-après "fondateur(s)",

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner-sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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CONSTITUTION

Les comparants ici présents ou représentés ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société commerciale et d'établir les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée ARIANE DÉVELOPPEMENT et dont le siège social est situé à 7522 Tournai (Marquain), rue de la Terre à Briques numéro 29 boîte B, au capital de vingt mille euros (¬ 20.000,00), représenté par deux cent (200) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune un pair comptable égal du capital.

PLAN FINANCIER

Avant la constitution de la société, les fondateurs ont remis au notaire instrumentant un plan financier dans lequel le montant du capital social de la société à constituer est justifié.

RESPONSABILITÉ DU FONDATEUR.

Le notaire instrumentant a informé les fondateurs des dispositions légales concernant le plan

financier et concernant la responsabilité des fondateurs d'une société privée à responsabilité limitée, lorsque celle-ci est constituée avec un capital manifestement insuffisant

QUASI-APPORT

Le notaire instrumentant a informé le comparant du fait que, si, dans les deux ans à compter de la constitution, la société se propose d'acquérir un bien appartenant à un comparant, à un/des gérant(s) ou à un associé, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, cette acquisition est soumise à l'approbation de l'assemblée générale décidant à la simple majorité des voix, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées. Dans ce cas, préalablement à ladite assemblée générale un rapport sera établi, soit par le commissaire, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s), ainsi qu'un rapport spécial établi par ce(s) gérant(s).

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

Les souscriptions au capital se feront de la manière suivante :

APPORT EN ESPECES

Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital entier est souscrit et qu'il est entièrement

libéré, comme suit:

par la société ROCHE DUBAR GROUP, précitée, souscrit à concurrence de dix neuf mille huit cents euros (¬ 19.800,00) et entièrement libéré à concurrence de dix neuf mille huit cents euros (¬ 19.800,00), soit cent nonante huit (198) parts sociales ;

par Monsieur Olivier DUBAR, prénommé, souscrit à concurrence de deux cents euros (¬ 200,00) et entièrement libéré à concurrence de deux cent euros (¬ 200,00), soit deux (2) parts sociales;

Les comparants déclarent que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée, par un versement en espèces effectué au compte numéro 8E78 0017 0264 9686, ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas-Fortis, agence de Kortrijk, de telle sorte que la société dispose dès ce jour d'une somme de vingt mille euros (¬ 20.000,00). Une attestation justifiant ce dépôt, délivrée par la banque en date du vingt cinq juillet deux mil treize est présentement remise au notaire soussigné afin de la conserver dans son dossier.

SOUSCRIPTION DU CAPITAL

A la suite de ce qui précède, les comparants constatent que le capital de la société est entièrement

souscrit et libéré.

Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit:

STATUTS

TITRE PREMIER: DENONIINATION-SIEGE-OBJET-DURÉE

Arti le 1: Dénomination

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La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée :

« ARIANE DÉVELOPPEMENT ».

Article 2: Siège

Par simple décision de l'organe de gestion, à publier aux Annexes du Moniteur belge, le siège peut être transféré en Belgique à tout endroit dans la Région Bruxelloise ou dans la Région Wallonne.

Par simple décision de l'organe de gestion, la société pourra ouvrir des succursales, des agences et

des entrepôts en Belgique et à l'étranger.

Article 3: Objet

La société a comme objet:

I. Activités spécifiques

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou

en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou

indirectement aux activités suivantes :

1. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage, promoteur ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

2. La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au numéro 2;

3. La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué

l'octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ; l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général ;

- l'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou

totale d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux ;

l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ;

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- la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi

que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens ; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers.

4. La gestion, le conseil et le management, dans le sens le plus large;

5. L'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection.

6. La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine. Il. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre:

A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers;

B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que ['acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges au étrangères existantes ou à constituer.

ill. Activités générales:

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non ;

B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur;

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes;

F/ la prestation des services administratifs et informatiques;

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;

H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles formes de technologies et leurs applications ;

I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

IV. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

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La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.

La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.

La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant

que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.

Article 4: Durée

La société existe à partir de sa constitution pour une durée indéterminée. La personnalité morale

est acquise dès le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce

compétent.

TITRE DEUX: CAPITAL PARTS SOCIALES

Article S: Capital

Le capital est fixé à vingt mille euros (¬ 20.000,00). Il est représenté par deux cents (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal du capital.

Libération

Le capital est entièrement souscrit.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.

Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.

L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.

Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plus tôt un mois après le premier avis et resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces parts et puis au paiement des frais entraînés par la vente, seul le solde sera remboursé à l'associé négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat conformément aux dispositions légales en cette matière.

En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préemption et d'approbation

telle que prévue ci-après dans les statuts.

Arti le 6: Parts -- re: istre

Les parts sont nominatives.

Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :

1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.

20 L'indication des versements effectués.

3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le

cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de

transmissions pour cause de mort.

La propriété des parts s'établit par l'inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant

ces inscriptions devront être délivrés aux titulaires de parts.

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Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers comme indiqué ci-

après à l'article 10.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 7: Modification du capital

Si la société compte plus d'un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d'une augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions ci-avant, ne peuvent l'être que par les personnes auxquelles selon l'article 10 des statuts, les parts sont librement cessibles, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.

Article 8: Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. Pour l'exercice des droits afférents aux parts sociales, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Les droits attachés aux parts grevées d'usufruit, sont exercés par l'usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des intéressés ou décision judiciaire.

Article 9: Droits et obligations attachés aux parts

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 10: Cession et transmission de parts sociales

I - FORME ET PUBLICITE DE LA CESSION

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, ou encore par transfert dans le registre des parts, conformément à l'article 250 du Code des Société.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après inscription du transfert dans le registre des parts

conformément à l'article 250 du Code des Sociétés.

Il - CESSION ENTRE ASSOCIES

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

III  CESSION A UN TIERS : DROIT DE PREEMPTION ET DE CESSION CONJOINTE

1. Toute cession à un tiers est subordonnée au respect d'un droit de préemption au profit des autres associés (ci-après les « Bénéficiaires »), lesquels, à défaut d'exercer ce droit pourront être contraints par l'associé envisageant la cession de ses parts (le « Cédant ») à eux-mêmes céder leurs parts conjointement avec le cédant.

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2. L'associé envisageant la cession de ses parts de la Société, doit notifier son projet de cession à la société en indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire (ou ses dénominations, forme juridique et siège social, dans le cas d'une société) et le nom de la personne ou des personnes la contrôlant en dernier ressort, le nombre des parts dont la cession est envisagée, le prix (le « Prix ») et les autres conditions de la cession projetée.

Le prix doit être exclusivement exprimé en numéraire et son paiement stipulé comptant.

Le cédant attestera dans sa notification que le cessionnaire pressenti est régulièrement informé des dispositions du présent article.

3. Le projet de cession est, à la diligence du Gérant, porté à la connaissance des associés dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification visée au paragraphe 2 ci-dessus. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Les associés peuvent, dans les trente (30) jours de la notification prévue au paragraphe 3, notifier au Cédant l'exercice de leur droit de préemption et leur décision irrévocable de payer le Prix dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de l'exercice dudit droit de préemption.

A défaut de notification dans le délai de l'exercice de leur droit de préemption, les associés s'engagent à céder leurs parts dans les mêmes conditions de prix, à première demande du cédant et conjointement avec lui, au profit du tiers qui leur sera désigné,

A défaut d'en avoir été requis par le Cédant dans le délai de trente jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, les associés seront déliés de leur obligation de cession conjointe.

5. Toute cession effectuée en violation des stipulations du présent article est nulle de plein droit, sans aucune autre formalité, et sans préjudice de tous dommages-intérêts que la société et/ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du préjudice subi.

6. Pour l'application des dispositions qui précèdent, toute notification sera réalisée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise contre reçu.

Toutes notifications faites à la société seront valablement réalisées au siège social de la société et toutes notifications faites aux associés seront valablement réalisées à la dernière adresse communiquée par ces derniers à la société.

Ces notifications valent du jour de leur envoi par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise contre reçu, les délais de réponse étant décomptés à partir du jour suivant leur réception par son destinataire ou la présentation par la poste de la lettre recommandée.

7. Par exception aux dispositions qui précèdent, il est expressément convenu que la cession ou l'apport de ses parts par un associé est libre dès lors que cette cession ou cet apport intervient au sein de son groupe.

Par notion de groupe, les associés entendent toute entité au sein de laquelle les associés détiennent plus de cinquante pour cent (50%) du capital, directement ou indirectement.

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IV -TRANSMISSION ENTRE EPOUX

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire des biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit être soumise à l'agrément des associés dans les formes et délais prévus ci-dessus au § III.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte.

V-AUTRES MUTATIONS

Les dispositions des paragraphes qui précèdent s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenant de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société et aux attributions effectuées par une société à l'un de ses associés.

TITRE TROIS: GESTION

Article 11: Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,

associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes

règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Le pouvoir du gérant prend effet à la date du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du

tribunal de commerce.

Article 12: Pouvoirs des gérants

L'unique gérant ou chaque gérant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l'objet de la société, à tous les actes de disposition, d'administration et de gestion la concernant.

Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas explicitement à l'assemblée générale.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions des gérants, formant un collège, peuvent être prises, par consentement unanime des gérants, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux dispositions légales en cette matière.

Chaque gérant, agissant seul, a le pouvoir de représenter la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.

Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

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Article 13: Rémunération

Le mandat du gérant peut être rémunéré.

Chaque gérant peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le

montant fera partie des frais généraux de la société.

TITRE QUATRE: CONTROLE

Article 14: Contrôle,

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2L1 du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES

Article 15: Réunions

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le dernier vendredi du mois à dix huit heures trente dans la commune du siège social. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'associés représentant le cinquième du capital. Elle se tient à l'endroit

indiqué dans les convocations.

Article 16: Convoc ta ion

Les assemblées générales sont convoquées par le(s) gérant(s), et le cas échéant, les commissaires. A défaut d'initiative de la part de la gérance, l'assemblée générale peut être tenue sur l'initiative de l'assemblée générale.

Lorsque la société compte plus d'un associé, les convocations se font quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés, obligataires, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, commissaires et gérants sont présents ou représentés à une assemblée générale.

Article 17: Représentation

Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, associé ou non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez ie destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.

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Article 18: Délibération

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si le capital est représenté dans sa totalité et tout obligataire, titulaire de certificats émis avec la collaboration de la société est présent ou représenté à l'assemblée générale.

Les associés ou l'associé unique peu(ven)t, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l'assemblée générale si [es moyens de communication électronique permettent à l'associé de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'assemblée. L'associé peut également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l'on puisse vérifier l'identité de l'associé. Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l'assemblée générale oralement ou par écrit.

Article 19: Droit de vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 20: Proro:ation de l'assemblée :énérale

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle telle que mentionnée dans l'article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale spéciale ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES

Article 21: Exercice social

L'exercice social débute le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Article 22: Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.

L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises. A défaut d'une telle majorité, la moitié de ce solde est

distribuée et l'autre moitié réservée.

TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23: Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants ou de l'un d'entre eux, agissant en qualité de liquidateurs ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui

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fixe leurs pouvoirs. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après homologation de sa nomination par le Tribunal de Commerce, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Article 24: Répartition de l'actif

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser

en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde- est réparti également entre toutes les parts.

Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul

acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1° aucun liquidateur n'est désigné;

2° il n'y pas de passif selon l'état résumant la situation active et passive de la société visé à l'article

181;

30 tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à

l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.

L'actif restant est repris par les associés mêmes.

TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE

Article 25: Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, obligataire, titulaire de certificats émis avec la

collaboration de la société, commissaire, gérant ou liquidateur qui n'a pas fait élection de domicile

en Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège social ou toutes les communications, sommations, assignements ou significations peuvent leur être valablement faites.

DÉCLARATIONS DES COMPARANTS

FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent approximativement à un montant de mille cent euros (¬ 1.100,00).

SIEGE DE LA SOCIÉTÉ

Le siège social de la société sera établi à 7522 Tournai (Marquain), rue de la Terre à Briques numéro

29 boîte B.

PREMIER EXERCICE

Le premier exercice commence ce jour et se terminera le trente juin deux mil quinze.

La première assemblée annuelle aura lieu au mois de décembre de l'année deux mil quinze.

REPRISE D'ENGAGEMENTS

Tous les engagements pris au nom de la société en formation sont dès à présent explicitement repris et approuvés par la société, sous la condition suspensive de l'obtention de la personnalité morale suite au dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, et particulièrement tous les contrats signés pour le compte de la société en formation pendant la période des six mois précédant la constitution.

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ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, le comparant déclare qu'il élit domicile au siège de la société.

NOMINATIONS  ACCEPTATIONS

GÉRANT - ACCEPTATION

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants ont demandé à nous, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que gérant non-statutaire de la société « ROCHE DUBAR GROUP », précitée laquelle sera représentée par son représentant permanent, savoir par Olivier DUBAR, prénommé, qui déclare accepter le mandat de gérant, respectivement de représentant permanent, et déclare ne pas être frappé d'une quelconque interdiction d'exercer leur mandat.

Le gérant a le pouvoir de représenter seul la société dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.

ÉMOLUMENTS DU GÉRANT

La rémunération éventuelle du gérant sera fixée par une décision séparée de l'assemblée générale.

DISPOSITION TRANSITOIRE POUR GÉRANT

Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de ['extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de

la société conformément aux dispositions statutaires et légales.

COMMISAIRE

Il n'est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions légales

et statutaires en la matière.

MANDATS

Sous la condition suspensive du dépôt de ['extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après, comme mandataire particulier, qui habilité à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auquel est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d'entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d'entreprises au choix,

Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d'entreprise.

Mandat est également donné, avec faculté de subdélégation, à Ernst & Young Fiduciaire, représentée par Philippe HOLVOET, ou tout autre membre  à Tournai, rue Terre à Briques numéro 29 boîte B, en vue d'accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.

DIVERS

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:

a) les a informés des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même conditionnelle ;

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

b) a attiré leur attention sur les dispositions législatives nouvelles en matière de sociétés commerciales;

c) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq ;

d) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;

e) les a informés des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital (article 220 et suivants du Code des Sociétés).

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Déposé en même temps : expédition de l'acte + pièces y annexées, formulaire 1 + copie, chèque

Pour extrait analytique conforme

le requérant

le notaire associé Sylvie DELCOUR à Dottignies

Mentionner 5uj la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ARIANE DEVELOPPEMENT

Adresse
RUE DE LA TERRE A BRIQUES 29B 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne