ARPADIS MANAGE

Société anonyme


Dénomination : ARPADIS MANAGE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 478.934.035

Publication

04/07/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
16/05/2013
ÿþ MDD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



IttlUll(111



Mo b

ID

Tribunal de Commerce

0 6 MAI 2013

C1-1-CréfiFeOE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0478934035

Dénomination

(en entier) : ARPADIS MANAGE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Zoning Industriel, zone D, Rue Jean Perrin, 5 A à 7170 Manage (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Détermination de la durée du mandat des administrteurs

11 s'est tenu l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ARPADIS MANAGE" le 3010412013, laquelle a :

1) exposé préalablement que tors de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Denis Gilbeau, à Manage, le 1511012012, publié à l'annexe du Moniteur belge le 30/10/2012 sous le n°12178643 elle a notamment renommé :

- à la fonction d'administrateur de la société anonyme « Arpadis Manage » la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » précitée qui est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

- à la fonction d'administrateur de la société anonyme « Arpadis Manage » la société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », précitée qui est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité,

2) précisé et décidé à l'unanimité que le mandat des administrateurs précités à savoir, la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » et la société anonyme « L.A. -- INVESTMENTS », a été fixé pour une durée de six années à partir du jour de leur nomination, soit à partir du 15/10/2012.

3) ratifié à l'unanimité pour autant que de besoin, l'ensemble des actes posés par ses deux administrateurs précités dans le cadre de leur mandat d'administrateurs.

La société anonyme "L.A. - INVESTMENTS"

Administrateur-Délégué

Représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent ABERGEL.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/05/2013 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
30/10/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

oie,



TRIBUNAL COMMERCE

CP,Ifrf =R01- ENTRÉ LE

19 -1O- 2012

Greffe

iiudmiumiiiimi

*12178643*

i

W d'entreprise : 0478934035

Dénomination

(en entier) : ARPADIS MANAGE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Zoning Industriel, zone D, Rue Jean Perrin, 5 A à 7170 Manage (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital en nature - Augmentation de capital en numéraire - Diminution de capital - Nomination - Conseil d'administration

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Denis GILBEAU, de résidence à Manage, le quinze octobre deux mille douze, enregistré à Seneffe, six rôles, trois renvois, le dix-huit octobre deux mille douze, volume 534, Folio 04, Case 06, Reçu: vingt-cinq euros, l'inspecteur Principal (signé) FALQUE que:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARPADIS MANAGE", ayant son siège à 7170 Manage, zoning industriel, zone D, rue Jean Perrin, 5A.

Société constituée sous la dénomination « ARPAPHARM » suivant un acte reçu par le notaire Yves DE VIL, à Anvers-Borgerhout, le deux décembre deux mille deux, publié à l'annexe du Moniteur belge le onze décembre suivant, sous le n°02148125.

Société dont les statuts ont été modifiés pour fa dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le vingt-neuf décembre deux mille onze, publié à l'annexe du Moniteur belge, le vingt-huit février deux mille douze sous le n°12046433.

Société inscrite à la Banque Carrefour d'entreprises et à la TVA sous le n° 0478.934.035,

OUVERTURE DE LA SEANCE

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Laurent Abergel, domicilié à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents les actionnaires ci-après, lesquels déclarent être propriétaires du nombre d'actions suivantes : 1/ La société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel public à l'épargne "ARPADIS GROUP", ayant son siège à 7170 Manage, Zoning industriel -- Zone D, rue Jean Perrin, n°5A.

Société constituée-suivant un acte reçu par fe notaire Paul Smits, à Anvers-Borgerhout, le vingt-trois mars mil neuf cent nonante-neuf sous la dénomination DPS-GROUP, publié à l'annexe du Moniteur belge le huit avril mil neuf cent nonante-neuf, sous la référence 990408-196,

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le deux mars deux mille onze publié à l'annexe du Moniteur belge le trois mai deux mille onze sous le n°11066701.

Société inscrite à la Banque Carrefour d'entreprises et à la TVA sous le n° 0465.742.134 et à la TVA sous te n°465.742,134.

Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué :

La société anonyme « L.A. -- 1NVESTMENTS », ayant son siège social à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14,

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick Vandeputte à Anvers-Borgerhout, le premier mars mil neuf cent nonante-neuf, publié à l'annexe du Moniteur belge, le douze mars suivant sous te n°990312-297.

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par fe notaire Yves DE VIL, à Anvers-Borgerhout, le quatorze octobre deux mille huit, publié à l'annexe du Moniteur belge, le vingt-trois octobre suivant, sous le n°08168015.

Société immatriculée à la TVA sous le n°465.551.401 et à la BCE sous le n°0465.551.401

Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Laurent Abergel, domicilié à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

Renommé à la fonction d'administrateur aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue le dix-neuf novembre deux mille dix et nommé administrateur-délégué aux termes de la réunion du conseil

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

d'administration tenue le même jour le tout publié à l'annexe du Moniteur belge le treize décembre deux mille dix sous le n°10180121.

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Société nommée administrateur de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel public à l'épargne "ARPADIS GROUP", aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue le dix-neuf octobre deux mille sept et nommée à la fonction d'administrateur-délégué par décision du conseil d'administration tenu le même jour, le tout publié à l'annexe du Moniteur belge, le cinq décembre suivant sous le n°07174682,

Laquelle déclare être propriétaire d'une action

2/ La société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » ayant son siège à 7170 Manage, Zoning Industriel  Zone D, rue Jean Perrin, n°5A.

Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Yves De Vil, à Anvers-Borgerhout, le vingt-six mars deux mille trois sous la dénomination DN-INVESTMENTS, publié à l'annexe du Moniteur belge le onze avril deux mille trois, sous la référence 03042335.

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois et adoptant la dénomination actuelle aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Vroninks, notaire à Ixelles, le vingt-sept juillet deux mille dix publié à l'annexe du Moniteur belge le vingt-huit septembre deux mille dix, sous le n°10141772.

Société inscrite à la Banque Carrefour d'entreprises et à la TVA sous le n° 0479.928.680

Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », ayant son siège social à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick Vandeputte à Anvers-Borgerhout, le premier mars mil neuf cent nonante-neuf, publié à l'annexe du Moniteur belge, le douze mars suivant sous le n°990312-297.

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Yves DE VIL, à Anvers-Borgerhout, le quatorze octobre deux mille huit, publié à l'annexe du Moniteur belge, le vingt-trois octobre suivant, sous le n°08168015.

Société immatriculée à la TVA sous le n°465.551.401 et à la BCE sous le n°0465.551.401

Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Laurent Abergel, domicilié à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

Renommé à la fonction d'administrateur aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue le dix-neuf novembre deux mille dix et nommé administrateur-délégué aux termes de la réunion du conseil d'administration tenue le même jour le tout publié à l'annexe du Moniteur belge le treize décembre deux mille dix sous le n°10180121,

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Société nommée administrateur de la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue le quatorze juin deux mille sept et nommée à la fonction d'administrateur-délégué par décision du conseil d'administration tenu le même jour, le tout publié à l'annexe du Moniteur belge, le quatorze août suivant sous le n°07120961.

Laquelle déclare être propriétaire de deux mille quatre cent vingt-quatre actions.

Ensemble : deux mille quatre cent vingt-cinq actions (2.425-).

Les actionnaires déclarent que, selon le registre des actions nominatives, toutes les actions sont représentées.

L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié des formalités relatives aux convocations.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que

A - LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR

1/Rapport de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée dénommée « RSM INTERAUDIT », dont les bureaux sont établis à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo, n°1151, représentée par Madame Patricia Kindt et Monsieur Luc TOELEN, Réviseurs d'entreprises, désigné par le conseil d'administration établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Rapport du conseil d'administration établi conformément au même article exposant l'intérêt que présentent pour la société tant l'apport en nature que l'augmentation de capital proposée.

2/ Première augmentation de capital, à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00¬ ), pour le porter de un million trois cent cinquante-cinq mille euros à un million huit cent cinquante-cinq mille euros (1,855.000,00¬ -), par la création de huit cent nonante-cinq (895-) actions nouvelles, numérotées de 2426 à 3320, sans mention de valeur nominales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces huit cent nonante-cinq actions nouvelles, entièrement libérées sont attribuées à la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » en rémunération de l'apport par cette dernière de la créance qu'elle possède à charge de la société anonyme « Arpadis Manage ».

3/ Droit de souscription préférentielle consacré par les articles 592 et suivants du Code des sociétés, Absence de droit de souscription préférentielles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

4/ Réalisation des apports - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

5/ Deuxième augmentation de capital, à concurrence de sept cent un mille deux cent douze euros trente cents (701.212,300, pour le porter d'un million huit cent cinquante-cinq mille euros à deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent douze euros trente cents (2.556.212,30¬ ), par la création de mille deux cent cinquante-cinq (1,255-) actions nouvelles, numérotées de 3321 à 4575, sans mention de valeur nominales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de cinq cent cinquante-huit euros sept mille trois cent quarante-neuf cents sans prime d'émission, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinq cent cinquante-huit euros sept mille trois cent quarante-neuf cents (558,7349¬ ).

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription,

6/ Droit de souscription préférentielle consacré par les articles 592 et suivants du Code des sociétés et repris à l'article 8 des statuts.

7/ Souscription et libération des actions nouvelles. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

81 Réduction de capital à concurrence d'un million trois cent un mille deux cent douze euros trente cents (1.301.212,30¬ ) pour le ramener de deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent douze euros trente cents à un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1.255.000,000, par apurement d'une partie des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente et un décembre deux mille onze approuvés par l'assemblée générale annuelle du dix-sept juillet deux mille douze et sans annulation d'action.

9/ Constatation de la réalisation effective de la diminution de capital.

10/ Modification de l'article cinq des statuts pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle de la société

Suppression du texte de l'article cinq pour le remplacer par le texte suivant

« Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1.255.000,000, représenté par quatre mille cinq cent septante-cinq (4.575-) actions, sans mention de valeur nominale.

Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.

Les actions sont numérotées de 1 à 4.575. »

11/ Nomination

12/ Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

B - IL EXISTE ACTUELLEMENT deux mille quatre cent vingt-cinq (2.425-) actions sans mention de valeur nominale.

Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées.

L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

C. ADMINISTRATEURS PRESENTS

Sont présents les administrateurs suivants

1/ La société anonyme « L.A. -- INVESTMENTS », ayant son siège social à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Patrick Vandeputte à Anvers-Borgerhout, le premier mars mil neuf cent nonante-neuf, publié à l'annexe du Moniteur belge, le douze mars suivant sous le n°990312-297.

Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux ternies d'un acte reçu par le notaire Yves DE VIL, à Anvers-Borgerhout, le quatorze octobre deux mille huit, publié à l'annexe du Moniteur belge, le vingt-trois octobre suivant, sous le n°08168015.

Société immatriculée à la NA sous le n°465.551.401 et à la BCE sous le n°0465.551,401

Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Laurent Abergel, domicilié à 2610 Anvers ex Wilrijk, Kwikstaartlaan, 14.

Renommé à la fonction d'administrateur aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue le dix-neuf novembre deux mille dix et nommé administrateur-délégué aux termes de la réunion du conseil d'administration tenue le même jour le tout publié à l'annexe du Moniteur belge le treize décembre deux mille dix sous le n°10180121.

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS » est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Renommé à la fonction d'administrateur de la société « Arpadis Manage » aux termes de l'assemblée générale tenue le dix-sept juillet deux mille douze, publié à l'annexe du Moniteur belge le sept septembre suivant sous le n°12151667.

2/ La société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précité et qui est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Nommé aux termes de l'assemblée générale tenue le seize avril deux mille douze, publié à l'annexe du Moniteur belge le quinze mai suivant sous le n°12089428.

D. COMMISSAIRE

Le bureau de réviseurs d'entreprises RSM InterAudit SC SCRL dont les bureaux sont établis à 1180

Bruxelles, chaussée de Waterloo, 1151, représentée par Madame Patricia Kindt et Luc Toelen a été désigné

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

commissaire de la société aux termes de l'assemblée générale tenue le vingt-huit mai deux mille dix, publié à

l'annexe du Moniteur belge le premier juillet suivant, sous le n°10095800 pour une période de trois années.

Le conseil d'administration déclare et garantit que le bureau de réviseurs d'entreprises RSM InterAudit,

représenté par Patricia Kindt et Luc Toelen a, en date du huit octobre deux mille deux mille douze, confirmé

- être informé de la date et du lieu où se tient la présente assemblée

- renoncer à la convocation à fa dite assemblée

- avoir pris connaissance de l'ordre du jour de fa présente assemblée.

- avoir pris connaissance du projet du procès-verbal de la présente assemblée,

L'assemblée générale décide à l'unanimité que la présence du commissaire n'est pas nécessaire.

E. POUR ETRE ADMISES, les propositions à l'ordre du jour reprises aux points 2 °, 5°, 7°, et 10°doivent

réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vcte et les autres propositions la majorité simple

des voix.

F- CHAQUE ACTION DONNE DROIT A UNE VOIX. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE

L'ASSEMBLEE.

L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à

délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

DELIBERATIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les décisions suivantes ;

PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS

1/ Rapports

L'assemblée déclare avoir une parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprise portant sur la

description des apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en

contrepartie et du rapport du conseil d'administration sur l'intérêt que présente pour la société tant l'apport en

nature que l'augmentation de capital ci-après précisée.

En conséquence, l'assemblée à l'unanimité dispense de donner lecture des dits rapports,

Le rapport de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée dénommée « RSM

INTERAUDIT », dont les bureaux sont établis à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo, n°1151, représentée

par Madame Patricia Kindt et Monsieur Luc TOELEN, Réviseurs d'entreprises, conclut dans les termes

suivants

« VII. CONCLUSIONS

L'apport en nature effectué lors de l'augmentation de capital de la SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS

MANAGE consiste en l'apport de la créance détenue sur cette société par la SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS

COATINGS & POLYMERS, à hauteur de 500.000,00 EUR.

Au terme de leurs contrôles, les soussignés Patricia KINDT et Luc TOELEN, réviseurs d'entreprises,

représentants légaux de RSM INTERAUDIT SC SCRL, commissaire, ayant leurs bureaux Chaussée de

Waterloo, 1151 à 1180 BRUXELLES, sont d'avis que

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. L'apporteur et l'organe de gestion sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport,

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

c) le mode d'évaluation de l'apport arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 895 actions nouvelles de la SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS MANAGE, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess opinion

».

Zaventem, 8 octobre 2012.

SC SCRL RSM INTERAUDIT

REPRESENTEE PAR

PATRICIA KINDT LUC TOELEN

ASSOCIEE ASSOCIE »

2/ Dépôt des rapports

Un exemplaire de ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de commerce de Charleroi,

3/Approbation des rapports

A l'unanimité l'assemblée générale approuve ces rapports, dont un exemplaire demeurera ci-annexé. DEUXIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter son capital social de cinq cent mille euros (500.000,00¬ ), pour le porter de un million trois cent cinquante-cinq mille euros à un million huit cent cinquante-cinq mille euros (1.855.000,00¬ ), par la création de huit cent nonante-cinq (895-) actions nominatives nouvelles, numérotées de 2426 à 3320, sans mention de valeur nominales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours,

0.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces huit cent nonante-cinq actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées à la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » en rémunération de l'apport par cette dernière de la créance qu'elle possède à charge de la société anonyme « Arpadis Manage ».

DROIT LEGAL DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

L'assemblée générale constate à l'unanimité que la société « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » se voyant attribué les parts sociales nouvellement créées en rémunération de son apport en nature, ii n'y a pas lieu de faire état du droit de souscription préférentielle.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION - REALISATION DE l'APPORT

Et à l'instant intervient la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précitée et actionnaire sub 21, représentée comme dit ci-avant, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare -avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la présente société

- qu'elle possède à charge de la société « Arpadis Manage » une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de cinq cent quinze mille sept cent cinquante euros quinze cents au trente et un décembre deux mille onze et que cette créance s'élevait à cinq cent mille euros au trente juin deux mille douze, telle que cette créance est plus amplement décrite et évaluée au rapport du commissaire, auquel il est explicitement fait référence.

L'assemblée dispense le notaire d'en donner plus ample description aux présentes.

- disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement ladite créance.

A la suite de cet exposé, la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précitée et actionnaire sub 2/, représentée comme dit ci-avant, déclare faire apport à la société « Arpadis Manage » de la créance de cinq cent mille euros qu'elle possède contre elfe,

En rémunération de cet apport effectué sans prime d'émission, dont tous les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent avoir une parfaite connaissance, il est attribué à la société anonyme« ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précitée, ici représentée comme dit est, qui accepte pour compte du patrimoine de la société les huit cent nonante-cinq actions nominatives, numérotées de 2426 à 3320 entièrement libérées, sans mentions de valeurs nominales, de la société «Arpadis Manage »,

Une situation active et passive au trente et un décembre deux mille onze et une situation active et passive au trente juin deux mille douze demeureront ci-annexées.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS »,représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité et la société anonyme « ARPADIS COATiNGS & POLYMERS », représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, administrateurs tous deux présents constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million huit cent cinquante-cinq mille euros (1.855.000,00¬ -), et est représenté par trois mille trois cent vingt (3.320-) actions , numérotées de 1 à 3320, sans désignation de valeur nominale, chacune des actions représentant un/trois mille trois cent vingtième de l'avoir social.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de sept cent un mille deux cent douze euros trente cents (701.212,30¬ ) pour le porter d'un million huit cent cinquante-cinq mille euros à deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent douze euros trente cents (2.556.212,30¬ -), par la création de mille deux cent cinquante-cinq (1.255-) actions nominatives nouvelles, numérotées de 3321 à 4575, sans mention de valeur nominales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de cinq cent cinquante-huit euros sept mille trois cent quarante-neuf cents sans prime d'émission, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinq cent cinquante-huit euros sept mille trois cent quarante-neuf cents (558,7349).

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

DROIT LEGAL DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Ici intervient la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel public à l'épargne "ARPADIS GROUP", précitée et actionnaire sub 11, représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de son coactionnaire et déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit légal de souscription préférentielle ainsi qu'à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et suivants du Code des sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation au souscripteur ci-après désigné.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

SIXiEME RESOLUTION - SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Et à l'instant intervient la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précitée et actionnaire sub 2/, représentée comme dit ci-avant, laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare -avoir une parfaite connaissance de la situation financière de la présente société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

- souscrire les mille deux cent cinquante-cinq (1.255-) actions nominatives nouvelles, au prix de cinq cent cinquante-huit euros sept mille trois cent quarante-neuf cents (558,7349¬ -) euros chacune, numérotées de 3.321 à 4575, soit pour un montant de sept cent un mille deux cent douze euros trente cents (701.212,30¬ ).

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions sont souscrites et entièrement libérées, par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro 0016817260-79 de BNP PARIBAS FORTIS ouvert au nom de la société anonyme "ARPADIS MANAGE", en date du douze octobre deux mille douze, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de sept cent un mille deux cent douze euros trente cents.

Une attestation bancaire de ce dépôt demeure ci-annexée.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION -- CONSTATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS »,représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité et la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, administrateurs tous deux présents constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent douze euros trente cents (2.556.212,30¬ ), et est représenté par quatre mille cinq cent septante-cinq (4.575-) actions , numérotées de 1 à 4.575, sans désignation de valeur nominale, chacune des actions représentant un/quatre mille cinq cent septante-cinquième de l'avoir social.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION - REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un million trois cent un mille deux cent douze euros trente cents (1.301.212,30¬ ) pour le ramener de deux millions cinq cent cinquante-six mille deux cent douze euros trente cents à un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1.255.000,00¬ ), par apurement à due concurrence d'une partie des pertes, telle qu'elles figurent aux comptes annuelles clôturés le trente et un décembre deux mille onze, approuvés par l'assemblée générale annuelle du dix-sept juillet deux mille douze.

Cette réduction de capital s'effectue sans annulation d'action.

Une situation active et passive au trente et un décembre deux mille onze demeurera ci-annexée.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

NEUVIEME RESOLUTION - CONSTATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA DIMINUTION DE CAPITAL

La société anonyme « L.A.  INVESTMENTS »,représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité et la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, administrateurs tous deux présents constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que la réduction de capital est réalisée et que le capital est ainsi fixé à un million deux cent cinquante-cinq mille euros (1.255.000,00¬ ), et est représenté par quatre mille cinq cent septante-cinq (4.575-) actions, numérotées de 1 à 4.575, sans désignation de valeur nominale, chacune des actions représentant un/quatre mille cinq cent septante-cinquième de l'avoir social.

Vote ~ cette résolution est adoptée à l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée approuve, les modifications apportées aux statuts et prévues au point 10° de l'ordre du jour.

II en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

ONZIEME RESOLUTION -- NOMINATION  RATIFICATION

L'assemblée précise que la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » précitée a été nommée à la fonction d'administrateur de la société « Arpadis Manage » aux termes de l'assemblée générale tenue le seize avril deux mille douze, publié à l'annexe du Moniteur belge le quinze mai suivant sous le n°12089428, et pour autant que de besoin :

- ratifie les actes posés par la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » précitée, dans le cadre de ses fonctions d'administrateurs

- renomme à la fonction d'administrateur de la société anonyme «Arpadis Manage » la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS » précitée qui est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Ici présente et qui accepte.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

- renomme à la fonction d'administrateur de la société anonyme « Arpadis Manage » la société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », précitée qui est représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

ici présente et qui accepte.

Son mandat sera exercé à titre gratuit.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité

DOUXIEME RESOLUTION  POUVOIRS

.l '  Réservé Volet B - Suite

. au L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.

+ , n' Moniteur REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

belge Et à l'instant se réunit le conseil d'administration composé de la société anonyme « L.A. -- 1NVESTMENTS », précitée, représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité et la société anonyme « ARPADIS COATINGS & POLYMERS », précitée, représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité.

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer aux fonctions d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'administration, la société anonyme « L.A.  INVESTMENTS », représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur Laurent Abergel, précité, ici présente et qui accepte pour une durée de six ans.

Déposés en même temps:









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2012 - Annexes du Moniteur belge - Expédition de l'acte

- Statuts coordonnés de la société

- Etat résumant la situation active et passive de la société

- Rapport du réviseur

- Rapport du Conseil d'administration



Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2012
ÿþTeliruuttl Oe 1;viluuarue ae C111altuui

ENTRE TA.1

2 9 AUG, 2012

t

~ÿ G%fteffiar

Moo WORD 11.1

, N° d'entreprise : 0478.934.035 Dénomination

(en entier) : ARPADIS MANAGE

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

(en abrégé).

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Zoning Industriel - Zone D, rue Jean Perrin 5A, 7170 Manage (adresse complète)

Objetis) de t'acte :Renouvellement mandat d'administrateur

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUILLET 2012:

1. Le mandat d'administrateur de L-A Investments NV, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Abergel venant à échéance au terme de la présente réunion, l'assemblée décide de renouveler son mandat avec effet au jour des présentes et jusqu'à rassemblée générale ordinaire de 2018. Son mandat sera exercé à titre gratuit.

2.L'assemblée décide de nommer Maître Philippe Steinfeld, ayant son cabinet 1050 Bruxelles, Avenue

" Louise 283/19, ou tout autre avocat de l'association Everest sise à la même adresse, aux fins d'accomplir toutes les formalités de publication de la présente décision auprès du Moniteur belge.

Pour extrait certifié conforme,

Philippe Steinfeld

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 17.07.2012, DPT 17.07.2012 12315-0576-048
15/05/2012
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ;un,~,1~e ~,= .crw

+12089448

lill

0 3 MAI 2012

CHARLEROI

Greffe

Rt

Mr

N° d'entreprise : 0478.934.035

Dénomination

(en entier) : ARPADIS MANAGE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Zoning Industriel - Zone D , Rue Jean Perrin 5A, 7170 Manage

Obiet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

EXTRAIT DES RESOLUTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES DU 16 AVRIL 2012: Les actionnaires décident de prendre chacun et à l'unanimité les décisions suivantes:

a. De prendre acte de et accepte la démission de Monsieur Xavier CARRE en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 9 février 2012.

b.De nommer ARPADIS COATINGS & POLYMERS SA, dont le siège social est établi à Zoning Industriel-Zone D, rue Jean Perrin, 5 A, 7170 MANAGE, numéro d'entreprise 0479.928.680 (RPM Charleroi), qui accepte, représentée, conformément à l'article 61 §2 du Code des sociétés, par Monsieur Laurent ABERGEL, de nationalité belge, né le 8 juin 1970 à Antwerpen, domicilié à Kwikstaartlaan 14, 2610 Wilrijk, en qualité de représentant permanent de la société ARPADIS COATINGS & POLYMERS SA, afin de la représenter au sein du conseil d'administration de la Société et ce à dater du 16 avril 2012. Le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit.

c.De charger Maître Philippe Steinfeld, ayant son cabinet 1050 Bruxelles, Avenue Louise 283119, ou tout autre avocat de l'association Everest, sise à la même adresse, aux fins d'accomplir toutes les formalités de publication de la présente décision auprès du Moniteur belge, ainsi que de la Banque Carrefour des Entreprises.;

Pour extrait certifié conforme,

Philippe Steinfeld

Mandataire

a

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/02/2012
ÿþi

`9

MOD WORD 11.1

Volet B - suite

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I'iIw~i~~wu~~uiiwim1

=iaoasa33*

Mor bE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise ; 0478.934.035

" Dénomination

ten entier) : ARPADIS MANAGE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège : Zoning Industriel - Zone D, rue Jean Perrin, 5A- Manage (B-7170 Manage) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT DECRÉANCE - RÉDUCTIONS DE CAPITAL.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 décembre 2011,,

portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistré trois rôles deux renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'lxelles le 12.1.2012

Vol 66 fol 61 case 03 reçu : 25¬ Pour l'Inspecteur principal a.i. C. DUMONT."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARPADIS MANAGE", ayant

son siège social à Manage (B-7170 Manage), Zoning Industriel - Zone D, rue Jean Perrin 5A, a décidé

1, d'augmenter le capital social à concurrence de un million huit cent mille euros (1.800.000,00 EUR), pour le porter de un million d'euros (1.000.000,00 EUR) à deux millions huit cent mille euros (2.800.000,00 EUR), par la création de mille huit cent (1.800) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes ;

Le rapport du commissaire de la société, étant la société civile à forme de société coopérative à responsabilité « RSM InterAudit», dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, chaussée de Waterloo 1151, numéro d'entreprise TVA BE 0436.391.122 RPM Bruxelles, représentée par Madame Patricia Kindt et Monsieur Luc Toelen établi le 27 décembre 2011 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

"L'apport en nature effectué lors de l'augmentation de capital de la SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS MANAGE consiste en l'apport d'une partie de la créance détenue sur cette société parla SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS COA TINGS & POLYMERS, à hauteur de 1.800.000,00 EUR.

Au terme de leurs contrôles, les soussignés Patricia KINDT et Luc TALLOEN, réviseurs d'entreprises, représentants légaux de RSM INTERAUDIT SC SCRL, ayant leurs bureaux Chaussée de Waterloo, 1151 à 1180 Bruxelles, sont d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature. L'apporteur et l'organe de gestion sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

c) le mode d'évaluation de l'apport arrêté par les parties est justifié par les principes de;. l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au. pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.800 actions nouvelles de la SOCIÉTÉ ANONYME ARPADIS MANAGE, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une rr faimess opinion ».

2. de réduire le capital social une première fois pour le ramener de deux millions huit cent mille euros (2.800.000,00 EUR) à deux millions quatre cent vingt-cinq mille euros (2.425.000,00 EUR) ;

3. de réduire le capital social une seconde fois à concurrence de un million septante mille euros (1.070.000,00 EUR), pour le ramener de deux millions quatre cent vingt-cinq mille euros (2.425.000,00 EUR) à un million trois cent cinquante-cinq mille euros (1.355.000,00 EUR), en apurement à due concurrence d'une partie de la perte reportée figurant aux comptes annuels

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

s'

Réservé

je aug'

Moniteur

belge

Volet B - Suite

arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu'approuvés par l'assemblée annuelle tenue le 16 juin 2011 ;

4. de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fixé à un million trois r cent cinquante-cinq mille euros (1.355.000,00 EUR), représenté par deux mille quatre cent vingt" çinq (2.425) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit., Les actions sont numérotées de 1 à 2.425".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Vincent Vroninks, notaire associé.

Dégót simultané :

- expédition du procès-verbal avec annexes

2 procurations sous seing privé;

Rapport du commissaire.

Rapport spécial du Conseil d'Administration.

- statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notarre nstrurnentant ou de a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

22/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 16.06.2011, DPT 15.07.2011 11307-0452-047
02/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 29.06.2010 10241-0117-045
02/12/2009 : CHA073494
26/11/2009 : CHA073494
25/11/2009 : CHA073494
11/09/2009 : CHA073494
22/06/2009 : CHA073494
16/06/2009 : CHA073494
26/11/2008 : CHA073494
01/07/2008 : CHA073494
25/01/2008 : CHA073494
19/11/2007 : CHA073494
16/05/2007 : CHA073494
27/03/2007 : ANA073494
31/03/2006 : ANA073494
11/05/2005 : ANA073494
07/04/2005 : ANA073494
11/12/2002 : ANA073494

Coordonnées
ARPADIS MANAGE

Adresse
RUE JEAN PERRIN 5A - ZONING INDUSTRIEL - ZONE D 7170 MANAGE

Code postal : 7170
Localité : MANAGE
Commune : MANAGE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne