ART DU BATIMENT & DE L'ENERGIE

�� Lwee5 l Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

Tribunal de Commerce

1 9 111 2011

I II II II UI III IUI II

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N� d'entreprise : S s 8

D�nomination

(en entier) : ART DU BATIMENT & DE L'ENERGIE SA

Forme juridique : SA

Si�ge : place Ba�aux 33 � 6224 Wanfercee Baulet

Objet de l'acte : CONSTITUTION

Il r�sulte d'un acte re�u par le notaire Bernard GROSFILS � Lodelinsart, en date du 15 juillet 2011, en cours d'enregistrement que la SA "ART DU BATIMENT & DE L'ENERGIE SA" a �t� constitu�e et que les statuts ont: �t� arr�t�s comme suit :

1. D�signation des fondateurs :

1.Monsieur MIUCCIO Benedetto Angelo, ing�nieur industriel, n� � Villarosa (Italie) le dix sept juillet mil neuf; cent soixante-neuf, RN 690717-343.63, c�libataire, demeurant � Wanferc�e Baulet, Rue Champs des Oiseaux,;

57. "

2.La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e �BMI PARTNER� dont le si�ge social est 6224 Wanferc�e; Baulet, rue champs des Oiseaux, 57, num�ro d'entreprises 0466885843.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire soussign� en date du 14 septembre 1999, dont les' statuts ont �t� publi�s aux annexes du Moniteur Belge du 30 septembre suivant, sous le num�ro 990930-324, dont les statuts ont �t� modifi�s suivant proc�s verbal dress� par le notaire soussign� en date du sept janvier

" deux mille onze, sous la r�f�rence 20110202/017808, sans autre modification � ce jour ainsi d�clar�.

Ici repr�sent�e par son associ� unique et g�rant, Monsieur MIUCCIO Benedetto, pr�nomm�, nomm� � cette' fonction aux termes de l'acte constitutif.

3.Monsieur MATARELLI Giuseppe, ing�nieur industriel, n� � Montignies sur Sambre le six juin mil neuf cent soixante-neuf, RN 690606-139.08, �poux commun en biens de Madame Luigina RITACCIO, domicili� �. Wanferc�e Baulet, Rue Champs des Oiseaux, 62.

4.Monsieur COCQUYT Philippe Yvonne Victor, ind�pendant, n� � Namur le vingt-cinq novembre mil neuf cent septante, RN 701125-477.29, c�libataire, demeurant � Wanferc�e Baulet, place Ba�aux 33.

Article 1  FORME Soci�t� Anonyme.

Article 2  DENOMINATION "ART DU BATIMENT & DE L'ENERGIE SA".

Article 3 - Si�ge social Place Beaux 33 � 6224 Wanfercee Baulet Article 4  Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci, l'exercice de toutes activit�s relatives � l'�lectronique, robotique, t�l�communication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tout type de mat�riel �lectronique, de robotique, de t�l�communication, et tous types d'appareils se rapportant � ces activit�s, cette �nonciation n'�tant pas limitative.

La soci�t� pourra �galement s'int�resser � tous d�veloppements de software et � l'achat, la vente et la. r�paration de tous types de mat�riel hardware, ordinateurs.

La soci�t� pourra �galement effectuer toutes prestations de service dans les domaines pr�cit�s.

La soci�t� a �galement pour objet tout se qui se rapporte � l'�lectrotechnique, l'achat, la vente, l'installation,: la r�paration, l'importation et l'exportation de tous produits dont la commercialisation ne tombe pas sous l'application d'une r�glementation particuli�re ;

-A la consultance, l'�tude, l'�tude technique, le conseil et l'assistance sous toutes formes, relatives � toutes entreprises et administrations priv�es et publiques.

-A toutes entreprises g�n�rales au sens le plus large du terme.

-Aux activit�s immobili�res en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise en valeur d'immeubles b�tis ou non b�tis,

-A toutes �tudes, recherches, et prestations de services relatives au domaine �conomique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'�tude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou � titre de conseil dans la direction , la gestion ou l'activit�; d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou priv�s et la gestion de patrimoine mobilier.

-Toutes missions dans le cadre de la coordination s�curit� sant� des chantiers temporaires ou mobiles,: certificat de b�timents (PEB), audit �nerg�tique (PAE), responsable PEB, toutes �tudes de faisabilit�..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

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-Toutes �tudes techniques et la gestion coordination int�grale de projets de construction et de r�novation. La soci�t� a �galement pour objet toutes activit�s se rapportant � l'activit� relative � :

-L'installation de tous types de sanitaire et de tous travaux de plomberie,

-L'installation de tous types de chauffage au gaz par appareils individuels,

-La pose de tous types de zinguerie et de couvertures m�talliques,

-La pose et l'entreprise de tous types de couvertures non m�talliques de constructions, tous types de

travaux de couverture en tous mat�riaux, tous types de r�alisation et de pose de charpentes et de couvertures,

-Toutes activit�s de construction sp�cialis�es, construction de chambres froides, chambres fortes, etc.

-Tous types de ramonage des chemin�es et le nettoyage des �tres, des fourneaux, des incin�rateurs des

chaudi�res, des gaines de ventilation et des dispositifs d'�vacuation de fum�es,

-Tous types de pose de tous rev�tements de sols et de murs,

-La conception de tous types de structure visant � l'�puration des eaux et en g�n�ral toutes activit�s li�es

au secteur chimique, rentrant dans le cadre de l'acc�s � la profession d'un ing�nieur chimiste.

Ainsi que toutes les activit�s dont la soci�t� acqui�re t'acc�s � la profession et/ou fait une demande

d'enregistrement � la commission provinciale d'enregistrement en tant qu'entrepreneur.

La soci�t� a �galement pour objet la r�alisation, pour son propre compte, de toutes op�rations fonci�res et

immobili�res et notamment :

-L'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation,

la location et la g�rance de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-L'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, te lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de

tous immeubles non b�tis ;

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.

La soci�t� a �galement pour objet toute activit� du commerce de gros ou du commerce de d�tail r�glement�e sur base de l'article 4 de la Loi du 15 d�cembre 1970 sur l'exercice des activit�s professionnelles dans les petites et moyennes entreprises du commerce et de l'artisanat.

Elle pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue ou connexe et qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou � �largir sa client�le.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent le mieux appropri�es.

Elle peut faire toutes op�rations civiles, commerciales, mobili�res, immobili�res, industrielles et financi�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature � en d�velopper ou en faciliter la r�alisation.

Elle pourra r�aliser ses activit�s en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le d�veloppement de ses affaires.

Elle peut accomplir son objet soit par elle-m�me, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

La soci�t� ne peut faire des op�rations mobili�res que pour son propre compte.

La soci�t� peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute

personne ou soci�t�, li�e ou non.La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de

liquidateur.

Article 5  Dur�e illimit�e.

Article 6  Capital

le capital social est fix� �. soixante trois mille euro (63.000), repr�sent� par six cent trente (630) actions

sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ six cent trenti�me (1/630i�me) de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s, les comparants, en leur qualit� de fondateurs, ont remis au notaire soussign� le plan financier. Ce plan financier restera au dossier.

Les six cent trente (630) actions sont souscrites en esp�ces, au prix de cent (100) euros chacune, comme suit

Monsieur Benedetto MIUCCIO, souscrit septante actions pour sept mille euros

La SPRL BMI PARTNER, souscrit Cent quarante actions Pour quatorze mille euros

Monsieur Giuseppe MATARELLI Souscrit deux cent dix actions Pour vingt et un mille euros Monsieur Philippe COCQUYT souscrit Deux cent dix actions Pour vingt et un mille euros Soit au total six cent trente actions pour soixante trois mille euros

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Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro 001.6470165.50 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ta Banque BNP PARIBAS FORTIS agence de Fleurus.

Une attestation bancaire de ce d�p�t restera au dossier.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par

pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions. L'exercice

du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal. L'assembl�e g�n�rale peut,

dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans

le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�s au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont �

charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Ii est tenu au si�ge social " un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance. Ce registre peut �tre tenu sous forme �lectronique.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

Article 9 bis - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

A: REGLES COMMUNES

Les cessions et transmissions d'actions � des tiers non actionnaires de la soci�t� sont soumises aux dispositions du pr�sent article sous liftera B (cession entre vifs) et sous liftera C (cession � cause de mort).

Les dispositions du pr�sent article s'appliquent � tout transfert, volontaire ou forc�, � titre on�reux ou � titre gratuit, en usufruit, en nue-propri�t� ou en pleine propri�t�, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi qu'� tout transfert de titres �mis par la soci�t�, repr�sentatifs ou non du capital.

Elles s'appliquent �galement � la cession de tout droit de souscription pr�f�rentielle.

Toutes les notifications faites en ex�cution du pr�sent article se font par lettre recommand�e � la poste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale. Les lettres peuvent �tre valablement adress�es aux actionnaires � la derni�re adresse connue de la soci�t�.

B: CESSION ENTRE VIFS

Clause d'agr�ment et de pr�emption

DROIT DE PREEMPT1ON EN FAVEUR DE TOUS LES COASSOCIES.

Un actionnaire ne peut c�der ses actions sans les avoir pr�alablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les num�ros des actions qu'il envisage de c�der, le prix offert, l'identit� du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans les quinze jours, le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de pr�emption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils d�sirent acqu�rir. L'absence de r�ponse dans ledit d�lai de quinze jours vaut renonciation au droit de pr�emption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer express�ment � leur droit de pr�emption par lettre recommand�e adress�e au conseil d'administration dans le m�me d�lai.

L'exercice du droit de pr�emption doit s'effectuer sur la totalit� des actions propos�es par le c�dant.

Le droit de pr�emption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la soci�t� et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de pr�emption accroit celui des autres actionnaires durant un nouveau d�lai fix� � quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont d�j� propri�taires. Le conseil d'administration en avise les int�ress�s sans d�lai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est sup�rieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont r�parties entre les actionnaires proportionnellement � leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les int�ress�s sans d�lai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption a �t� exerc� est inf�rieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc�, le c�dant pourra, � son choix, soit c�der librement les actions au candidat-cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de pr�emption aura �t� exerc� et c�der au cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de pr�emption, soit retirer son offre et renoncer � ta cession.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire ou, � d�faut d'accord sur le prix, au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les

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parties conform�ment � l'article 1854 du Code civil ou, � d�faut d'accord sur l'expert, par le Pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r�.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa d�signation.

Si le prix d�termin� par l'expert est inf�rieur ou sup�rieur de plus de cinquante pour cent � celui propos� dans l'offre initiale du c�dant, le c�dant ou le cessionnaire peuvent renoncer � leur projet de vente ou d'achat.

L'acqu�reur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa d�termination, � moins que les parties ne conviennent d'un autre d�lai. Pass� ce d�lai, il sera d� par le cessionnaire un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de proc�dure sont � charge du ou des cessionnaires en cas d'acquisition des parts sociales par ceux-ci et � charge du c�dant dans le cas contraire.

CLAUSE D'AGREMENT.

Si aucun associ� ne fait usage de son droit de pr�emption, l'associ� qui d�sire c�der tout ou partie de ses parts sociales � une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, devra obtenir l'agr�ment de ses co-associ�s.

Les actions ne peuvent �tre c�d�es qu'� une personne, physique ou morale, pr�alablement agr��e par les actionnaires.

L'agr�ment des autres actionnaires est organis� comme suit :

1. L'actionnaire qui d�sire c�der ses actions � un autre actionnaire ou � un tiers notifie la demande d'agr�ment au conseil d'administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la demande.

2.Les actionnaires autres que le c�dant disposent d'un d�lai de quinze jours � dater de la notification de la demande d'agr�ment, pour accepter ou non la cession propos�e. L'agr�ment du cessionnaire est pr�sum� acquis � d�faut d'opposition dans le d�lai.

3.En cas de refus d'agr�ment, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres que le c�dant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agr�ment et ce dans un d�lai de trente jours.

4.En cas de refus par le c�dant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires propos�s, dans les quinze jours de la notification de son ou de leurs identit�s, comme en cas d'absence de proposition d'un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront r�put�s acqu�reurs des actions ayant fait l'objet de la demande d'agr�ment, � moins que le c�dant ne pr�f�re renoncer � la cession, par notification au conseil d'administration au plus tard dans les quinze jours de l'expiration du dernier d�lai ci-dessus.

5.En cas d'acquisition des actions par les opposants, celles-ci se r�partissent entre eux proportionnellement � leur participation dans le capital social.

6.Le prix des actions sera d�termin� sur la base des derniers comptes annuels de la soci�t�, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires.

A d�faut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des actions sera d�termin� par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le Pr�sident du Tribunal de Commerce statuant comme en r�f�r�, � la requ�te de la partie la plus diligente.

Le r�viseur aura les pouvoirs les plus �tendus pour faire toutes investigations n�cessaires dans les livres et archives de la soci�t�. Il remettra son rapport motiv� dans les trente jours de sa d�signation.

Les frais de proc�dure sont � charge du ou des cessionnaires en cas d'acquisition des parts sociales par ceux-ci et � charge du c�dant dans le cas contraire.

Le prix doit �tre pay� dans les trente jours de sa d�termination, � moins que les parties ne conviennent d'un autre d�lai. Pass� ce d�lai, il sera d� par le(s) cessionnaire(s) un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal, de plein droit et sans mise en demeure.

C: TRANSMISSION POUR CAUSE DE MORT

Sauf dans les cas pr�vus � l'article 510 du Code des Soci�t�s, les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agr�ment ou l'invitation � exercer le droit de pr�emption sera adress�e au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire d�c�d�, qui seront tenus de faire conna�tre leur qualit� d'h�ritier ou de l�gataire dans les cinq mois du d�c�s.

ARTICLE 11- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Cette possibilit� de limiter la composition du conseil d'administration � deux membres est une facult� et non une obligation. D'autre part, la r�union de toutes les actions en une seule main ne permet pas de se limiter � un seul administrateur.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nale que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judicie de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

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Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a

statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une

r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les

administrateurs restants ont ie droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le

mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas

d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou

chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une

convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la

convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AI Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou

repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de t�l�communication

ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses

lieu et place.

BI Dans des cas exceptionnels pr�vus par la loi, (justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social), les d�cisions du

conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

Cl Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte

des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union

cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le ou les

d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment

Pour tous actes o� intervient un officier minist�riel, ces signataires auront � justifier vis-�-vis des tiers et

notamment du notaire charg� de r�diger les actes authentiques, d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20  CONTROLE

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Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire - r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 21- COMPOSITION ET POUVOIR

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier lundi du mois de juin � 18 h.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23  CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la Ici.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les propri�taires d'actions

nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration) au moins trois jours francs avant la date fix�e pour

l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils

entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, au si�ge

social ou aupr�s des �tablissements pr�cis�s dans la convocation, dans le m�me d�lai, une attestation �tablie

par le teneur de comptes agr�� constatant l'indisponibilit�, jsuq'u� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions

d�mat�rialis�es

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25  REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de

ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant ie nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

DISSOLUTION  LIQUIDATION

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

ARTICLE 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 34  DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi

ARTICLE 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de I exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

ARTICLE 36 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

comp�tent. En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me !e liquidateur, �ventuellement sur

proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 37  REPARTITION

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif

net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Le tout apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A! Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la soci�t� acquerra

la personnalit� morale :

1� - Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre

deux mil douze.

2�- La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le juin deux mil treize.

3�- Les comparants nomment administrateurs :

Monsieur Benedetto MIUCCIO, Monsieur Philippe COCQUYT et Monsieur Giuseppe MATARELLI.

Tous ici pr�sents et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mil dix sept.

Ces mandats sont gratuits sauf d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment aux statuts par deux administrateurs et

selon les prescriptions de l'article 19 des statuts sociaux.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au

nom de la soci�t� en formation.

4�- Les comparants ne d�signent pas de commissaire - r�viseur.

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du "

conseil d'administration et de l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils nomment :

- Pr�sident : Monsieur Benedetto MIUCCIO, pr�nomm�, qui accepte; ce mandat est gratuit.

R�serv�

eu,

' Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

.......

- Administrateur d�l�gu� : Monsieur Benedetto MItJCCIO, Monsieur Philippe COCQUYT et Monsieur

Giuseppe MATARELLI, pr�cit�s, qui acceptent. Ce mandat est gratuit, sauf d�cision contraire.

CI D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Monsieur Benedetto MIUCCIO pour effectuer toutes

formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� au guichet d'entreprises. . "

Reprise d'engagements.

I. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation avant la signature des statuts.

Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes :

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le

premier juillet deux mille onze par les associ�s pr�cit�s, au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont

repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal

comp�tent.

Il. Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation entre la signature de l'acte constitutif et

le d�p�t au greffe.

N Mandat.

Les comparants d�clarent constituer pour mandataires les administrateurs d�l�gu�s, et leur donner pouvoir

de, pour eux et en leur nom, conform�ment � ta loi, prendre les actes et engagements n�cessaires ou utiles �

la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en formation, ici constitu�e.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si les mandataires lors de la souscription desdits engagements

agissent �galement en leur nom personnel.

BI Reprise.

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les

engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements

et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe

Pour extrait analytique conforme

Sign� Bernard GROSFILS, Notaire

D�pos� en m�me temps :

Acte constitutif du 15.07.2011

Mentionner sur la derni�re page du Valet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature