24/04/2014
ÿþ( e n e n t i e r ) : B 2 H C O N S U L T I N G
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R é d u i t d e s D o m i n i c a i n s , 9 / 1 6 - 7 5 0 0 T O U R N A I
O b j e t d e : T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e E d o u a r d J A C M I N à T O U R N A I ( I V I a r q u a i n ) , l e 2 8 m a r s 2 0 1 4 ,
e n r e g i s t r é , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S A B 2 H C O N S U L T I N G s ' e s t r é u n i e e t a
p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L e P r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e , l e s r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , j u s t i f i a n t l a
p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é a i n s i q u e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r p r é c i t é , s u r l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , j o i n t e a u r a p p o r t d u
C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e , d e c e s r a p p o r t s , c h a q u e
a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d e M o n s i e u r G a u t h i e r B R A Y E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s r e p r é s e n t a n t l a S c P R L D C B
C O L L I N & D E S A B L E N S , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à T O U R N A I , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n s :
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t é t a b l i à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « B 2 1 1 C O N S U L T I N G
» e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , d r e s s é e p a r i e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t ,
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 . 2 0 0 . 8 5 5 , 0 7 E n ' e s t p a s
i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t d e 1 . 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E .
F a i t à T o u r n a i l e 2 7 m a r s 2 0 1 4 .
P o u r l a S c P R L D C B C O L L I N & D E S A B L E N S ,
( s i g n é ) G a u t h i e r B R A Y E , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » .
C e s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u p r è s d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i , e n m ê m e t e m p s q u e
l e s p r é s e n t e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n
e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t y a n n e x é , t o u s l e s a s s o c i é s
r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d u C o m m e r c e , e n m ê m e t e m p s
q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r a i n s i q u ' i l s u i t , l ' a r t i c l e 3 r e l a t i f à l ' o b j e t s o c i a l e n y i n t é g r a n t l e s a c t i v i t é s
s u i v a n t e s :
« L a g e s t i o n a c t i v e d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s . L a s o c i é t é p e u t d o n c s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e q u e l c o n q u e , c o t é e o u n o n , d o n t a c t i o n s , p a r t s , s i c a v , f o n d s c o m m u n s d e
p l a c e m e n t , O P C V M d e t o u t e n a t u r e , c r é a n c e s d e t o u t e n a t u r e , p r o d u i t s s t r u c t u r é s , c e r t i f i c a t s , o p t i o n s , w a r r a n t s ,
t i t r e s d e t o u t e n a t u r e , c o n t r a t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t e x h a u s t i v e o u l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t i n v e s t i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e m a t i è r e p r e m i è r e e t m é t a u x
p r é c i e u x .
L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s
p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r t o u t b i e n i m m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , e t d r o i t s r é e l s o u
n o n s u r d e t e l s b i e n s » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a l 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i j L e i
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s é a u g r e f f e l e 1 1 A V R . 2 9 1 4
a i l
t " I % 4 G u ) /
- G r e f f i e r - a s e u i L
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 0 9 9 8 5 7 3 1
D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v a n t l a m ê m e d é n o m i n a t i o n , l e m ê m e
s i è g e , l e m ê m e o b j e t s o c i a l q u ' a c t u e l l e m e n t , a v e c u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s
a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s
e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s
E n t r e p r i s e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e
2 0 1 3 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r d o u z e m i l l e ( 1 2 , 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , q u i s e r o n t s u b s t i t u é e s a u x d o u z e m i l l e ( 1 2 . 0 0 0 ) a c t i o n s a c t u e l l e m e n t e x i s t a n t e s , l ' é c h a n g e s e f a i s a n t
t i t r e p o u r t i t r e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , p a r s u i t e d e l a t r a n s f o r m a t i o n q u i v i e n t d ' ê t r e d é c i d é e e t d è s q u ' e l l e a u r a é t é
r e n d u e p a r f a i t e p a r l a c r é a t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s s o c i a u x , l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r -
d é l é g u é a u r a p r i s f i n d e p l e i n d r o i t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s a c t u e l s s o n t :
- M o n s i e u r H u b e r t H A Q U E T T E - A U D A N T , p r é n o m m é ;
- M a d a m e B r i g i t t e P E R E L , p r é n o m m é e ;
- M a d a m e C a r o l e H A Q U E T T E - A U D A N T .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t : a u c u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é n ' a é t é d é s i g n é .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e a u x
a d m i n i s t r a t e u r s , p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x
m i l l e t r e i z e , j u s q u ' à c e j o u r .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e , a p r è s e n a v o i r a p p r o u v é à l ' u n a n i m i t é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , a r r ê t e c o m m e s u i t l e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
S t a t u t s :
« A r t i c l e 1 , - F O R M E E T D E N O M I N A T I O W
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " B 2 H C O N S U L T I N G " .
A r t i c l e 2 , - S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 5 0 0 T O U R N A I , R é d u i t d e s D o m i n i c a i n s , 9 / b o î t e 1 6 .
A r t i c l e 3 . - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ;
- d ' e x é c u t e r t o u t m a n d a t d e g é r a n c e o u a d m i n i s t r a t e u r , e t e n g é n é r a l , t o u s m a n d a t s e t f o n c t i o n s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t ;
- l ' a c h a t , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , d e t o u s d r o i t s s o c i a u x e t
d ' u n e m a n i è r e p l u s g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s d e g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é ;
- d e d i s p e n s e r d e s a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x o u a d m i n i s t r a t i f s , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u
t e r m e , à l ' e x c e p t i o n d e s c o n s e i l s d e p l a c e m e n t d ' a r g e n t e t a u t r e s , f o u r n i r s o n a s s i s t a n c e e t e x é c u t e r d e s s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r l e p l a n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , d e l a v e n t e , d e l a p r o d u c t i o n e t d e l a g e s t i o n e n g é n é r a l , f o u r n i r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e e t e x é c u t e r t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s o u a u t r e s , d a n s t o u t d o m a i n e r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l .
- L e c o n s e i l , l a f o r m a t i o n , l ' e x p e r t i s e t e c h n i q u e e t l ' a s s i s t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s p r é c i t é s ;
- L a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e d e c o n s e i l e n o r g a n i s a t i o n e t g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s , a c t i v e s d a n s c e o u c e s d o m a i n e s , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d ' o p é r a t i o n s , d ' a c h a t , d e v e n t e , d e l o c a t i o n d ' i m m e u b l e s .
- L a g e s t i o n a c t i v e d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s . L a s o c i é t é p e u t d o n c s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e q u e l c o n q u e , c o t é e o u n o n , d o n t a c t i o n s , p a r t s , s i c a v , f o n d s c o m m u n s d e p l a c e m e n t , O P C V M d e t o u t e n a t u r e , c r é a n c e s d e t o u t e n a t u r e , p r o d u i t s s t r u c t u r é s , c e r t i f i c a t s , o p t i o n s , w a r r a n t s , t i t r e s d e t o u t e n a t u r e , c o n t r a t s , . . . s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t e x h a u s t i v e o u l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t i n v e s t i r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e m a t i è r e p r e m i è r e e t m é t a u x p r é c i e u x .
L ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a v e n t e e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r t o u t b i e n i m m o b i l i e r d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , e t d r o i t s r é e l s o u n o n s u r d e t e l s b i e n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s é t a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n ,
l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s s e r v i c e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s
c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t
s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t r i c e , g é r a n t e o u l i q u i d a t r i c e .
A r t i c l e 4 . - D U R E E ,
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
A r t i c l e 5 . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l e s t f i x é à U N M I L L I O N D E U X C E N T M I L L E E U R O S ( 1 . 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
I I e s t r e p r é s e n t é p a r d o u z e m i l l e ( 1 2 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - L I B E R A T I O N .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
A r t i c l e 8 . - G E R A N C E .
1 ) S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r l ' a s s o c i é - g é r a n t q u i a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s a i n s i q u e p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s r e l a t i f s à s o n o b j e t . I l a d e c e c h e f l a s i g n a t u r e s o c i a l e e t a g i t s e u l .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
L e g é r a n t e s t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a q u e l l e a s s e m b l é e f i x e é g a l e m e n t l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s .
L e m a n d a t d u g é r a n t s e r a r é m u n é r é o u e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s u i v a n t d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 ) S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a g é r a n c e e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s
g é r a n t s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
G é r a n t s s t a t u t a i r e s
S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s s t a t u t a i r e s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r H u b e r t H A Q U E T T E - A U D A N T e t M a d a m e B r i g i t t e P E R E L , t o u s d e u x d o m i c i l i é s à T O U R N A I ,
R é d u i t d e s D o m i n i c a i n s , 9 / b o i t e 1 6 .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e . L e s g é r a n t s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m
d e l a s o c i é t é , d a n s t o u t e s c i r c o n s t a n c e s a i n s i q u e p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s r e l a t i f s à
s o n o b j e t . I l s o n t d e c e c h e f l a s i g n a t u r e s o c i a l e e t p e u v e n t a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t . L ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à f i x e r u n m o n t a n t a u - d e l à d u q u e l l e s g é r a n t s d o i v e n t a g i r e n s e m b l e . S i t e l e s t l e c a s , l a
d é c i s i o n s e r a p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s p e u t ê t r e r é m u n é r é o u e x e r c é à t i t r e g r a t u i t . C ' e s t l ' a s s e m b l é e q u i , à l ' u n a n i m i t é d e s
v o i x , d é t e r m i n e r a , s i l e m a n d a t n ' e s t p a s e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t
p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u x g é r a n t s e t p o r t é e s a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s
é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s ,
L e d é c è s d ' u n o u d e s g é r a n t s , o u l e u r r e t r a i t e p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n
d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d e s g é r a n t s n e p e u v e n t , e n a u c u n c a s , f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s p a p i e r s
e t r e g i s t r e s d e l a s o c i é t é , n i f a i r e p r o c é d e r à a u c u n i n v e n t a i r e j u d i c i a i r e d e s v a l e u r s s o c i a l e s .
E n c a s d e d é c è s o u d e d é p a r t d ' u n o u d e s g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l u i d é s i g n e u n s u c c e s s e u r . C e t t e
a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r t o u t a s s o c i é q u i e n p r e n d l ' i n i t i a t i v e ,
A r t i c l e 1 2 , - A S S E M B L E E G E N E R A L E A N N U E L L E .
I I s e r a t e n u , c h a q u e a n n é e , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , d i t e " a n n u e l l e " , l e D E R N I E R V E N D R E D I d u m o i s d e
M A R S à d i x h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e
h e u r e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 1 3 , - E X E R C I C E S O C I A L ,
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e t r e n t e s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s e r o n t o b s e r v é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s
l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
A r t i c l e 1 5 . - D I S T R I B U T I O N .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s
n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t r é p a r t i c o m m e s u i t :
S u r c e b é n é f i c e n e t s e r a f a i t , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m p t a b l e , u n p r é l è v e m e n t d e C I N Q p o u r c e n t p o u r
c o n s t i t u e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e d i t f o n d s a t t e i n t l e
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n
d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t , t e l q u e d é f i n i p a r l a l o i , e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u
m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e s r é s e r v e s i n d i s p o n i b l e s .
T o u t e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d u R é s u l t a t ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
« . a u e 4
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' A s s e m b l é e p e u t , s u r d é c i s i o n i m m é d i a t e o u u l t é r i e u r e , e n t r e a u t r e s
o l e r é p a r t i r e n t o u t o u p a r t i e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s ,
o l ' a f f e c t e r e n t o u t o u p a r t i e à l a c r é a t i o n d e f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e ,
o l e r e p o r t e r e n t o u t o u p a r t i e ,
o l ' a f f e c t e r e n t o u t o u p a r t i e à d e s t a n t i è m e s e n f a v e u r d ' u n o u d e s g é r a n t s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x e n d r o i t s e t a u x m o m e n t s d é t e r m i n é s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e s p a r t s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e d i v i d e n d e a i n s i q u e t o u t e a u t r e d i s t r i b u t i o n
o u a t t r i b u t i o n d e q u e l q u e n a t u r e o u f o r m e q u e c e s o i t r e v i e n n e n t e x c l u s i v e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r , s a u f l e s
e x c e p t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 5 b i s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 5 b i s : R é p a r t i t i o n a p r è s l i q u i d a t i o n e t r é d u c t i o n d e c a p i t a l
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e t o u s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s
s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s
p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
S i d e s p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r e t l e
c a p i t a l r e v i e n t e n n u e - p r o p r i é t é a u n u - p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s
p a r t i e s .
E n c a s d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l , l e p r o d u i t d e c e t t e r é d u c t i o n e s t r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s
p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S i d e s p a r t s s o n t d é m e m b r é e s e n u s u f r u i t / n u e - p r o p r i é t é , l e p r o d u i t d e c e t t e r é d u c t i o n r e v i e n t e n n u e -
p r o p r i é t é a u n u - p r o p r i é t a i r e e t e n u s u f r u i t à l ' u s u f r u i t i e r s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s .
A r t i c l e 1 6 , D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N - R E P A R T I T I O N .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s
é v e n t u e l s e t l e m o d e d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) ' e n t r e r a / n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e s a / l e u r n o m i n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e o u
h o m o l o g u é e p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t ,
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t d e s c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é
e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N - N O M I N A T I O N S
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s e t l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
L e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s :
a ) c o m m e m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s , o n t é t é d é s i g n é s g é r a n t s s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s o i t e n s e m b l e , s o i t s é p a r é m e n t , M o n s i e u r H u b e r t H A Q U E T F E - A U D A N T e t M a d a m e B r i g i t t e P E R E L , p r é n o m m é s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a s o i t r é m u n é r é , s o i t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
b ) i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e .
c ) e s t n o m m é e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é , a u x f i n s d e l a r e p r é s e n t e r e n q u a l i t é d ' o r g a n e d e g e s t i o n , M o n s i e u r H u b e r t H A Q U E T T E - A U D A N T , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
1 - 1 P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
( s i g n é ) E d o u a r d J A C M I N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d u r é v i s e u r , r a p p o r t s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n - s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e