18/04/2014
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M o n n e t
b e l g e
L J C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L t i c , ( . . A . M i W i t : . : N G E I
D E m o r i s
8 A V R . 2 0 1 4 '
1 1 1 1 M 3 0 1 1
M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 4 9 6 . 8 5 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : 1 3 A T I - U N I V E R S A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e R u e d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , 7 à 7 0 1 1 G i l L I N
( a d r e s s e c o m p l e t e )
O b i e t i s ) d e l ' a c t e : R E C T I F I C A T I O N - C A P I T A L S O C I A L .
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P h i l i p p e E l l e b o u d t , à H a r v e n g , l e s e p t m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e , e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t à M o n s , l e 1 1 m a r s 2 0 1 4 , V o l . 1 1 1 8 , F o l . 0 6 , C a 0 2 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « B A T 1 - U N I V E R S A L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 7 0 1 1 G h l i n ( M o n s ) , r u e d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , 7 , e t q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e c t i f i e r l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B A T I - U N I V E R S A L » r e ç u p a r a c t e d u N o t a i r e J e a n - L o u i s V a n B o x s t a e l , à B o u s s u , l e d o u z e j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e c o n t e n a n t f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B A T 1 - U N I V E R S A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 1 1 G h l i n ( M o n s ) , r u e d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , 7 , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A T U I L E G O U R M A N D E » , s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 1 1 O h l i n ( M o n s ) , r u e d u M a r a i s - à - C r i q u e i i o n s , 7 , e n t a n t q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o n B A T I - U N I V E R S A L o n t a p p r o u v é à l ' u n a n i m i t é e n q u a t r i è m e r é s o l u t i o n e t e n m é c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B A T 1 - U N I V E R S A L s o i t p o r t é à c i n q u a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 5 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) . .
L a d e u x i è m e r é s o l u t i o n q u i a é t é a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é e s t r e p r i s e c i - a p r è s :
« C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L A T U I L E G O U R M A N D E a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 1 1 G h l i n ( M o n s ) , r u e d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , n u m é r o 7 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t . o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a . g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s . .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . » L a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n q u i a é t é a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é e s t r e p r i s e c i - a p r è s
« E n f o n c t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n s t a t a n t q u ' e n f o n c t i o n d e l ' a p p o r t q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l e s t p o r t é à c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e e u r o s ( 5 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s s o c i a u x p o u r d e v e n i r
' L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( ¬ 5 1 . 0 0 0 , 0 0 ) I I e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . ' »
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l a r é s o l u t i o n c i - a p r è s e n c o n s i d é r a t i o n d e s p r o j e t s d e f u s i o n v i s é s p a r l e C o d e e t a p r è s a v o i r r e l u l e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p l u s s p é c i f i q u e m e n t l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e o u i a s s i m i l e à u n e a b s o r p t i o n , l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e u n e s o c i é t é ( l a s o c i é t é a b s o r b é e ) t r a n s f è r e , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e a u t r e s o c i é t é ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) q u i e s t d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s s e s a c t i o n s , e t l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e .
L ' a s s e m b l é e e n c o n s i d é r a t i o n d e c e q u i p r é c è d e r a p p e l l e q u e l o r s q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a t o t a l i t é d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p a r a î t e n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
G r e f f e
(
V o l e t B - S u i t e
r a i s o n d e l ' a n n u l a t i o n - d e - - d e s - t i t r e s - d é t e n u s - p a r l a s o c i é t é - - - - - - - - - - - - D e - i â - s o r t e , l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e n ' a u g m e n t e p a s s o n c a p i t a l e t n ' é m e t a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d o n c d e r e c t i f i e r l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s p o u r e n r e v e n i r a u t e x t e o r i g i n a i r e
s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o s ) . I l e s t d i v i s é e n d e u x c e n t s p a r t s s a n s v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l » .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e c e q u i p r é c è d e e t d é c h a r g e
e x p r e s s é m e n t l e N o t a i r e P h i l i p p e E l l e b o u d t q u a n t a u x é v e n t u e l l e s c o n t e s t a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i
s e r a i e n t s o u l e v é e s a u s u j e t d e s r é s o l u t i o n s p r é c i t é e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
P h i l i p p e E L L E B O U D T , N o t a i r e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s E x p é d i t i o n d e l ' a c t e + s t a t u t s c o o r d o n n é s .
R é s e r v é
a u
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
19/08/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n : B A T I - U N I V E R S A L
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 1 1 M o n s ( G h l i n ) , r u e d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , n ° 7
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 4 9 6 . 8 5 1
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - O p é r a t i o n a s s i m i l é e
P r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - L o u i s V A N B O X S T A E L à B o u s s u , l e d o u z e j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , i l ; r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a d i t e s o c i é t é a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é :
1 ) d ' a p p r o u v e r l e p r o j e t d e f u s i o n .
2 ) c o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L A T U I L E G O U R M A N D E a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 1 1 M o n s ( G h l i n ) , r u e : d u M a r a i s - à - C r i q u e l i o n s , n u m é r o 7 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a ; d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a : g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ) q u ' e n f o n c t i o n d e l ' a p p o r t q u i p r é c è d e , d e p o r t e r l e c a p i t a l à c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e e u r o s ( 5 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) ; e t d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e s i x d e s s t a t u t s s o c i a u x p o u r d e v e n i r :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( ¬ 5 1 . 0 0 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e » .
4 ) d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a
f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
- l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L A T U I L E G O U R M A N D E a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L A T U I L E
G O U R M A N D E e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B A T I - U N I V E R S A L ;
- l a m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e e s t d e v e n u e d é f i n i t i v e ;
- i l e s t d o n n é d é c h a r g e à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
5 ) d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t ;
p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d ' i n s e r t i o n a u M o n i t e u r b e l g e . -
( s é ) J e a n - L o u i s V A N B O X S T A E L
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I H I I f l I l l l l f l * i i a 1 I s V s e * I I h
T R I B U N A L D E C O M M E R C E - M O N S R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
° G r e f f e
1
R é ;
M o i
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e