04/04/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E M O N S
2 5 N
G r e f f e
1 1 1 t 1 , 1 1 1 1 # j 1 1 1 I
I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 5 9 3 . 5 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A T I R - R E N O V E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : M o n s ( 7 0 3 0 - S a i n t - S y m p h o r i e n ) , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N E S P E C E S D A N S L E C A D R E D E L ' A R T I C L E 5 3 7 D U C O D E D E S I M P O T S S U R L E S R E V E N U S M O D I F I C A T I O N S D E S S T A T U T S P O U V O I R S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - M a r c M i c h i e l s , à M o n s , I e 2 1 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N E S P E C E S D A N S L E C A D R E D E L ' A R T I C L E 5 3 7 D U C O D E D E S I M P O T S S U R L E S R E V E N U S
a ) E n c o n s i d é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e i n - t e r v e n u e l e 2 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l o r s d e l a q u e l l e u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i - d e n d e s d ' u n m o n t a n t d e 9 8 6 0 0 , 0 0 a é t é d é c i d é e , l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o s e n t d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 8 8 7 4 0 , 0 0 E p o u r l e p o r t e r d e 7 8 0 0 0 , 0 0 à 1 6 6 7 4 0 , 0 0 « , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d e l a s o m m e d e 8 8 7 4 0 , 0 0 E , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
P a r c o n s é q u e n t , l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t l e d i v i d e n d e p e r ç u a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n e s p è c e s , d é d u c t i o n f a i t e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s o i t u n m o n t a n t d e 9 8 6 0 , 0 0 E .
L a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a s o u s c r i t e p a r l e s a c - t i o n n a i r e s e n p r o p o r t i o n à l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l .
b ) L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x
a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e s a c t i o n n a i r e s p r é n o m m é s d é c l a r e n t q u e l a t o t a l i t é d u m o n - t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
a é t é l i b é r é i n t é g r a l e m e n t p a r d é p ô t p r é a l a b l e a u c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 6 3
a u n o m d e l a s o c i é t é o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e B e l f i u s .
A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , u n e a t t e s t a t i o n d u d i t o r g a n i s m e b a n c a i r e e s t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é p a r
l e P r é s i d e n t , l a q u e l l e a t t e s t a t i o n d e m e u r e c i - a n n e x é e .
c ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g - m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t
i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 6 6 7 4 0 , 0 0 ¬ , e t e s t r e p r é s e n t é p a r
3 1 2 0 a c t i o n s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
A r t i c l e c i n q - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 6 6 7 4 0 , 0 0 E , r e p r é s e n t é p a r 3 1 2 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 3 1 2 0 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
C e s a c t i o n s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
A r t i c l e c i n q b i s - H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s u i v a n t u n
a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 1 e r f é v r i e r 1 9 8 9 , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à 7 2 8 8 , 0 6 ¬ e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r
: 2 9 4 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s i n t e r v e n u e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - M a r c M i c h i e l s , à
M o n s , l e 2 0 m a r s 2 0 1 4 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é d e 7 8 0 0 0 , 0 0 E à 1 6 6 7 4 0 , 0 0 E , p a r a p p o r t e n
, e s p è c e s r é a l i s é p a r l e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
14/07/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
- 3 J U I L . 2 0 1 5
D M V I S K ] N M O N S
N ~ d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 5 9 3 . 5 3 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A T I R - R E N O V E R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : M o n s ( 7 0 3 0 - S a i n t - S y m p h o r i e n ) , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i - t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L - A d a p t a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S P R L - P o u v o i r s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - M a r c M i c h i e l s , à M o n s , l e 2 5 j u i n 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
1 . R E N O U V E L L E M E N T D U M A N D A T D E D E U X A D M I N I S T R A T E U R S :
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s c i - a p r è s n o m m é s , s a v o i r
- M o n s i e u r A n t o n i o C A R T A , d o m i c i l i é à S a i n t S y m p h o r i e n , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6 ;
- M o n s i e u r N i c o l a C A V I C C H I A , d o m i c i l i é à 7 0 8 0 F r a m e r i e s , r u e d e l ' U . R . S . S . , 2 1 .
L e u r m a n d a t e s t r e n o u v e l é à c o m p t e r d u 2 5 j u i n 2 0 1 5 , p o u r p r e n d r e f i n s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a
s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
R A P P O R T
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é G e o r g e s E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d o m i c i l i é r u e d e M E R B E S 3 5 à 7 1 3 0 I
S Y M P H O R i E N , a t t e s t e q u e l e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a ï p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e
d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , o n t p o r t é s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 .
C e l l e - c i a é t é r é a l i s é e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
M e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r d ' é v e n t u e l l e s s u r é v a l u a t i o n s d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s c e t t e
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
I l s n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e c e l u i - c i q u i , à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , s ' é l è v e à :
1 8 1 . 3 5 0 , 3 5 ¬ ( c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e e u r o s t r e n t e - c i n q c e n t s ) c o m p t e n o n t e n u d e s ;
r é s u l t a t s e n a t t e n t e d ' a f f e c t a t i o n . C e t t e s o m m e n ' e s t p a s i n f é r i e u r e a u c a p i t a l s o c i a l q u i s ' é l è v e à ) 1 6 6 . 7 4 0 , 0 0
E .
J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t p o s t é r i e u r à m e s c o n - f r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e
c e s o i t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s .
G . E V E R A E R T . »
2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , n i
d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t à l a l u m i è r e e t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s
2 0 1 5 , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t v i s é e a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a S P R L c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é
t e n u e s p a r l a S A .
L a S P R L c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a S A a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o
0 4 3 6 . 5 9 3 . 5 3 5 .
3 . A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S P R L
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a S P R L
u A r t i c l e 1 F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - - D é n o m i n a t i o n
S A T I R R E N O V E R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t t t Y i .
t
C .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 3 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à M o n s ( 7 0 3 0 - S a i n t - S y m p h o r i e n ) , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t ! a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e s t r a v a u x d e g r o s o e u v r e s , l a c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s ( g r o s o e u v r e e t m i s e s o u s t o i t ) a i n s i q u e l e c o f f r a g e e t l e f e r r a i l l a g e , l e s a c t i v i t é s g é n é r a l e s d e l a c o n s t r u c t i o n , l ' e x é c u t i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e t r a v a u x d e p a r a c h è v e m e n t s o u d e c o o r d i n a t i o n d e c e u x - c i l o r s d e l e u r e x é c u t i o n p a r d e s s o u s - t r a i t a n t s a i n s i q u e l a c o n s t r u c t i o n d ' h a b i t a t i o n p r é f a b r i q u é e s , l e s t r a v a u x d e r e j o i n t o i e m e n t s , l e s t r a v a u x d e c a r r e l a g e e t d e m o s a ï q u e s e t d e t o u s a u t r e s r e v ê t e m e n t s d e m u r s e t d e s o l s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r à l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s m a t é r i a u x .
L ' é n u m é r a t i o n d e c e q u i p r é c è d e n ' a r i e n d e l i m i t a t i f e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t e r d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e e n t r e p r i s e o u t o u t e s o c i é t é a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , s o u s f o r m e d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' a p p o r t , d ' a b s o r p t i o n , d e f u s i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e o u a u t r e m e n t .
A r t i c l e 5 D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 6 6 7 4 0 , 0 0 ¬ ) .
i l e s t d i v i s é e n 3 1 2 0 p a r t s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 3 1 2 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s c o m m e i n d i q u é à l ' a r t i c l e 6 b i s c i - d e s s o u s ,
A r t i c l e 6 b i s H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s u i v a n t u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é e n d a t e d u 1 e r f é v r i e r 1 9 8 9 , ! e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à 7 2 8 8 , 0 6 ¬ e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r 2 9 4 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e M i c h e l V a n B o x s t a e l , à B o u s s u , l e 3 0 m a r s 1 9 9 3 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e 2 3 7 7 2 , 9 9 ¬ , p o u r l e p o r t e r à 3 1 0 6 1 , 0 5 ¬
a ) p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s à c o n c u r r e n c e d e 2 2 0 3 7 , 7 5 ¬ a v e c l a c r é a t i o n d e 8 8 9 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s , a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x ;
b ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s a v e c é m i s s i o n d e 7 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d u m ê m e t y p e j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o - c i a l e s e x i s t a n t e s , a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à M o n s i e u r A n t o n i o C A R T A .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e E m m a n u e l T o n d r e a u , à M o n s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 0 4 , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a d é c i d é d e p o r t e r l e c a p i t a l s o c i a l à 3 1 0 7 0 , 0 0 ¬ p a r s a c o n v e r s i o n e n e u r o s e t d e l ' a u g m e n t e r à c o n c u r r e n c e d e 4 6 9 3 0 , 0 0 ¬ , p o u r l e p o r t e r à 7 8 0 0 0 , 0 0 ¬ , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e 4 6 9 3 0 , 0 0 ¬ , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é e t a v e c c r é a t i o n d e 1 8 6 7 a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l a p r o p o r t i o n a r r o n d i e d e s a c t i o n s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x , à s a v o i r 1 5 a c t i o n s a t t r i b u é e s à M a d a m e T e r e s a F A B B R 1 e t 1 8 5 2 a c t i o n s a t t r i b u é e s à M o n s i e u r A n t o n i o C A R T A .
E t a u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - M a r c M i c h i e l s , à M o n s , l e 2 1 m a r s 2 0 1 4 , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 8 8 7 4 0 , 0 0 ¬ p o u r l e p o r t e r d e 7 8 0 0 0 , 0 0 ¬ à 1 6 6 7 4 0 , 0 0 ¬ , p a r a p p o r t e n e s p è c e s d e l a s o m m e d e 8 8 7 4 0 , 0 0 ¬ , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
A r t i c l e 7 V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s d e v r a , à p e l - m e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , L e c a n d i d a t c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m - ' m a n d é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e ,
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e - c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e , D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t n u m é r o t é e s e t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r d e u x g é r a n t s a u p l u s .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e o u l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n d e d u r é e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
L e s g é r a n t s o r d i n a i r e s ( c ' e s t - à - d i r e l e s g é r a n t s q u i n e s o n t p a s s t a t u t a i r e s ) s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s a n s q u e l e u r r é v o c a t i o n d o n n e d r o i t à u n e i n d e m n i t é q u e l c o n q u e .
S i l e g é r a n t e s t u n e s o c i é t é , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
M o n s i e u r A n t o n i o C A R T A , d o m i c i l i é à M o n s ( 7 0 3 0 - S a i n t - S y m p h o r i e n , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6 , e s t n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d ' i n c a p a c i t é d e M o n s i e u r C A R T A , c ' e s t s o n é p o u s e , M a d a m e T e r e s a F A B R I , d o m i c i l i é e à M o n s ( 7 0 3 0 - S a i n t - S y m p h o r i e n , r u e d e s R é s i s t a n t s , 4 6 , q u i e x e r c e r a l a f o n c t i o n d e g é r a n t e s t a t u t a i r e , p o u r t o u t e l a d u r é e d e l ' i n c a p a c i t é o u e n c a s d e d é c è s , p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l a l o i e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e v a u t a p p r o b a t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n d u g é r a n t q u i y e s t c o m p t a b i l i s é e .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l a l o i , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e 4 è m e s a m e d i d u m o i s d e m a i , à 1 5 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l ,
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t , l e c a s é c h é a n t , a u c o m m i s s a i r e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é s i c e l u i - c i a é t é p r é a l a b l e m e n t a g r é é p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 . - P r é s i d e n c e - - D é l i b é r a t i o n s P r o c è s - v e r b a u x
E
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . i l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 1 9 A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t
a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
A r t i c l e 2 0 L i q u i d a t i o n
S i l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r u n l i q u i d a t e u r d é s i g n é e n p r i n c i p e p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e
c o m p é t e n t . E n c a s d e r e f u s d e c o n f i r m a t i o n , l e t r i b u n a l d é s i g n e l u i - m ê m e l e l i q u i d a t e u r , é v e n t u e l l e m e n t s u r
p r o p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 2 1 R é p a r t i t i o n
A p r è s a p p r o b a t i o n d u p l a n d e r é p a r t i t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l e l i q u i d a t e u r r é p a r t i t l ' a c t i f
n e t e n t r e l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
S i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r d o i t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t
d e p r o c é d e r a u p a r t a g e , e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r p i e d d ' é g a l i t é p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e
r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A r t i c l e 2 2 E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 3 D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s f a i r e p a r t i e d e s
s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s i m p é r a t i v e s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l ' a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
J e a n - M a r c M I C H I E L S , n o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e