30/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 1 . 5 5 2 . 6 2 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B A V A
I * i a o a a 3 i a * N
R é s a M o n b e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e - T , n ' r u a i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é )
F o r r n e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : 7 7 0 0 M o u s c r o n , r u e d e l a M a r l i è r e , 3 0 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E N O M I N A T I O N S - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e A l a i n M a h i e u à M o u s c r o n e n d a t e d u v i n g t s e p t m a r s d e u x m i l l e d o u z e , e n r e g i s t r é n e u f r ô l e s s a n s r e n v o i s à M o u s c r o n 2 , l e 3 a v r i l 2 0 1 2 , v o l u m e 1 7 9 , f o l i o 3 7 , c a s e 8 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) L e R e c e v e u r ( s i g n é ) : P . P A R E N T .
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « B A V A » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 7 0 0 M o u s c r o n , r u e d e l a M a r l i è r e , 3 0 3 a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R )
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c t e l ' e x i s t e n c e d ' u n e p l u s - v a l u e s u r i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é , p o u r u n m o n t a n t d e q u a r a n t e n e u f m i l l e c i n q u a n t e q u a t r e e u r o s q u a r a n t e c i n q c e n t s ( 4 9 . 0 5 4 , 4 5 ¬ ) s u r b a s e d u b i l a n a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' e x p r i m e r e n c o m p t a b i l i t é l a p l u s - v a l u e s u r i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s d e q u a r a n t e n e u f m i l l e c i n q u a n t e d e u x e u r o s q u a r a n t e c i n q c e n t s ( 4 9 . 0 5 2 , 4 5 ¬ ) d o n t q u e s t i o n à l a d e u x i è m e r é s o l u t i o n . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d i x s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e f r a c t i o n d e l a p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n d o n t q u e s t i o n a u d e u x i è m e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é . P o u r c e f a i r e , l ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e s d i f f é r e n t s r a p p o r t s .
R A P P O R T S D A N S L E C A D R E D E L A T R A N S F O R M A T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c o n c e r n a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s , s o i t e n l ' o c c u r r e n c e u n e s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1
E l l e p r e n d e n s u i t e c o n n a i s s a n c e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , l a s o c i é t é c i v i l e S C R L B D O R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s o c i é t é d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a y a n t s o n s i è g e à 8 8 0 0 R o e s e l a r e , A c c e n t B u s i n e s s P a r k , K w a d e s t r a a t , 1 5 3 1 5 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r B e r t i n P o u s e e l e , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a u s u j e t d e l ' é t a t p r é c i t é .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S C S B A V A .
D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e 1 a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n o u s n ' a v o n s p a s é t é e n m e s u r e d e r é u n i r l e s i n f o r m a t i o n s i n d i s p e n s a b l e s à
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e n o s c o n t r ô l e s d e s r u b r i q u e s d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e .
4 E n r a i s o n d e l ' i n c e r t i t u d e d é t e r m i n a n t e q u a n t à l ' é v a l u a t i o n d e s p o s t e s c o r r e s p o n d a n t s à l a s i t u a t i o n p a s s i v e
e t a c t i v e , n o u s n o u s a b s t e n o n s d ' é m e t t r e u n e o p i n i o n .
N o u s r e c o m m a n d o n s a u x p a r t i e s d e r e t a r d e r l ' o p é r a t i o n j u s q u ' à c e q u e d e s r e n s e i g n e m e n t s
c o m p l é m e n t a i r e s a i e n t p u ê t r e r é u n i s e n v u e d ' a p p o r t e r d e s p r é c i s i o n s j u g é e s i n d i s p e n s a b l e s p o u r p r e n d r e
i a d é c i s i o n e n c o n n a i s s a n c e d e c a u s e .
S a n s p r é j u d i c e d e l a d é c l a r a t i o n d ' a b s t e n t i o n c i - d e s s u s , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 6 4 . 3 8 2 , 8 4 ¬ n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e . L a d i f f é r e n c e e s t d e 6 4 . 3 8 2 , 8 4 ¬ - 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ = 6 3 . 3 8 2 , 8 4 E .
A u c u n a u t r e r e n s e i g n e m e n t n e n o u s p a r a î t i n d i s p e n s a b l e à l ' i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s o u d e s t i e r s e n
r a p p o r t a v e c l e c h a n g e m e n t d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é .
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a S C S B A V A e n s p r l . I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
R o u l e r s , l e 1 6 m a r s 2 0 1 2
B D O R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S s o c . c i v . S C R L
R e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B e r t i n P O U S E E L E
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e . »
C e s r a p p o r t s e t l ' é t a t n e s e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t a c t e m a i s s e r o n t , e n s e m b l e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u
p r é s e n t a c t e , d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l a
d é n o m i n a t i o n , l a d u r é e e t l ' o b j e t s o c i a l r e s t e r o n t i d e n t i q u e s à c e u x d e l a s o c i é t é a c t u e l l e , e t d o n t l e s
é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s , y c o m p r i s l e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s r e s t e r o n t i n c h a n g é s .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e :
a . d e s a r t i c l e s 7 7 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
b , d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ;
c . d e l ' a r t i c l e 2 1 0 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s d e m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e i a s o c i é t é s u i t e à s a t r a n s f o r m a t i o n :
A r t i c l e 1 . : F o r m e D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « B A V A » .
A r t i c l e 2 . : S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 0 0 M o u s c r o n , r u e d e l a M a r l i è r e , 3 0 3 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t d e B r u x e l l e s - c a p i t a l e p a r s i m p l e
d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , d e s s i è g e s
a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s .
A r t i c l e 3 . : O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l e s o b j e c t i f s s u i v a n t s :
* e x p l o i t a t i o n d ' u n m a g a s i n d ' a l i m e n t a t i o n , t a n t p e n d a n t l a n u i t q u e p e n d a n t l a j o u r n é e , t o u t t y p e d e p r o d u i t s
a l i m e n t a i r e s e t d e t a b a c s , t a n t d ' a l c o o l s f o r t s q u e d e b o i s s o n s o r d i n a i r e s s a n s a l c o o l .
* e x p l o i t a t i o n d ' u n m a g a s i n d e f r u i t s e t l é g u m e s
* e x p l o i t a t i o n d ' u n c e n t r e t é l é p h o n i q u e e t d ' i n t e m e t
* i m p o r t a t i o n e t e x p o r t a t i o n d e m a r c h a n d i s e s
* e x p l o i t a t i o n d ' u n r e s t a u r a n t d e p i t t a s
* e x p l o i t a t i o n d e p o m p e s à e s s e n c e
* c o m m e r c e a u d é t a i l d e t e x t i l e s m é n a g e r s a i n s i q u e d e d r a p s , c o u v e r t u r e s , n a p p e s , m o u c h o i r s , e t c . . .
* c o m m e r c e a u d é t a i l d e v ê t e m e n t s p o u r h o m m e s , f e m m e s e t e n f a n t s ( a s s o r t i m e n t g é n é r a l )
* c o m m e r c e a u d é t a i l d e s o u s - v ê t e m e n t s , l i n g e r i e , v ê t e m e n t s d e p l a g e e t d e b a i n
* c o m m e r c e s u r m a r c h é e t d a n s l a r u e d e v ê t e m e n t s e t d e t e x t i l e s
* m a r o q u i n e r i e , c h a u s s u r e s e t s a c s à m a i n .
P o u r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r d e s m a n d a n t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t e t
m i s s i o n s s i m i l a i r e s d a n s d e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e b é n é v o l e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t p a r t i c i p e r à d ' a u t r e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t i t é s a v e c o u s a n s p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e .
T o u t c e q u i p r é c è d e p o u r a u t a n t q u ' i l s ' a g i s s e d ' a c t i v i t é s n ' e x i g e a n t p a s d e c o m p é t e n c e s o u d ' a u t o r i s a t i o n s
p a r t i c u l i è r e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é n e l e s a i t p r é a l a b l e m e n t a c q u i s e s , e t e n g é n é r a l p o u r a u t a n t q u ' i l n e
s ' a g i s s e p a s d ' a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s à m o i n s q u e l a s o c i é t é r é u n i s s e l e s c o n d i t i o n s d ' e x e r c i c e .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u
d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s ; p r e n d r e , o b t e n i r , c o n c é d e r , a c h e t e r o u v e n d r e t o u s
b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e s o u l i c e n c e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
j [ a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r l e s a c t i v i t é s d é c r i t e s c i - d e s s u s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , n o t a m m e n t c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é p e u t f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s .
A r t i c l e 4 . : D u r é e .
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l .
L e c a p i t a l s ' é l è v e à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r v i n g t ( 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l v i n g t i i è m e ( 1 I 2 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 1 3 . : G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s d a n s l e s s t a t u t s o u n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a c t i o n n a i r e s , a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p e r s o n n e p h y s i q u e c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
A r t i c l e 1 4 . P o u v o i r s d u g é r a n t u n i q u e .
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . A r t i c l e 1 5 . : P l u r a l i t é d e g é r a n t s .
A u c a s o ù i l y a u r a i t p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i d é l i b è r e , d é c i d e e t a g i t c o m m e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e .
U n g é r a n t n e p o u v a n t a s s i s t e r à u n e r é u n i o n d u c o l l è g e d e g e s t i o n n e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r q u e p a r u n a u t r e g é r a n t . L e m a n d a t p e u t ê t r e c o n f é r é p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l é c o p i e , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t c h e z l e d e s t i n a t a i r e e t l a p r e u v e é c r i t e d e l ' e n v o i c h e z l ' e x p é d i t e u r .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o l l è g e d e g e s t i o n s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s a y a n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r d e u x g é r a n t s s i g n a n t c o n j o i n t e m e n t . S ' i l e x i s t e u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s a n s p r é j u d i c e a u x é v e n t u e l l e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r s e t s a n s p r é j u d i c e a u x a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e o ù c h a q u e g é r a n t p e u t a g i r s e u l .
A r t i c l e 1 8 : A s s e m b l é e s o r d i n a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d ' a v r i l à 1 6 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
A r t i c l e 2 5 . : D é l i b é r a t i o n s - V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e V o t e é l e c t r o n i q u e .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e r e p r e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l ' é n o n c é d e t o u t e s l e s d é c i s i o n s à p r e n d r e . L ' a s s o c i é d o i t i n d i q u e r s é p a r é m e n t s o n a p p r o b a t i o n o u s o n r e j e t d e c h a q u e d é c i s i o n .
U n a c c o r d c o n d i t i o n n e l o u u n a c c o r d s o u s r é s e r v e e s t a s s i m i l é à u n r e j e t . L a l e t t r e c o n t e n a n t l e v o t e d o i t ê t r e d a t é e e t s i g n é e p a r l ' a s s o c i é e t a d r e s s é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u m o i n s c i n q j o u r s à l ' a v a n c e . E l l e n e p e u t ê t r e o u v e r t e p a r l e p r é s i d e n t q u ' à l ' a s s e m b l é e m ê m e .
P a r a l l è l e m e n t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l e v c t e é l e c t r o n i q u e e s t é g a l e m e n t a u t o r i s é à c o n d i t i o n s q u e l e s e x i g e n c e s é v e n t u e l l e s d ' i d e n t i f i c a t i o n e t d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e i m p o s é e s p a r l a g é r a n c e s o i e n t r e n c o n t r é e s .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d e l a p e r t e d e c a p i t a l c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p r i s e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . A c e t t e f i n , l a g é r a n c e e n v e r r a a u x a s s o c i é s e t l e c a s é c h é a n t a u c o m m i s s a i r e , p a r l e t t r e , f a x , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u a u t r e p o r t e u r d ' i n f o r m a t i o n , u n e l e t t r e c i r c u l a i r e m e n t i o n n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n , e t d e m a n d a n t a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s e t d e r e n v o y e r l a l e t t r e c i r c u l a i r e s i g n é e e n d é a n s l e d é l a i y p r é c i s é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c i r c u l a i r e .
S i e n d é a n s l e d é l a i p r é v u d a n s l a l e t t r e c i r c u l a i r e , l ' a c c o r d d e t o u s f e s a s s o c i é s s u r t o u t e s f e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n r e l a t i v e s a u x p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r n ' a p a s é t é o b t e n u , l e s p r o p o s i t i o n s d e r é s o l u t i o n s r e l a t i v e s à t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n o n a d o p t é e s . I I p e u t ê t r e d é r o g é à c e t t e p r o c é d u r e d é c r i t e a u x d e u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s .
V o l e t B S u i t e
L e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s , d é t e n t e u r s d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u d e c e r t i f i c a t s v i s é s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u
C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s .
A r t i c l e 2 7 . : E x e r c i c e s o c i a l .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 9 . : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l a f o i , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d ' u n
e x e r c i c e .
S u r l e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d u b é n é f i c e e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d e l a
g é r a n c e , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t é m i s e s .
A d é f a u t d ' u n e t e l l e m a j o r i t é , l a m o i t i é d e c e s o l d e e s t d i s t r i b u é e e t l ' a u t r e m o i t i é r é s e r v é e .
A r t i c l e 3 0 . : D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e d e l a m a n i è r e i n d i q u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
q u i n o m m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t f i x e l e u r s p o u v o i r s .
L a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 3 1 . : R é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s f e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e
m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s f e s p a r t s
s o c i a l e s , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r
d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
E t i m m é d i a t e m e n t , l a s o c i é t é é t a n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t l e s s t a t u t s
a r r ê t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r d e u x g é r a n t s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , m o n s i e u r A S H R A F
N a v e e d e t s o n é p o u s e , M a d a m e J A R H I M K a r i m a , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s c i - a v a n t .
L e u r m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t a u s s i l o n g t e m p s q u ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
N o t a i r e A l a i n M a h i e u
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L ;
- r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n ;
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n ;
- t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r ! a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s F g n a t u r e
r
R é s e r v é
a t r
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e