08/10/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 0 9 0 5 3 *
D é p o s é
0 6 - 1 0 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 6 3 7 0 0 3 5 5
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
B A X A L T A B E L G I U M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . d ' i m p o r t e r , d ' e x p o r t e r , d ' a c h e t e r , d e v e n d r e , d ' o c t r o y e r d e s l i c e n c e s , d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , o u e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t c o m m e r c i a l o u c o m m i s s i o n n a i r e , d e s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s , d e s d i s p o s i t i f s m é d i c a u x e t d e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s y r e l a t i f s , e t d e s p r o d u i t s , s p é c i a l i t é s , a r t i c l e s e t a c c e s s o i r e s d e s t i n é s à l ' u s a g e p h a r m a c e u t i q u e , t h é r a p e u t i q u e , d i é t é t i q u e , c h i r u r g i c a l , d e s i n s t r u m e n t s d e c h i r u r g i e , d e s p r o d u i t s c h i m i q u e s , d e s a r t i c l e s d ' h y g i è n e , d e p a r f u m e r i e e t d e d r o g u e r i e , a i n s i q u e d ' a c c o m p l i r d e s é t u d e s , d e s e s s a i s , d e s r e c h e r c h e s e t d e s a n a l y s e s q u i s ' y r a p p o r t e n t ;
2 . d e s e r v i r e n t a n t q u e s o c i é t é " h o l d i n g " p o u r d e s e n t i t é s q u i i m p o r t e n t , e x p o r t e n t , a c h è t e n t , v e n d e n t , o c t r o i e n t d e s l i c e n c e s , c o m m e r c i a l i s e n t , d i s t r i b u e n t e t c o n s e r v e n t d e s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s , d e s d i s p o s i t i f s m é d i c a u x e t d e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s y r e l a t i f s .
3 . d ' i n c o r p o r e r , d e p a r t i c i p e r à , d e c o n d u i r e l ' a c t i v i t é o u d e p r e n d r e t o u t a u t r e i n t é r ê t f i n a n c i e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
4 . d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , t e c h n i q u e s , f i n a n c i e r s , é c o n o m i q u e s , d e c o n s u l t a n c e o u d e g e s t i o n à d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
5 . d ' a c q u é r i r , d e d i s p o s e r d e , d e g é r e r e t d ' u t i l i s e r d e s b i e n s i m m e u b l e s e t m e u b l e s , e n c e c o m p r i s d e s b r e v e t s , m a r q u e s , l i c e n c e s , p e r m i s e t a u t r e s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e ;
6 . d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e t d e g e s t i o n ( i n t é r i m a i r e ) ;
7 . d ' a c c o m p l i r t o u t a c t e i n d u s t r i e l , c o m m e r c i a l o u f i n a n c i e r q u i t o u c h e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l ;
8 . d ' e m p r u n t e r e t / o u d e p r ê t e r d e l ' a r g e n t e t d e f o u r n i r d e s s u r e t é s o u g a r a n t i e s , o u t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s d e x é c u t i o n , c o n j o i n t e m e n t e t s é p a r é m e n t d a n s l ' i n t é r ê t d ' a u t r e s , é t a n t e n t e n d u q u e l a s o c i é t é n ' a c c o m p l i r a a u c u n e a c t i v i t é q u i e s t s o u m i s e à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s o u d e c r é d i t ; e t
d e f o u r n i r e t d ' a c c o m p l i r t o u t e a u t r e a c t i v i t é q u i e s t d i r e c t e m e n t e t i n d i r e c t e m e n t l i é e a u x o b j e t s
S i è g e :
1 . l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t B e l g e " B A X T E R " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 0 3 . 0 9 3 . 6 9 3 R P M T o u r n a i ;
2 . l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t N é e r l a n d a i s " B A X T E R B . V . " , a y a n t s o n s i è g e
s o c i a l à K o b a l t w e g 4 9 , 3 5 4 2 C E U t r e c h t ( P a y s - B a s ) , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e c o m p é t e n t
s o u s l e n u m é r o 1 6 0 3 2 7 2 4 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e b e l g e 0 8 7 3 . 5 9 3 . 8 7 6 ,
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é d o n t l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s o n t l e s s u i v a n t e s :
F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D é n o m i n a t i o n : " B A X A L T A B E L G I U M " .
S i è g e s o c i a l : B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s .
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e n o i t R i c k e r , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 6 o c t o b r e 2 0 1 4 , q u e :
( e n a b r é g é ) :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t ( L ) 8 0
7 8 6 0 L e s s i n e s
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
p r é c i t é s , e t c e a u s e n s l e p l u s l a r g e .
C a p i t a l : d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( " l a g é r a n c e " ) , a s s o c i é s o u n o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
P o u v o i r s i n t e r n e s d e g e s t i o n
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ( o u p a r l e s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , d e u x g é r a n t s a g i r o n t c o n j o i n t e m e n t .
D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s r e p r é s e n t e n t e t e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A s s e m b l é e a n n u e l l e : l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n , à 1 1 . 0 0 h e u r e s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a s o c i é t é e n a i t é t é i n f o r m é e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
" l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) / d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e m o r a l e ) d e l a s s o c i é ;
" l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
" l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
" l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
" l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
" l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e ;
" a p r è s c h a q u e p o i n t d e l o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " / " r e j e t é " / " a b s t e n t i o n " ;
" l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
" l a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E x e r c i c e s o c i a l : c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : s u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n ,
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B o n i d e l i q u i d a t i o n : a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
P r o c u r a t i o n : l e s f o n d a t e u r s s o n t r e p r é s e n t é s à l ' a c t e c o n s t i t u t i f p a r M o n s i e u r K o e n L u c H o o r n a e r t , d o m i c i l i é à 3 2 1 0 L i n d e n , J a c h t h o o r n 1 8 , e n v e r t u d e d e u x p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é .
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n d u c a p i t a l : l e s 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s p a r l e f o n d a t e u r a u m o y e n d ' u n a p p o r t e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M o n s i e u r H e r m a n J A C O B S , n é à L o u v a i n , l e 2 1 j u i n 1 9 7 5 , d o m i c i l i é à 1 8 2 0 S t e e n o k k e r z e e l , G a n z e n d r i e s 4 3 ;
" M o n s i e u r F i l i p C H A V A T T E , n é à T e r m o n d e , l e 2 3 j u i l l e t 1 9 7 2 , d o m i c i l i é à 3 0 2 0 W i n k s e l e , V i l v o o r d s e b a a n 9 B ;
" M o n s i e u r F r é d é r i c P a t r i c e H O F F M A N N , n é à U c c l e , l e 3 1 j a n v i e r 1 9 7 8 , d o m i c i l i é à 1 1 5 0 B r u x e l l e s , 7 6 A v e n u e O r b a n ; e t
" M o n s i e u r D a m i e n B A I L L Y , n é à B e s a n ç o n , l e 2 3 j u i l l e t 1 9 6 6 , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e
d e F o e s t r a e t s 2 1 D .
L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é
P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l : à c o m p t e r d u j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e : e n 2 0 1 6 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ( é t a b l i a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t ) .
B e n o i t R i c k e r , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f . D e u x p r o c u r a t i o n s o n t é t é a n n e x é e s à l a c t e
c o n s t i t u t i f .
" L a s o c i é t é " B A X T E R " , c o m p a r a n t e s u b 1 . , à c o n c u r r e n c e d e n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f p a r t s s o c i a l e s
" L a s o c i é t é " B A X T E R B . V . " , c o m p a r a n t e s u b 2 . , à c o n c u r r e n c e d u n e p a r t s o c i a l e
C h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
L e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e q u e l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l
o u v e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s a u p r è s d e D e u t s c h e B a n k A G .
L ' a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d é e d a n s s o n
d o s s i e r .
N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s : S o n t n o m m é s à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e :
12/03/2015
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
M O D W O R D 1 1 . 1
1 3 8 2 6
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 3 . 7 0 0 . 3 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B a x a l t a B e l g i u m
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
E x t r a i t d e l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d u 2 7 f é v r i e r 2 0 1 5 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 j u n c t o 7 2 8 d u . C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e .
L D E S C R I P T I O N D E L A S C I S S I O N P A R T I E L L E P R O P O S E E
L a p r é s e n t e p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n ( l a " P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n " ) p o r t e s u r u n e p r o p o s i t i o n d e t r a n s a c t i o n a s s i m i l é e à u n e s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n , t e l l e q u e d é f i n i e à l ' a r t i c l e 6 7 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s b e l g e ( l e " C S B " ) , s a n s q u e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e c e s s e d ' e x i s t e r , c o m m u n é m e n t a p p e l é e s c i s s i o n p a r t i e l l e ( o u s p i n - o f f ) , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 j u n c t o 7 2 8 e t s . d u C S B . E l l e a é t é p r é p a r é e p a r l e s c o n s e i l s d e g é r a n c e r e s p e c t i f s d e :
B A X T E R B E L G I U M S P R L , u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e b e l g e ( b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d / ' p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y ) a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B e l g i q u e e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t N A B E 0 8 6 1 . 1 5 5 . 8 0 5 ( R P M T o u r n a i ) ( l a " S o c i é t é T r a n s f é r a n t e " ) , e t
B A X A L T A B E L G I U M S P R L , u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e b e l g e ( b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d f p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y ) a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B e l g i q u e e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t T V A B E 0 5 6 3 . 7 0 0 . 3 5 5 ( R P M T o u r n a i ) ( l a " S o c i é t é S c i n d é e " e t c o n j o i n t e m e n t à l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e , l e s " S o c i é t é s e n S c i s s i o n " ) .
L e 2 7 m a r s 2 0 1 4 , B a x t e r I n t e r n a t i o n a l I n c . ( " B a x t e r ) , l a s o c i é t é - m è r e u l t i m e d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n , a a n n o n c é s o n i n t e n t i o n d e p r o c é d e r à u n e s é p a r a t i o n ( l a " S é p a r a t i o n " ) e n d e u x s o c i é t é s d i s t i n c t e s d e s o i n s d e s a n t é à l ' é c h e l l e m o n d i a l e , c o t é e s i n d é p e n d a m m e n t . L ' u n e a x é e s u r l e d é v e l o p p e m e n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s b i o p h a r m a c e u t i q u e s i n n o v a n t s e t l ' a u t r e s u r l e d é v e l o p p e m e n t e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e p r o d u i t s m é d i c a u x v i t a u x . . L a s o c i é t é d e p r o d u i t s m é d i c a u x v i t a u x s e c o m p o s e r a d u p o r t e f e u i l l e e x i s t a n t d e B a x t e r d e p r o d u i t s m é d i c a u x d i v e r s i f i é s , e n c e c o m p r i s s e s t h é r a p i e s n u t r i t i o n n e l l e s e t s o l u t i o n s i n t r a v e i n e u s e s ( I V ) , m o d e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e m é d i c a m e n t s e t p e r f u s i o n s , m é d i c a m e n t s p r é - m é l a n g é s e t a u t r e s m é d i c a m e n t s i n j e c t a b l e s , a i n s i q u e s e s a n e s t h é s i q u e s p a r i n h a l a t i o n e t p r o d u i t s d e b i o c h i r u r g i e d i s p e n s é s e n m i l i e u h o s p i t a l i e r ( l e s " A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x " ) , e t e l l e g a r d e r a l e n o m " B a x t e r " . L a s o c i é t é d e p r o d u i t s b i o p h a r m a c e u t i q u e s s e c o m p o s e r a d u p o r t e f e u i l l e v a r i é a c t u e l d e B a x t e r e n p r o t é i n e s r e c o m b i n a n t e s e t p l a s m a t i q u e s p o u r t r a i t e r l ' h é m o p h i l i e e t d ' a u t r e s t r o u b l e s d e l a c o a g u l a t i o n , e t e n t h é r a p i e s p l a s m i q u e s p o u r t r a i t e r l e s d é f i c i e n c e s i m m u n i t a i r e s , l e s d é f i c i e n c e s e n a l p h a - 1 a n t i t r y p s i n e , l e s b r û l u r e s e t l e s c h o c s , e t d ' a u t r e s m a l a d i e s c h r o n i q u e s e t m a l a d i e s d e s a n g a l g u e s , . e t e l l e p o r t e r a l e n o u v e a u n o m " B a x a l t a " . L e s a c t i v i t é s e t o p é r a t i o n s d i r i g é e s p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e n B e l g i q u e a v a n t l a D a t e d e S é p a r a t i o n ( t e l l e q u e d é f i n i e c i - a p r è s ) c o m p r e n a n t l e s e c t e u r o p é r a t i o n n e l B i o S c i e n c e , à l ' e x c l u s i o n d e l a f r a n c h i s e B i o S u r g e r y , s e r o n t d é n o m m é e s - - a u x f i n s d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n - - l e s " A c t i v i t é s B a x a l t a " .
B i j l a g e n b i j W e t i 3 e i g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
0 4 t i r - , L ; 2 1 1 5 " 7 p 1 1 o t M a r i e - G u y
,
G r e f f e ' ; ~ k ~ " . , . ~ z 1 r ,
: : p n r i C ! f e i b l e
O i 1 3 ,
1 q e t
T r i b u n a l C o m m e r c e d e T o u r n a i C l j t e e V i i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u r d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t i v i t é s a c t u e l l e s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e c o n s i s t e n t à a g i r , e n B e l g i q u e e t a u L u x e m b o u r g , e n t a n t q u e c o m m i s s i o n n a i r e d e v e n t e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i n c i p a l e B a x t e r H e a l t h c a r e S A , u n e s o c i é t é s u i s s e , e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r l e c o m p t e d e B a x t e r H e a l t h c a r e S A , t a n t p o u r l e s A c t i v i t é s B a x a l t a ( e n c e c o m p r i s à l ' é g a r d d e s p r o d u i t s B a x a l t a é n u m é r é s e n A n n e x e B ) q u e p o u r f e s A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x .
C ' e s t d a n s l e c o n t e x t e d e l a S é p a r a t i o n q u e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e s t p r o p o s é e ( l a " S c i s s i o n " ) . I l e s t p r o p o s é q u e l e s A c t i v i t é s B a x a l t a s o i e n t s é p a r é e s ( s p u n - o f f ) d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t t r a n s f é r é e s e t a p p o r t é e s à l a S o c i é t é S c i n d é e . E n s u i t e d e l a S c i s s i o n , l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e g a r d e r a e t c o n t i n u e r a d ' a g i r e n t a n t q u e c o m m i s s i o n n a i r e d e v e n t e ( t e l q u e d é c r i t c i - a v a n t ) e n l i e n a v e c l e s A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x , a l o r s q u e l a S o c i é t é S c i n d é e d é t i e n d r a e t a g i r a e n q u a l i t é d e c o m m i s s i o n n a i r e d e v e n t e ( p o u r d ' a u t r e s e n t i t é s B a x a l t a ) e n l i e n a v e c l e s A c t i v i t é s B a x a l t a .
D a n s l e c a d r e d e l a m ê m e S é p a r a t i o n , j u s t e a p r è s l a S c i s s i o n t e l l e q u e d é c r i t e d a n s l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n , i l e s t p r o p o s é q u ' u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s l i é s a u x A c t i v i t é s B a x a l t a d e B a x t e r S A ( l a s o c i é t é - m è r e d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e ) i n t e r v i e n n e é g a l e m e n t , l e s q u e l s a c t i f s e t p a s s i f s s e r o n t a p p o r t é s à B a x a l t a B e l g i u m M a n u f a c t u r i n g S A , u n e s o c i é t é a n o n y m e b e l g e ( n a a m l o z e v e n n o o t s c h a p / p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y ) a y a n t s o n s i è g e s o c i a l B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B e l g i q u e e t d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t N A B E 0 5 6 3 . 7 0 0 . 4 5 4 ( R P M T o u r n a i ) ( " B a x a l t a S A " ) ( l a d i t e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r o p o s é e e s t d é c r i t e d a n s u n e p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p r é p a r é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 j u n c t o 7 2 8 e t s . d u C S B p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s d e B a x t e r S A e t d e B a x a l t a B e l g i u m M a n u f a c t u r i n g S A , q u i s e r a d é p o s é e à l a m ê m e d a t e q u e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n , o u a u x a l e n t o u r s d e c e l l e - c i , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i ) .
I I . I N F O R M A T I O N C O N F O R M É M E N T À L ' A R T I C L E 7 2 8 D U C S B
' I l a f o r m e j u r i d i q u e , l e n o m , l ' o b j e t s o c i a l e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
1 . 1 . L a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e - - B a x t e r B e l g i u m S P R L
N o m B a x t e r B e l g i u m
F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e b e l g e ( b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d / p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y )
S i è g e s o c i a l B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s , B e l g i q u e
O b j e t s o c i a l L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ;
- l e c o m m e r c e e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s p r o d u i t s , s p é c i a l i t é s , a r t i c l e s e t a c c e s s o i r e s d e s t i n é s à l ' u s a g e p h a r m a c e u t i q u e , d i é t é t i q u e , c h i r u r g i c a l , d e t o u s i n s t r u m e n t s d e c h i r u r g i e , d e t o u s p r o d u i t s c h i m i q u e s , d e t o u s a r t i c l e s d ' h y g i è n e , d e p a r f u m e r i e e t d e d r o g u e r i e ;
- l a f a b r i c a t i o n , l a p r é p a r a t i o n , l e c o n d i t i o n n e m e n t y r e l a t i f s ; e t
- t o u t e s é t u d e s , r e c h e r c h e s e t a n a l y s e s y r e l a t i v e s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u s m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s .
r
1 . 2 . L a S o c i é t é S c i n d é e B a x a l t a B e l g i u m S P R L
N o m B a x a l t a B e l g i u m
F o r m e j u r i d i q u e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t e l i m i t é e b e l g e ( b e s l o t e n v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d / p r i v a t e l i m i t e d l i a b i l i t y c o m p a n y )
S i è g e s o c i a l B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s , B e l g i q u e
O b j e t s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l :
a . d ' i m p o r t e r , d ' e x p o r t e r , d ' a c h e t e r , d e v e n d r e , d ' o c t r o y e r d e s l i c e n c e s , d e c o m m e r c i a l i s e r , d e d i s t r i b u e r e n s o n n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , o u e n t a n t q u e r e p r é s e n t a n t c o m m e r c i a l o u c o m m i s s i o n n a i r e , d e s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s , d e s d i s p o s i t i f s m é d i c a u x e t d e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s y r e l a t i f s , e t d e s p r o d u i t s , s p é c i a l i t é s , a r t i c l e s e t a c c e s s o i r e s d e s t i n é s à l ' u s a g e p h a r m a c e u t i q u e , t h é r a p e u t i q u e , d i é t é t i q u e , c h i r u r g i c a l , d e s i n s t r u m e n t s d e c h i r u r g i e , d e s p r o d u i t s c h i m i q u e s , d e s a r t i c l e s d ' h y g i è n e , d e p a r f u m e r i e e t d e d r o g u e r i e , a i n s i q u e d ' a c c o m p l i r d e s é t u d e s , d e s e s s a i s , d e s r e c h e r c h e s e t d e s a n a l y s e s q u i s ' y r a p p o r t e n t ;
b . d e s e r v i r e n t a n t q u e s o c i é t é " h o l d i n g " p o u r d e s e n t i t é s q u i i m p o r t e n t , e x p o r t e n t , a c h è t e n t , v e n d e n t , o c t r o i e n t d e s l i c e n c e s , c o m m e r c i a l i s e n t , d i s t r i b u e n t e t c o n s e r v e n t d e s p r o d u i t s p h a r m a c e u t i q u e s , d e s d i s p o s i t i f s m é d i c a u x e t d e s p r o d u i t s e t s e r v i c e s y r e l a t i f s .
e . d ' i n c o r p o r e r , d e p a r t i c i p e r à , d e c o n d u i r e l ' a c t i v i t é o u d e p r e n d r e t o u t a u t r e i n t é r ê t f i n a n c i e r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
d . d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , t e c h n i q u e s , f i n a n c i e r s , é c o n o m i q u e s , d e c o n s u l t a n c e o u d e g e s t i o n à d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s ;
e , d ' a c q u é r i r , d e d i s p o s e r d e , d e g é r e r e t d ' u t i l i s e r d e s b i e n s i m m e u b l e s e t m e u b l e s , e n c e c o m p r i s d e s b r e v e t s , m a r q u e s , l i c e n c e s , p e r m i s e t a u t r e s d r o i t s d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e ;
f . d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s d e c o n s u l t a n c e e t d e g e s t i o n ( i n t é r i m a i r e ) ;
g " d ' a c c o m p l i r t o u t a c t e i n d u s t r i e l , c o m m e r c i a l o u f i n a n c i e r q u i t o u c h e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l ;
h , d ' e m p r u n t e r e t / o u d e p r ê t e r d e l ' a r g e n t e t d e f o u r n i r d e s s u r e t é s o u g a r a n t i e s , o u t o u t e s a u t r e s g a r a n t i e s d ' e x é c u t i o n , c o n j o i n t e m e n t e t s é p a r é m e n t d a n s l ' i n t é r ê t d ' a u t r e s , é t a n t e n t e n d u q u e l a s o c i é t é n ' a c c o m p l i r a a u c u n e a c t i v i t é q u i e s t s o u m i s e à d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s a u x i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s o u d e c r é d i t ; e t
î , d e f o u r n i r e t d ' a c c o m p l i r t o u t e a u t r e a c t i v i t é q u i e s t d i r e c t e m e n t e t i n d i r e c t e m e n t l i é e a u x o b j e t s p r é c i t é s , e t c e a u s e n s l e p l u s l a r g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p o u r l e s a c t i o n s e t , l e c a s é c h é a n t , m o n t a n t d e l a p r i m e
G é n é r a l i t é s
C o m p t e t e n u d e l a n a t u r e s p é c i f i q u e d e l a S c i s s i o n p a r l a q u e l l e l e s A c t i v i t é s B a x a l t a s o n t s c i n d é e s ( s p u n - o f f ) d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e à l a S o c i é t é S c i n d é e , s a n s q u e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e c e s s e d ' e x i s t e r , l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d a n s l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e n e s e r o n t p a s é c h a n g é e s p o u r d e s a c t i o n s d a n s l a S o c i é t é S c i n d é e . L a S o c i é t é S c i n d é e é m e t t r a t o u t e f o i s d e n o u v e l l e s a c t i o n s ( l e s " N o u v e l l e s A c t i o n s " ) a u p r o f i t d e s A c t i o n n a i r e s ( t e l s q u e d é f i n i s c i - a p r è s ) e n c o n t r e p a r t i e d u t r a n s f e r t d e s A c t i v i t é s B a x a i t a à l a S o c i é t é S c i n d é e a u m o m e n t d e l a S c i s s i o n .
B a x t e r S A ( " B a x t e r S A " ) d é t i e n t a c t u e l l e m e n t 9 9 9 a c t i o n s o r d i n a i r e s , q u i c o n s t i t u e n t 9 9 , 9 % d e s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e , e t 9 9 9 a c t i o n s o r d i n a i r e s , q u i c o n s t i t u e n t 9 9 , 9 % d e s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
B a x t e r B . V . ( " B a x t e r B . V , " ) d é t i e n t a c t u e l l e m e n t 1 a c t i o n o r d i n a i r e , q u i c o n s t i t u e 0 , 1 % d e s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e , e t 1 a c t i o n o r d i n a i r e , q u i c o n s t i t u e 0 , 1 % d e s a c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
B a x t e r S A a n d B a x t e r B . V . ( e n s e m b l e , l e s " A s s o c i é s " ) d é t i e n n e n t d o n c a c t u e l l e m e n t , c o n j o i n t e m e n t , l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s e n c i r c u l a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e s d e u x S o c i é t é s e n S c i s s i o n . A l a d a t e d e l a S c i s s i o n , l e s A s s o c i é s g a r d e r o n t l e u r s p a r t i c i p a t i o n s a c t u e l l e s d a n s [ ' a c t i o n n a r i a t d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n e t a c q u e r r o n t , c o m m e i n d i q u é c i - a v a n t , l e s N o u v e l l e s A c t i o n s d a n s l a S o c i é t é S c i n d é e e n c o n t r e p a r t i e d e l e u r a p p o r t r e s p e c t i f d e s A c t i v i t é s B a x a l t a .
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n p r o p o s e n t q u e l e n o m b r e d e N o u v e l l e s A c t i o n s s o i t c a l c u l é s u r l a b a s e d e l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t d e s A c t i v i t é s B a x a l t a a p p o r t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
L ' u s a g e d e l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t c o m m e b a s e p o u r d é t e r m i n e r l e n o m b r e d e N o u v e l l e s A c t i o n s e s t j u s t i f i é p a r l e f a i t q u e l e s A s s o c i é s p o s s è d e n t e x a c t e m e n t l a m ê m e p a r t i c i p a t i o n d a n s l ' a c t i o n n a r i a t d e l a S o c i é t é S c i n d é e q u e d a n s l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e .
D é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e N o u v e l l e s A c t i o n s d e v a n t ê t r e é m i s e s
L a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t d e s A c t i v i t é s B a x a l t a s ' é l e v a i t à 1 . 2 6 8 . 9 8 9 , 0 0 E U R a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 ,
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e s ' é l è v e a c t u e l l e m e n t à 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , L a v a l e u r f r a c t i o n n e l l e d e c h a q u e a c t i o n d e l a S o c i é t é S c i n d é e s ' é l è v e à 1 8 , 5 5 E U R .
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a p p o r t d e s A c t i v i t é s B a x a l t a à l a S o c i é t é S c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l a S c i s s i o n , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e s e r a a u g m e n t é d e 3 5 . 0 1 5 , 0 0 E U R , d e s o r t e q u ' i l p a s s e r a d e 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R à 5 3 , 5 6 5 . 0 0 E U R . L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e s e r a t o u t e f o i s d i m i n u é d e 3 5 . 0 1 5 , 0 0 E U R , d e s o r t e q u ' i l p a s s e r a d e 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R à 6 4 . 9 8 5 , 0 0 E U R , s a n s d e s t r u c t i o n d ' a u c u n e a c t i o n d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e .
E n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t d e s A c t i v i t é s B a x a l t a p r é c i t é , l e s c o n s e i l s d e g é r a n c e r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n p r o p o s e n t q u e 6 8 , 4 0 9 N o u v e l l e s A c t i o n s s o i e n t é m i s e s , e n v e r t u d e s q u e l l e s B a x t e r S A r e c e v r a 6 8 . 3 4 0 N o u v e l l e s A c t i o n s e t B a x t e r B . V . r e c e v r a 6 9 N o u v e l l e s A c t i o n s . L e d i t n o m b r e d e N o u v e l l e s A c t i o n s a é t é d é t e r m i n é e n d i v i s a n t l a v a l e u r d e l ' a c t i f n e t t o t a l e d e s A c t i v i t é s B a x a l t a a p p o r t é e s ( s o i t 1 . 2 6 8 . 9 8 9 , 0 0 E U R ) p a r l a v a l e u r f r a c t i o n n e l l e p a r a c t i o n d e l a S o c i é t é S c i n d é e a u m o m e n t d e l a S c i s s i o n ( s o i t 1 8 , 5 5 E U R ) . L a S o c i é t é S c i n d é e n e v e r s e r a p a s d e c o m p e n s a t i o n a d d i t i o n n e l l e e n e s p è c e s ( p r i m e ) .
3 . L a m é t h o d e s e l o n l a q u e l l e l e s a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é r é c e p t r i c e s e r o n t é m i s e s
A l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a s s o c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n d é c i d e r o n t d ' a p p r o u v e r l a S c i s s i o n e n v i s a g é e d a n s l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n ( l a " D a t e d e S é p a r a t i o n " ) , l a S o c i é t é S c i n d é e é m e t t r a l e s N o u v e l l e s A c t i o n s , c o m m e i n d i q u é à l a s e c t i o n 1 1 . 2 . c i - a v a n t , . T o u t e s c e s N o u v e l l e s A c t i o n s s e r o n t d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e t s e r o n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 3 3 d u C S B , e n r e g i s t r é e s i m m é d i a t e m e n t a p r è s l e u r é m i s s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é S c i n d é e p a r u n a s s o c i é d e l a S o c i é t é S c i n d é e o u p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s a u r o n t d r o i t à u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s , a i n s i q u e t o u t a r r a n g e m e n t p a r t i c u l i e r à c e t é g a r d
L e s N o u v e l l e s A c t i o n s d e l a S o c i é t é S c i n d é e d o n n e r o n t à l e u r d é t e n t e u r l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s d e l a S o c i é t é S c i n d é e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 e t p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m p l e t a u c o u r s d u q u e l c e s N o u v e l l e s A c t i o n s s o n t é m i s e s . 1 1 n ' y a p a s d ' a r r a n g e m e n t p a r t i c u l i e r e n c e q u i c o n c e r n e c e d r o i t .
5 . L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s t r a n s a c t i o n s d e l a s o c i é t é p a r t i e l l e m e n t t r a n s f é r a n t e s e r o n t c o n s i d é r é e s , p o u r d e s r a i s o n s c o m p t a b l e s , a v o i r é t é e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é s c i n d é e
T o u t e s l e s t r a n s a c t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 e n r e l a t i o n a v e c l e s A c t i v i t é s B a x a l t a s e r o n t c o n s i d é r é e s a v o i r é t é e f f e c t u é e s , p o u r d e s r a i s o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é S c i n d é e .
6 . L e s d r o i t s o c t r o y é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e a y a n t d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s e t a u x d é t e n t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s q u i l e u r s o n t p r o p o s é e s
A u c u n a s s o c i é d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e n e d i s p o s e d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s e t i l n ' y a a u c u n d é t e n t e u r d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s . D e t e l s d r o i t s p a r t i c u l i e r s n e s e r o n t d o n c p a s a c c o r d é s .
7 . L a r é m u n é r a t i o n q u i e s t o c t r o y é e a u c o m m i s s a i r e , a u x r é v i s e u r s o u a u x c o m p t a b l e s e x t e r n e s p o u r l a p r é p a r a t i o n d u r a p p o r t a u q u e l i l e s t f a i t r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C S B
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e r e s p e c t i f s d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n p r o p o s e n t q u e l e s r a p p o r t s a u x q u e l s i l e s t f a i t r é f é r e n c e à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C S B ( a i n s i q u e l e s r a p p o r t s s p é c i a u x d e s c o n s e i l s p r é p a r é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 0 d u C S B ) n e s o i e n t p a s d r e s s é s e t q u e l e s A s s o c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n y r e n o n c e n t e x p l i c i t e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 4 d u C S B .
P a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a u r a p a s d e r é m u n é r a t i o n à o c t r o y e r o u à p a y e r p a r a u c u n e d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n à l e u r s c o m m i s s a i r e s s t a t u t a i r e s , c ' e s t - à - d i r e ( p o u r l e s d e u x S o c i é t é s e n S c i s s i o n ) P r i c e w a t e r h o u s e C o o p e r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o m m e r c i a l e a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e d a l 1 8 , 1 9 3 2 S i n t - S t e v e n s - W o l u w e , r e p r é s e n t é e p a r A l e x i s V a n B a v e l , r é v i s e u r , p o u r c e q u i c o n c e r n e l a p r é p a r a t i o n d u r a p p o r t à l ' é g a r d d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 3 1 d u C S B .
N o n o b s t a n t c e q u i p r é c è d e , i l s e r a r e q u i s d u c o m m i s s a i r e d e l a S o c i é t é S c i n d é e d e p r é p a r e r e t d ' é m e t t r e u n r a p p o r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C S B e n c e q u i c o n c e r n e l ' a p p o r t e n n a t u r e d e s A c t i v i t é s B a x a l t a p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e à l a S o c i é t é S c i n d é e e n c o n s é q u e n c e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a S c i s s i o n .
8 . A v a n t a g e s s p é c i a u x o c t r o y é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' a é t é , n i n e s e r a o c t r o y é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n d a n s l e c a d r e d e l a S c i s s i o n .
9 . D e s c r i p t i o n é l a b o r é e e t a l l o c a t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s d e v a n t ê t r e t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é S c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l a S c i s s i o n e t c r i t è r e s u r l a b a s e d u q u e l c e t t e a l l o c a t i o n e s t é t a b l i e
A u x f i n s d e l a p r é s e n t e s e c t i o n 1 1 , 9 , l e s d é f i n i t i o n s s u i v a n t e s s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n :
" A c t i f s " s i g n i f i e , à l ' é g a r d d e t o u t e p e r s o n n e , l e s a c t i f s , d r o i t s , i n t é r ê t s , p r é t e n t i o n s e t p r o p r i é t é s d e t o u t e n a t u r e , r é e l s o u p e r s o n n e l s , t a n g i b l e s , i n t a n g i b l e s e t é v e n t u e l s , o ù q u ' i l s s o i e n t s i t u é s ( e n c e c o m p r i s e n l a p o s s e s s i o n d e f o u r n i s s e u r s , d i s t r i b u t e u r s o u a u t r e s t i e r s o u a i l l e u r s ) , d e l a p e r s o n n e c o n c e r n é e , e n c e c o m p r i s l e s d r o i t s e t b é n é f i c e s e n v e r t u d e t o u t c o n t r a t , l i c e n c e , p e r m i s , c o n t r a t s y n a l l a g m a t i q u e , n o t e , o b l i g a t i o n , h y p o t h è q u e , a c c o r d , c o n c e s s i o n , f r a n c h i s e , i n s t r u m e n t , e n g a g e m e n t , a c c o r d , e n t e n t e o u a u t r e a r r a n g e m e n t e t t o u s d r o i t s o u b é n é f i c e s e n v e r t u d e t o u t e p r o c é d u r e j u d i c i a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" C o n t r a t s " s i g n i f i e l e s c o n t r a t s , a c c o r d s , a r r a n g e m e n t s , e n g a g e m e n t s o u e n t e n t e s a u x q u e l s l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e s t p a r t i e o u e n v e r t u d e s q u e l s c e t t e d e r n i è r e o u s e s A c t i f s e s t ( s o n t ) l i é e ( l i é e s ) , q u e c e s o i t p a r é c r i t o u n o n .
" P a s s i f s " s i g n i f i e t o u s e t t o u t e s d e t t e s , p a s s i f s , o b l i g a t i o n s , r e s p o n s a b i l i t é s , m e s u r e s d ' i n t e r v e n t i o n , p e r t e s , d o m m a g e s ( q u ' i l s s o i e n t c o m p e n s a t o i r e s , p u n i t i f s , c o r r é l a t i f s , i n c i d e n t s , t r i p l e s , o u a u t r e s ) , a m e n d e s , p é n a l i t é s e t s a n c t i o n s , a b s o l u s o u é v e n t u e l s , à é c h é a n c e o u n o n , l i q u i d é s o u n o n , p r é v u s o u n o n , c o n j o i n t s , m u l t i p l e s o u u n i q u e s , c o n f i r m é s o u n o n , e n c o u r u s o u n o n , c o n n u s o u n o n , q u e l q u e s o i t l e m o m e n t a u q u e l i l s s u r v i e n n e n t , e n c e c o m p r i s c e u x r é s u l t a n t o u e n l i e n a v e c t o u t e r é g l e m e n t a t i o n o u a u t r e d é c l a r a t i o n d ' a u t o r i t é s g o u v e r n e m e n t a l e s a y a n t e f f e t d e l o i , p r o c é d u r e e n j u s t i c e , m e n a c e d e p r o c é d u r e e n j u s t i c e , o r d o n n a n c e o u j u g e m e n t e x p é d i e n t d e t o u t e a u t o r i t é g o u v e r n e m e n t a l e o u t o u t e s e n t e n c e d e t o u t t r i b u n a l a r b i t r a l , e t c e u x r é s u l t a n t d e t o u t C o n t r a t , g a r a n t i e , e n g a g e m e n t o u a c c o r d , q u ' i l s t e n t e n t d ' ê t r e i m p o s é s p a r u n e a u t o r i t é g o u v e r n e m e n t a l e , u n e p a r t i e p r i v é e o u u n e p a r t i e , q u ' i l s s o i e n t s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e , e x t r a c o n t r a c t u e l l e , d ' u n e g a r a n t i e e x p r e s s e o u i m p l i c i t e , d ' u n e r e s p o n s a b i l i t é o b j e c t i v e , d ' u n e l o i p é n a l e o u c i v i l e , o u a u t r e , e n c e c o m p r i s t o u s c o û t s , d é p e n s e s , i n t é r ê t s , h o n o r a i r e s d ' a v o c a t s , d é b o u r s e t h o n o r a i r e s d e c o n s e i l , h o n o r a i r e s d ' e x p e r t o u d e c o n s u l t a n c e e t c o û t s y l i é s o u l i é s à l ' i n v e s t i g a t i o n o u l a d é f e n s e y a f f é r e n t e .
" A c t i f s B a x a l t a " s i g n i f i e l e s a c t i f s s u i v a n t s
1 . l e s A c t i f s i n c l u s o u r e f l é t é s d a n s l e b i l a n p r o f o r m a p o u r l e s A c t i v i t é s B a x a l t a à c o m p t e r d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , t e l s q u e j o i n t s e n A n n e x e A ( l e " B i l a n P r o F o r m a " ) e t t o u s A c t i f s à c o m p t e r d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 q u i a u r a i e n t é t é i n c l u s d a n s l e d i t B i l a n P r o F o r m a s i d e t e l s A c t i f s a v a i e n t e x i s t é à l a d a t e d e c e l u i - c i ;
2 . l e s C o n t r a t s ( i ) e x c l u s i v e m e n t l i é s a u x o p é r a t i o n s e t a c t i v i t é s a c t u e l l e s d e s A c t i v i t é s B a x a l t a o u ( i i ) l i é s a u x P r o d u i t s B a x a l t a ;
3 . l e s c o n t r a t s m i x t e s ( é t a n t c e u x l i é s t a n t a u x A c t i v i t é s B a x a l t a q u ' a u x A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e l e u r c o n n e x i o n o u n o n a u x P r o d u i t s B a x a l t a ) , q u i s e r o n t p a r t i e l l e m e n t c é d é s à l a S o c i é t é S c i n d é e d è s l o r s q u ' i l s s o n t e n l i e n a v e c l e s P r o d u i t s B a x a l t a o u a v e c l e s A c t i v i t é s B a x a l t a ;
4 . l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t d o s s i e r s ( e n e x e m p l a i r e s o r i g i n a u x , d a n s l a m e s u r e d u p o s s i b l e , o u s o u s f o r m e d e c o p i e s s i l e s o r i g i n a u x n e p e u v e n t ê t r e c o m m u n i q u é s ) l i é s e x c l u s i v e m e n t a u x P r o d u i t s B a x a l t a o u a u x A c t i v i t é s B a x a l t a , e n c e c o m p r i s , m a i s s a n s s ' y l i m i t e r , l e s l i v r e s e t r e g i s t r e s c o n c e r n a n t o u c o n t e n a n t d e s d o n n é e s p e r s o n n e l l e s d e s E m p l o y é s T r a n s f é r é s ( t e l s q u e d é f i n i s c i - a p r è s ) , a i n s i q u e t o u t e d o c u m e n t a t i o n e t t o u s l i v r e s o u d o s s i e r s l i é s a u x v e n t e s o u d e s i n f o r m a t i o n s d e m a r k e t i n g , d e s c o m m a n d e s d ' a c h a t s , l a l i s t e d e c l i e n t s , à l ' e x c l u s i o n d e s l i v r e s e t r e g i s t r e s s o c i a u x d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e ;
5 . t o u s l e s d r o i t s e t p r é t e n t i o n s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e n v e r t u , à l ' e n c o n t r e , o u c o n f o r m é m e n t a u x c o n t r a t s d e t r a v a i l d e s e m p l o y é s r e p r i s e n A n n e x e C ( t e s " E m p l o y é s T r a n s f é r é s " , t e l s q u ' i d e n t i f i é s p a r l e u r n u m é r o d ' e m p l o y é s p é c i f i q u e d a n s l a d i t e A n n e x e C ) , a i n s i q u e d ' a u t r e s c o n t r a t s o u a r r a n g e m e n t s p e r t i n e n t s e n r e l a t i o n a v e c d e t e l s E m p l o y é s T r a n s f é r é s ( e n c e c o m p r i s , s a n s l i m i t a t i o n , t o u t e r é s e r v e é t a b l i e e n r e l a t i o n a v e c t o u t p l a n d e p e n s i o n a p p l i c a b l e ) e t t o u s l e s d r o i t s e t p r é t e n t i o n s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e n v e r t u d e t o u t e l é g i s l a t i o n o u r é g l e m e n t a t i o n a p p l i c a b l e , c o n c e r n a n t d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l ' e m p l o i d e s d i t s E m p l o y é s T r a n s f é r é s ( p a r e x e m p l e , l a s é c u r i t é s o c i a l e ) , c e , l e c a s é c h é a n t , e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d i s p o s i t i o n s p e r t i n e n t e s d e l a c o n v e n t i o n c o l l e c t i v e d e t r a v a i l 3 2 b r 1 s ;
6 . l e s i n f o r m a t i o n s a f f é r e n t e s a u m a r k e t i n g e t à l a c l i e n t è l e , l e s c o n t a c t s c o m m e r c i a u x , l e s d a t a d e v e n t e , l e s n o m s d e f o u r n i s s e u r s , l e s s e c r e t s d ' a f f a i r e s e t c o m m e r c i a u x , l e k n o w - h o w , l a d o c u m e n t a t i o n t e c h n i q u e , l e s d o n n é e s d ' é t u d e s c l i n i q u e s e t l e s a n a l y s e s e t t o u t a u t r e d r o i t d e p r o p r i é t é i n t e l l e c t u e l l e o u a u t r e s d r o i t s , p r é t e n t i o n s o u p r o p r i é t é s , l o r s q u e , e t p o u r a u t a n t q u e d ' a p p l i c a t i o n , e x c l u s i v e m e n t l i é s a u x P r o d u i t s B a x a l t a e t / o u a u x A c t i v i t é s B a x a l t a ;
7 . l e g o o d w i l l e x c l u s i v e m e n t l i é a u x A c t i v i t é s B a x a l t a ;
8 , t o u s e t c h a c u n d e s d r o i t s , p r é t e n t i o n s , p r o c é d u r e s j u d i c i a i r e s e t c r é d i t s d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t u n q u e l c o n q u e A c t i f t r a n s f é r é e t / o u C o n t r a t t r a n s f é r é , e n c e c o m p r i s ( t o u s e t c h a c u n d e s d r o i t s e t i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e à l ' é g a r d d e s l i t i g e s l i é s a u x P r o d u i t s B a x a l t a o u a u x A c t i v i t é s B a x a l t a ( p o u r a u t a n t q u ' e x i s t a n t s ) ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" P a s s i f s B a x a l t a " s i g n i f i e l ' e n s e m b l e d e s P a s s i f s s u i v a n t s
1 , t o u s l e s P a s s i f s i n c l u s o u r e f l é t é s d a n s l e B i l a n P r o F o r m a e t t o u s P a s s i f s à c o m p t e r d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 q u i a u r a i e n t é t é i n c l u s d a n s l e d i t B i l a n P r o F o r m a s i d e t e l s A c t i f s a v a i e n t e x i s t é à l a d a t e d e c e l u i - c i ;
2 . t o u s l e s P a s s i f s l i é s , r é s u l t a n t d e o u d é c o u l a n t d e l ' e x é c u t i o n d e s A c t i v i t é s B a x a l t a ( q u e c e s o i t a n t é r i e u r e m e n t o u p o s t é r i e u r e m e n t à l a D a t e d e S é p a r a t i o n ) o u d e t o u s A c t i f s B a x a l t a ( a u t r e s q u e l e s E m p l o y é s T r a n s f é r é s , à l ' é g a r d d e s q u e l s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p o i n t s 3 e t 4 c i - d e s s o u s s ' a p p l i q u e r o n t ) ;
3 . t o u s l e s P a s s i f s l i é s a u m a i n t i e n d e t o u t e p e r s o n n e é t a n t o u a y a n t é t é u n c o n t r a c t a n t i n d é p e n d a n t , u n e m p l o y é s o u s c o n t r a t t e m p o r a i r e o u u n t r a v a i l l e u r i n t é r i m a i r e , u n c o n s u l t a n t , u n i n d é p e n d a n t , u n e m p l o y é d ' a g e n c e , u n e m p l o y é m i s à d i s p o s i t i o n , u n e m p l o y é " o n c a l ] " , u n c o l l a b o r a t e u r o c c a s i o n n e l , u n e m p l o y é n o n r e p r i s s u r l e p a y r o i l o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e l i é e p a r u n e r e l a t i o n c o m p a r a b l e , p o u r a u t a n t q u e l e s s e r v i c e s d é l i v r é s p a r c e t t e p e r s o n n e s e r a p p o r t a i e n t e n p r e m i e r o r d r e à l a S o c i é t é S c i n d é e o u a u x A c t i v i t é s B a x a l t a ;
4 . t o u s l e s P a s s i f s l i é s a u x c o n t r a t s d e t r a v a i l ( o u l a f i n d e s c o n t r a t s d e t r a v a i l ) , e n c e c o m p r i s e n r e l a t i o n a v e c t o u t P a s s i f l é g a l o u a u t r e ( q u e c e s P a s s i f s i n c o m b e n t a u t r e m e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é l é g a l e d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e o u d e l a S o c i é t é S c i n d é e ) , c a u s é p a r o u e n r e l a t i o n a v e c i a S é p a r a t i o n , à l ' é g a r d d e t o u t E m p l o y é T r a n s f é r é p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e j u s q u ' à l a D a t e d e S é p a r a t i o n e t p a r l a S o c i é t é S c i n d é e à c o m p t e r d e l a D a t e d e S é p a r a t i o n ( e n c e c o m p r i s , d a n s t o u s l e s c a s , t o u s l e s P a s s i f s l i é s à c h a c u n d e s E m p l o y é s T r a n s f é r é s e n r e l a t i o n a v e c , d a n s l e c a d r e d e , o u r é s u l t a n t d e c h a r g e s s o c i a l e s , d e c o n t r a t s d e t r a v a i l o u d e t o u t p l a n d ' a v a n t a g e s ( e n c e c o m p r i s , s a n s l i m i t a t i o n , t o u t p l a n d e p e n s i o n ) ;
E n r è g l e g é n é r a l e , e t s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s d e s d i s p o s i t i o n s é n o n c é e s d a n s l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n , t o u s l e s A c t i f s B a x a l t a e t l e s P a s s i f s B a x a l t a s e r o n t t r a n s f é r é s e t a p p o r t é s à l a S o c i é t é S c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l a S c i s s i o n ,
D a n s l a m e s u r e o ù l ' a l l o c a t i o n d e s A c t i f s , P a s s i f s , r e l a t i o n s d e t r a v a i l o u a u t r e s r e l a t i o n s j u r i d i q u e s ( o u p a r t i e s d e c e l l e s - c i ) s e r a i t c o n t e s t a b l e o u c o n t e s t é e , l a d i t e a l l o c a t i o n s e r a e f f e c t u é e p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e c o n f o r m é m e n t à u n e i n t e r p r é t a t i o n r a i s o n n a b l e d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n ( e t t e n a n t c o m p t e d e l ' a l l o c a t i o n é n o n c é e c i - a v a n t ) . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e s e r a i e n t e n d é s a c c o r d q u a n t à u n e i n t e r p r é t a t i o n r a i s o n n a b l e d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n , l e s A c t i f s , P a s s i f s , r e l a t i o n s d e t r a v a i l o u a u t r e s r e l a t i o n s j u r i d i q u e s ( o u p a r t i e s d e c e l l e s - c i ) p e r t i n e n t s d e m e u r e r o n t a u s e i n d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e .
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e r e s p e c t i f s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n c o n f i r m e n t q u e , a u x f i n s d e l a S c i s s i o n , l e B i l a n P r o F o r m a c o n s t i t u e r a l a b a s e d e l a d e s c r i p t i o n e t d e l ' a l l o c a t i o n d e s A c t i f s B a x a i t a e t d e s P a s s i f s B a x a l t a , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 2 8 e t 7 2 9 d u C S B .
P o u r é v i t e r t o u t d o u t e e t s a n s p r é j u d i c e d e s p r i n c i p e s s u s v i s é s , ! a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e c o n s e n t e n t à c e q u e l e s A c t i f s e t P a s s i f s r e s p e c t i f s s u i v a n t s ( s a n s t o u t e f o i s s ' y l i m i t e r ) n e s o i e n t p a s t r a n s f é r é s à l a S o c i é t é S c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l a S c i s s i o n e t q u ' i l s d e m e u r e r o n t p a r c o n s é q u e n t a u s e i n d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e
1 . T o u t m o n t a n t e n e s p è c e s r e ç u d e c l i e n t s p o u r l e c o m p t e d e B a x t e r H e a l t h c a r e S A , u n e s o c i é t é s u i s s e , e t a u t r e s p a s s i f s à l ' é g a r d d e B a x t e r H e a l t h c a r e S A r é s u l t a n t d e l a r é c e p t i o n d e s d i t s m o n t a n t s ; e t
2 . T o u s A c t i f s m i x t e s ( c ' e s t - à - d i r e c e u x l i é s t a n t a u x A c t i v i t é s B a x a l t a q u ' a u x A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x ) , c e c o n f o r m é m e n t a u x a c c o r d s p r i s à c e t é g a r d e n t r e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e e n r e l a t i o n a v e c l e t r a n s f e r t d e s b é n é f i c e s é c o n o m i q u e s d e c e s A c t i f s m i x t e s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . T o u s P a s s i f s m i x t e s ( c ' e s t - à - d i r e , c e u x l i é s t a n t a u x A c t i v i t é s B a x a l t a q u ' a u x A c t i v i t é s d e P r o d u i t s M é d i c a u x ) , e n c e c o m p r i s , m a i s s a n s s ' y l i m i t e r , l e s p a s s i f s a f f é r e n t s à l ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s d e s s o c i é t é s e t l e s p a s s i f s à l ' é g a r d d e f o u r n i s s e u r s t i e r s ( t e l s q u e l e s f o u r n i s s e u r s d ' e a u e t d e g a z ) ;
4 . T o u t e s c o n v e n t i o n s i n t e r - s o c i é t a l e s c o n c l u e s p r é a l a b l e m e n t à l a D a t e d e S é p a r a t i o n p a r l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e ( a u t r e s q u e l e c o n t r a t d e c o m m i s s i o n n a i r e e n t r e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t B a x t e r H e a l t h c a r e S A l i é a u x A c t i v i t é s B a x a l t a ) .
E n f i n , e n c e q u i c o n c e r n e l ' a c t i f n e t , l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e c o n s e n t e n t à c e q u e l ' a c t i f n e t d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e s o i t d i v i s é e n t r e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s f i s c a l e s b e l g e s a p p l i c a b l e s .
1 0 . D a t e E f f e c t i v e
L a S c i s s i o n d e v r a i t p r o d u i r e s e s e f f e t s j u r i d i q u e s à l a D a t e d e s é p a r a t i c n à p a r t i r d e 2 3 : 5 0 .
1 1 . A l l o c a t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t c r i t è r e s s u r l e s q u e l s c e t t e a l l o c a t i o n e s t b a s é e
L e s N o u v e l l e s A c t i o n s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é S c i n d é e s e r o n t a l l o u é e s , c o m m e i n d i q u é à l a s e c t i o n 1 1 . 2 . c i - a v a n t , a u x A s s o c i é s d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t i c i p a t i o n s a c t u e l l e s d a n s l ' a c t i o n n a r i a t d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n ( à l ' é g a r d d e s d e u x S o c i é t é s e n S c i s s i o n , l a p a r t i c i p a t i o n e n a c t i o n s d e B a x t e r S A d e m e u r e r a d è s l o r s d e 9 9 , 9 % e t c e l l e d e B a x t e r B . V . d e 0 , 1 % ) .
I I I . D I V E R S
1 D é p ô t a u g r e f f e
L a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n p a r t i e l l e s e r a d é p o s é e e t p u b l i é e ( p a r e x t r a i t ) a u M o n i t e u r B e l g e d è s q u e p o s s i b l e , e t a u p l u s t a r d s i x ( 6 ) s e m a i n e s a v a n t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a s s o c i é s a u x q u e l l e s i l e s t f a i t r é f é r e n c e à l a s e c t i o n 1 1 1 . 2 . c i - a p r è s , p a r l e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i .
2 . A p p r o b a t i o n p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a s s o c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a s s o c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n , a u x q u e l l e s l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n s e r a s o u m i s e p o u r a p p r o b a t i o n , s e t i e n d r o n t a u p l u s t ô t s i x ( 6 ) s e m a i n e s s u i v a n t l e d é p ô t e t l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n d o n t i l e s t f a i t r é f é r e n c e a u p a r a g r a p h e 1 1 1 . 1 , c i - a v a n t . L a d a t e a c t u e l l e m e n t e n v i s a g é e p o u r l ' a p p r o b a t i o n d e l a p r é s e n t e P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n p a r l e s a s s c c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n e s t l e , o u a u x a l e n t o u r s d u , 3 0 a v r i l 2 0 1 5 .
3 . C c û t s
T o u s l e s c o û t s l i é s à S c i s s i o n e n g e n d r é s a v a n t l a d a t e à l a q u e l l e l a P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n e s t a p p r o u v é e p a r l e s A s s o c i é s d e s S o c i é t é s e n S c i s s i o n s e r o n t e x c l u s i v e m e n t à c h a r g e d e l a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e , à l ' e x c e p t i o n d e s c o û t s p r o p r e s d e l a S o c i é t é S c i n d é e l i é s ( i ) a u x f r a i s d ' a c t e s n o t a r i é s e t a u x r é s o l u t i o n s s o c i a l e s d e v a n t ê t r e a d o p t é e s p a r s o n c o n s e i l d e g é r a n c e e t ( i i ) à l a r é m u n é r a t i o n d e v a n t ê t r e p a y é e à s o n c o m m i s s a i r e p o u r l a p r é p a r a t i o n d u r a p p o r t s p é c i a l c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C S B ( v o i r s e c t i o n 1 1 . 7 . , § 3 , c i - a p r è s ) .
L a S o c i é t é T r a n s f é r a n t e e t l a S o c i é t é S c i n d é e s u p p o r t e r o n t c h a c u n e l e u r s p r o p r e s c o û t s l i é s à l a S c i s s i o n e t e x p o s é s a p r è s l a D a t e d e S é p a r a t i o n .
V o l e t B - s u i t e
H e r m a n J a c c b s G é r a n t
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
F r é d é r i c H o f f m a n n G é r a n t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- P r o p o s i t i o n d e S c i s s i o n P a r t i e l l e
- A n n e x e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. é
, R é s e r v é ~ ' a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
08/05/2015
ÿþe l e A ~ > ~ ~ k - T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i ~ ~
d é ! . c $ a u g r e f f e l e 2 7 A l I R , 2 D 1 5 1 : " p i l o t M a r i e - G t . . ~ , -
a ~ , e f ~ ~ G Y ^ ° 3 ü : i 3 2 ~ . ~ r e e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 t 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 3 . 7 0 0 . 3 5 5 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B a x a l t a B e l g i u m
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e d e R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , 7 8 6 0 L e s s i n e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o c u r a t i o n
A c o m p t e r d u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 , l e s o u s s i g n é a u t o r i s e , h a b i l i t e e t i n s t r u i t , p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é e t p a r l a p r é s e n t e , M a r j o r i e H a l l e u x , N a t a l i e C o f f i n , T i n e k e V a n H o o l a n d e t M a r t i n e D e b e c k e r ( e n s e m b l e , l e s " M a n d a t a i r e s " e t c h a c u n , u n " M a n d a t a i r e " ) , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n o u p l u s i e u r s M a n d a t a i r e ( s ) o u g é r a n t o u e x é c u t i f d e l a S o c i é t é
1 . p o u r r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é e n B e l g i q u e ( l a " J u r i d i c t i o n " ) e n l i e n a v e c l a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é d a n s t o u t e s p r o c é d u r e s d ' a n n o n c e s o f f i c i e l l e s d e m a r c h é s p u b l i c s , d ' a p p e l s d ' o f f r e s o u d e c o m m a n d e s a n n o n c é e s p a r t o u t e s a u t o r i t é s s a n i t a i r e s c o m p é t e n t e s , e n c e c o m p r i s m a i s s a n s s ' y l i m i t e r , t o u t e s a u t o r i t é s s a n i t a i r e s : f é d é r a l e s o u r é g i o n a l e s , l ' I n s t i t u t N a t i o n a l d ' A s s u r a n c e M a l a d i e - I n v a l i d i t é o u t o u s h ô p i t a u x p u b l i c s o u p r i v é s o u : i n s t i t u t i o n s d e s o i n s d e s a n t é d a n s l a J u r i d i c t i o n , e t p o u r s i g n e r e t p r o c u r e r t o u t a c c o r d , i n s t r u m e n t , o u t o u s ; c e r t i f i c a t s o u d o c u m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e s f i n a l i t é s e t o b j e c t i f s d e l a d i t e ; r e p r é s e n t a t i o n ;
2 . s o u s r é s e r v e d u S e u i l ( t e l q u e d é f i n i c i - d e s s o u s ) , p o u r r e p r é s e n t e r l a S o c i é t é à l ' é g a r d d e t o u t t r i b u n a l , g o u v e r n e m e n t , m i n i s t è r e , c o m m i s s i o n , c o n s e i l , b u r e a u , a g e n c e o u f o n c t i o n n a i r e s u p r a n a t i o n a l ( e ) , i n t e m a t i o n a l ( e ) , n a t i o n a l ( e ) , f é d é r a l ( e ) , é t a t i q u e , p r o v i n c i a l ( e ) o u l o c a l ( e ) , o u a u t r e a u t o r i t é r é g l e m e n t a i r e , a d m i n i s t r a t i v e o u p u b l i q u e , e n c e c o m p r i s t o u t e a u t o r i t é o u s u b d i v i s i o n p o l i t i q u e y a f f é r e n t e q u i l è v e l ' i m p ô t e t l ' a g e n c e ( l e c a s é c h é a n t ) c h a r g é e d u p r é l è v e m e n t d e s i m p ô t s ;
3 . s o u s r é s e r v e d u S e u i l , p o u r f a i r e d e s p r o p o s i t i o n s , n é g o c i e r e t s i g n e r e t p r o c u r e r t o u t a c c o r d , c o n t r a t , : i n s t r u m e n t , c e r t i f i c a t o u t o u s d o c u m e n t s c o m p l é m e n t a i r e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u s o u h a i t a b l e s , s e l o n l e M a n d a t a i r e , q u a n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e s d e l ' a c t i v i t é d a n s l a J u r i d i c t i o n ;
4 . s o u s r é s e r v e d u S e u i l , p o u r r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é à l ' é g a r d d e t o u t p r o c è s , d e m a n d e ' r e c o n v e n t i o n n e l l e , a c t i o n , p r o c é d u r e a l t e r n a t i v e d e r é s o l u t i o n s d e s c o n f l i t s , r e v e n d i c a t i o n , r é p l i q u e , d e m a n d e , : a u d i e n c e , e n q u ê t e , i n v e s t i g a t i o n o u p r o c é d u r e , p a s s é ( e ) , e n c o u r s o u f u t u r ( e ) , d e v a n t u n e a u t o r i t é j u d i c i a i r e , : q u a s i - j u d i c i a i r e , u n t r i b u n a l , p a n e l d ' a r b i t r a g e o u d e m é d i a t i o n , o u p a r o u d e v a n t u n e a u t o r i t é p u b l i q u e , e n c e c o m p r i s l e p o u v o i r d e c o m p a r a î t r e , t r a n s i g e r , s e d é s i s t e r , f a i r e a p p e l , r e c e v o i r d e s d o c u m e n t s e t r e t e n i r , n o m m e r o u r é v o q u e r u n c o n s e i l l e r j u r i d i q u e ; e t
5 . s o u s r é s e r v e d u S e u i l , p o u r p r e n d r e t o u t e m e s u r e s u p p l é m e n t a i r e e t e x é c u t e r d e t e l s a c c o r d s , d o c u m e n t s e t c e r t i f i c a t s s u p p l é m e n t a i r e s , e t p o u r e n t a m e r t o u t e s a u t r e s d é m a r c h e s s u p p l é m e n t a i r e s j u g é e s n é c e s s a i r e s o u s o u h a i t a b l e s , s e l o n l e M a n d a t a i r e , a f i n d e d o n n e r e f f e t à l a d é l é g a t i o n d ' a u t o r i t é s u s v i s é e .
A l ' é g a r d d e s p o i n t s 2 à 5 c i - a v a n t , e n c e q u i c o n c e r n e l e s d é p e n s e s o u d é b o u r s d e l a S o c i é t é o u l a p r i s e e n c h a r g e d e p a s s i f s , l a d é l é g a t i o n v i s é e à l a p r é s e n t e e s t l i m i t é e à d e s m o n t a n t s n e d é p a s s a n t p a s 1 . 0 0 0 . 0 0 0 E U R o u l e m o n t a n t é q u i v a l e n t e n m o n n a i e l o c a l e ( l e " S e u i l " ) .
C h a q u e M a n d a t a i r e e s t a u t o r i s é , p a r l a p r é s e n t e , à t i t r e i n d i v i d u e l / s e u l à s i g n e r d e s c o p i e s c e r t i f i é e s d e l a p r é s e n t e P r o c u r a t i o n e t / o u l e s r é s o l u t i o n s a p p r o u v a n t l a p r é s e n t e P r o c u r a t i o n e t à p r o c u r e r c e l l e s - c i à t o u t e i n s t i t u t i o n , o r g a n i s m e p u b l i c o u t i e r s o u a u t r e m e n t a f i n d e m e t t r e e n o e u v r e l e s o b j e c t i f s d e c e q u i p r é c è d e .
C e t t e P r o c u r a t i o n e s t v a l a b l e j u s q u ' a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 , à d é f a u t d e r é v o c a t i o n a n t i c i p é e .
L e s M a n d a t a i r e s n e s o n t p a s h a b i l i t é s à d é l é g u e r n i à t r a n s f é r e r , e n t o u t o u e n p a r t i e , t o u s p o u v o i r s a c c o r d é s p a r l a p r é s e n t e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e .
F i l i p C h a v a t t e H e r m a n J a c o b s
G é r a n t G é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s f i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
01/06/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
S i è g e : B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 L e s s i n e s ( B - 7 8 6 0 L e s s i n e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : S C I S S I O N P A R T I E L L E A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L A S S E M B L É E G É N É R A L E D E L A S O C I É T É S C I N D É E .
1 1 r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 3 0 a v r i l ; 2 0 1 5 , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e
" E n r e g i s t r é 1 1 R ô l e ( s ) 0 R e n v o i ( s ) a u b u r e a u d ' e n r e g i s t r e m e n t B R U X E L L E S V - A A l e q u a t r e m a i d e u x ; m i l l e q u i n z e ( 0 4 - 0 5 - 2 0 1 5 )
R é f e r e n c e 5 V o l u m e 0 0 0 F o l i o 0 0 0 C a s e 8 4 9 5
D r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 )
L e r e c e v e u r "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
" B A X A L T A B E L G I U M " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , a d é c i d é :
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , d a n s l e s c o n d i t i o n s e t ! s e l o n l e s m o d a l i t é s l é g a l e s , d ' a p p r o u v e r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B A X T E R ! B E L G I U M " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 6 1 , 1 5 5 . 8 0 5 R P M C h a r l e r o i , d i v i s i o n T o u r n a i ( s o c i é t é t r a n s f é r a n t e ) , p a r l ' a p p o r t à l a ! p r é s e n t e s o c i é t é " B A X A L T A B E L G I U M " ( s o c i é t é s c i n d é e ) , s e l o n l e m é c a n i s m e d e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e , d e l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , c o n s t i t u a n t l ' A c t i v i t é B a x a l t a , t e l s q u e c e t t e ; a c t i v i t é e t l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s e t é v a l u é s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n ; p a r t i e l l e e t s e s a n n e x e s e t d a n s l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e . L a s c i s s i o n p a r t i e l l e p r o d u i r a s e s e f f e t s j u r i d i q u e s a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 à p a r t i r d e 2 3 h 5 0 .
C e t r a n s f e r t a l i e u s u r b a s e d e l ' é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . T o u t e s . l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e d e p u i s ( e t y c o m p r i s ) l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 , e n t a n t q u ' e l l e s s e r a p p o r t e n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , s o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e ; d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
L a r é p a r t i t i o n d e s a c t i f s e t p a s s i f s , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , q u i s e r a p p o r t e n t à l ' A c t i v i t é B a x a l t a é t a n t o b j e t d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , s e d é r o u l e r a d e l a f a ç o n d é c r i t e e t s e l o n l e s r è g l e s d e r é p a r t i t i o n d é c r i t e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t s e s a n n e x e s . L a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e e t l a s o c i é t é s c i n d é e ; c o n s e n t e n t e t c o n f i r m e n t , p a r r a p p o r t a u x d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s a u x a c t i f s m i x t e s t e l l e s q u e f i g u r a n t a c t u e l l e m e n t ; d a n s l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , q u ' i l n ' e x i s t e a u c u n a c c o r d p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t d e s a v a n t a g e s ! é c o n o m i q u e s d e c e s a c t i f s m i x t e s e t c o n f i r m e n t é g a l e m e n t , a f i n d ' é v i t e r t o u t d o u t e , q u e l e s a c t i f s m i x t e s n e s e r o n t ; p a s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t d e m e u r e r o n t d o n c a u s e i n d e l a s o c i é t é ; t r a n s f é r a n t e ( s a n s p r é j u d i c e p a r c o n t r e à c e q u i e s t p r é v u p a r r a p p o r t a u x c o n t r a t s m i x t e s , d o n t l a p a r t i e B a x a l t a ? e s t t r a n f é r é e à l a s o c i é t é s c i n d é e ) .
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l ' A c t i v i t é B a x a l t a à l a s o c i é t é s c i n d é e , s o i x a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n e u f ( 6 8 . 4 0 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e e t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e . E t a n t d o n n é l a n a t u r e s p é c i f i q u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , p a r l a q u e l l e l ' A c t i v i t é B a x a l t a e s t s c i n d é e d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e à l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s q u e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e n e c e s s e
1
1 1 1 1 1 1 1 1 3 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1
M O D W O R D 1 1 . 1
e g e
~ u , Q ) ( ~ ~ ~ ' v £ L À .
e r
T r i b u n a l d e c e e T o u r n a i C i A . u P 0 1
é p o s é a u g r e f f e l e ; P ~ a Q ~ A ~ . 2
t M a r i e - ~ x y
- I , *
G r e f ¬
~ ¢ x _ . . _ -
. ~ . - . " . .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u n i t e u r b e l g e
C o m
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 6 3 . 7 0 0 . 3 5 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) ; B A X A L T A B E L G I U M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d ' e x i s t e r , l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d a n s l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e n e s e r o n t p a s é c h a n g é e s p o u r d e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e .
A u c u n e s o u l t e n e s e r a v e r s é e ,
T o u t e s c e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t é m i s e s s e r o n t d e s p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t s a n s v a l e u r n o m i n a l e . L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t é m i s e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d o n n e r o n t à l e u r d é t e n t e u r l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x p r o f i t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à p a r t i r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 5 , e t d u r a n t l e p l e i n e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l c e s p a r t s s o c i a l e s s o n t é m i s e s .
d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - c i n q m i l l e q u i n z e e u r o s ( 3 5 . 0 1 5 , 0 0 E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E U R ) à c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s ( 5 3 . 5 6 5 , 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e s o i x a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t n e u f ( 6 8 . 4 0 9 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s ; c e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 5 , e t d u r a n t l e p l e i n e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l c e s p a r t s s o c i a l e s s o n t é m i s e s , A u c u n e s o u l t e n e s e r a v e r s é e .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t é m i s e s s e r o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e .
C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E S O P É R A T I O N S D E S C I S S I O N P A R T I E L L E E T
D ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , s u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t e n t o u t c a s a v e c e f f e t 3 0 a v r i l 2 0 1 5 à p a r t i r d e 2 3 h 5 0 :
a ) f a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B A X T E R B E L G I U M " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 8 6 0 L e s s i n e s , B o u l e v a r d R e n é B r a n q u a r t 8 0 , i d e n t i f i é e s o u s t e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 8 6 1 . 1 5 5 . 8 0 5 R P M C h a r l e r o i , d i v i s i o n T o u r n a i , p a r l ' a p p o r t à l a s o c i é t é s c i n d é e s e l o n l e m é c a n i s m e d e l a t r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d e l ' e n s e m b l e d e s a c t i f s e t p a s s i f s , q u i , c o n n u s o u i n c o n n u s , r é a l i s é s o u n o n , d e t o u t e n a t u r e , c o n t r a c t u e l l e o u n o n - c o n t r a c t u e l l e , c o m p o s e n t l ' A c t i v i t é B a x a l t a , t e l q u e p r e s c r i t d a n s l a p r o p o s i t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e e t s e s a n n e x e s , e s t a p p r o u v é p a r f a p r é s e n t e a s s e m b l é e ;
b ) l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e i a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e p a r l e t r a n s f e r t à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s c o n s t i t u a n t l ' A c t i v i t é B a x a l t a , c o n f o r m é m e n t à l ' a t t r i b u t i o n p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ;
c ) l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e , q u i s o n t a u s s i a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , o n t r e ç u d e s p a r t s s o c i a l e s a d d i t i o n n e l l e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
d ) l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s ( 5 3 . 5 6 5 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e - n e u f m i l l e q u a t r e c e n t n e u f ( 6 9 . 4 0 9 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
e ) l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e , d o n t é t a i e n t a s s o r t i e s l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e r e l a t i v e s à s a s c i s s i o n p a r t i e l l e , t e n u e a n t é r i e u r e m e n t à l a p r é s e n t e , e s t r é a l i s é e e t q u e , d è s l o r s , l a s c i s s i o n p a r t i e l l e s o r t p l e i n e m e n t s e s e f f e t s a u 3 0 a v r i l 2 0 1 5 à 2 3 h 5 0 .
d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a ! s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e - t r o i s m i l l e c i n q c e n t s o i x a n t e - c i n q e u r o s ( 5 3 . 5 6 5 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r s o i x a n t e - n e u f m i l l e q u a t r e c e n t n e u f ( 6 9 . 4 0 9 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . 1 1 ' d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t , L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e l à 6 9 . 4 0 9 . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é
e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s
- 2 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é ;
- r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
- r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ;
- s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e