BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Dénomination : BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 563.700.454

Publication

08/10/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

*14309066*

Moniteur

belge

R�serv�

au

D�pos�

06-10-2014

Greffe

0563700454

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. d'importer, d'exporter, d'acheter, de vendre, d'octroyer des licences, de commercialiser, de distribuer, de fabriquer, de pr�parer et de conditionner en son nom et pour son propre compte, ou en tant que repr�sentant commercial ou commissionnaire, des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs, et des produits, sp�cialit�s, articles et accessoires destin�s � l'usage pharmaceutique, th�rapeutique, di�t�tique, chirurgical, des instruments de chirurgie, des produits chimiques, des articles d'hygi�ne, de parfumerie et de droguerie, ainsi que d'accomplir des �tudes, des essais, des recherches et des analyses qui s'y rapportent;

2. de servir en tant que soci�t� "holding" pour des entit�s qui importent, exportent, ach�tent, vendent, octroient des licences, commercialisent, distribuent et conservent des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs.

3. d'incorporer, de participer �, de conduire l'activit� ou de prendre tout autre int�r�t financier dans d'autres soci�t�s ou entreprises;

4. de fournir des services administratifs, techniques, financiers, �conomiques, de consultance ou de gestion � d'autres soci�t�s ou entreprises;

5. d'acqu�rir, de disposer de, de g�rer et d'utiliser des biens immeubles et meubles, en ce compris des brevets, marques, licences, permis et autres droits de propri�t� industrielle;

6. de fournir des services de consultance et de gestion (int�rimaire);

7. d'accomplir tout acte industriel, commercial ou financier qui touche, directement ou indirectement, � son objet social;

8. d'emprunter et/ou de pr�ter de l'argent et de fournir des suret�s ou garanties, ou toutes autres garanties d ex�cution, conjointement et s�par�ment dans l'int�r�t d'autres, �tant entendu que la soci�t� n'accomplira aucune activit� qui est soumise � des dispositions l�gales ou r�glementaires

Si�ge :

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit N�erlandais "BAXTER NETHERLANDS HOLDING B.V.", ayant son si�ge social � Kobaltweg 49, 3542CE Utrecht (Pays-Bas), r�guli�rement inscrite au registre du commerce et des soci�t�s sous le num�ro 30230582, avec num�ro d entreprises Belge 0563.693.427.

2. La soci�t� du droit de l'Etat de Delaware (Etats-Unis d Am�rique) "BAXTER SALES AND

DISTRIBUTION CORP.", ayant son si�ge social � 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

avec num�ro d entreprises Belge 0563.693.526.

ont constitu� une soci�t� dont les caract�ristiques sont les suivantes:

Forme: soci�t� anonyme

D�nomination: "BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING ".

Si�ge social: Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines .

Objet: La soci�t� a pour objet social:

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

Il r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Benoit Ricker, notaire associ� � Ixelles, le 6 octobre 2014, que:

(en abr�g�) :

Soci�t� anonyme

Boulevard Ren� Branquart(L) 80

7860 Lessines

Constitution

Moniteur belge

R�serv� au

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applicables aux institutions financi�res ou de cr�dit; et

9. de fournir et d'accomplir toute autre activit� qui est directement et indirectement li�e aux objets pr�cit�s, et ce au sens le plus large.

Capital: est fix� � soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), repr�sent� par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale.

Administration - Pouvoirs: La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs pr�vu par le Code des soci�t�s, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants et non r��lus prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de l'ann�e au cours de laquelle le mandat vient � �ch�ance.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.

a) En g�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre d'"administrateur d�l�gu�".

c) D�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation. Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Assembl�e annuelle: le troisi�me jeudi du mois de juin, � 11.00 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi ou un dimanche, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les convocations.

Conditions d'admission aux assembl�es:, le conseil d'administration peut demander aux propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants d'informer le conseil d'administration, trois jours ouvrables avant la date de l'assembl�e projet�e, par �crit de leur intention d'assister � l'assembl�e.

Exercice du droit de vote: chaque action donne droit � une voix.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non. Les personnes morales peuvent cependant �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

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Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance, au moyen d un formulaire qui doit contenir

les mentions suivantes:

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" les nom, pr�noms et domicile (si personne physique) / d�nomination, forme et si�ge (si personne morale) de l actionnaire;

" le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;

" la volont� de voter par correspondance;

" la d�nomination et le si�ge de la soci�t�;

" les date, heure et lieu de l assembl�e g�n�rale;

" l ordre du jour de l assembl�e;

" apr�s chaque point de l ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuv�" / "rejet�" / "abstention";

" les lieu et date de signature du formulaire;

" la signature.

Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des donn�es ci-dessus, sont nuls.

Pour le calcul du quorum, il n est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t�

huit jours au moins avant la date pr�vue pour l assembl�e g�n�rale.

Suspension du droit de vote:

a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c) Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire. Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d) Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

R�partition des b�n�fices: sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

Boni de liquidation: en dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante:

a) par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent, apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer;

b) le solde �ventuel sera r�parti �galement entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES

Procurations les constituants sont est repr�sent�s � l'acte constitutif par Monsieur Koen Luc Hoornaert, n� � Sint-Niklaas, le 1 d�cembre 1986, domicili� � Jachthoorn 18, 3210 Linden (carte d'identit� num�ro 591-5226110-46 - registre national num�ro 86.12.01-201.10), en vertu de 2 procurations sous seing priv�.

Souscription et lib�ration du capital: les 6.200 actions ont �t� souscrites au moyen d'un apport en esp�ces par les constituants comme suit :

La soci�t� "BAXTER NETHERLANDS HOLDING B.V.", pr�nomm�e sub 1., � concurrence de six mille cent quarante-neuf actions

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

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La soci�t� "BAXTER SALES AND DISTRIBUTION CORP.", pr�nomm�e sub 2., � concurrence de une action

Ensemble: six mille cent cinquante actions

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Chaque action a �t� int�gralement lib�r�e.

Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital lib�r� a �t� d�pos� sur un compte sp�cial ouvert conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s aupr�s de Deutsche Bank AG. L'attestation d�livr�e par cette institution financi�re a �t� remise au notaire qui l a gard�e dans son dossier.

Fondateur: la soci�t�s "BAXTER NETHERLANDS HOLDING B.V.", constituante sub 1. poss�de au moins un/tiers (1/3) du capital, a d�clar� assumer seul la qualit� de "fondateur", conform�ment � l'article 450 du Code des soci�t�s, l autre comparant, qui se borne � souscrire une action contre esp�ces, sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, est tenu pour "simple souscripteur".

D�signation des administrateurs: Le nombre d'administrateurs est fix� � cinq (5).

Sont appel�s � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e annuelle de 2020, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2019:

1. Monsieur Erich KOLLEGGER , n� � Graz (Autriche), le 26 janvier 1968, domicili� � 1400 Nivelles, Rue Marlet 36, bo�te 2

2. Monsieur Herman JACOBS, n� � Louvain, le 21 juin 1975, domicili� � 1820 Steenokkerzeel, Ganzendries 43;

3. Monsieur Emmanuel FELIX, n� � Ath�nes (Gr�ce), le 21 mai 1976, domicili� � 1700 Dilbeek, Broekstraat 69E;

4. Madame Andrea BORRELL VILA, n�e � Sabadell (Barcelone, Espagne), le 17 novembre 1968, domicili�e � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue Clos Fleuri 11;

5. Monsieur Philippe LODOMEZ, n� � Likasi (R�publique d�mocratique du Congo), le 16 octobre

1965, domicili� � 7850 Petit-Enghien, Dr�ve de la Chevalerie 9.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

Premier exercice social: � compter du jour du d�p�t du pr�sent extrait au greffe du tribunal de

commerce comp�tent jusqu'au 31 d�cembre 2015.

Premi�re assembl�e annuelle: en 2016.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (�tabli avant enregistrement conform�ment � l'article

173, 1�bis du Code des droits d'enregistrement).

Benoit RICKER notaire associ�.

12/03/2015

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au

Moniteur

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du oniteur belge

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe Oulb Q0.

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) : Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te) 0563.700.454

Baxalta Belgium Manufacturing

Soci�t� Anonyme

Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

Obiet(s) de l'acte :Proposition de scission partielle

Extrait de la proposition de scission partielle du 27 f�vrier 2015 conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s belge.

L DESCRIPTION DE LA SCISSION PARTIELLE PROPOSEE

La pr�sente proposition de scission (la Proposition de Scission") porte sur une proposition de transaction assimil�e � une scission par absorption, telle que d�finie � l'article 673 du Code des soci�t�s belge (le "CSB"), sans que la soci�t� transf�rante cesse d'exister, commun�ment appel�e scission partielle (ou spin-off), conform�ment � l'article 677 juncto 728 et s. du CSB. Elle a �t� pr�par�e par les conseils d'administration respectifs de :

BAXTER SA, une soci�t� anonyme beige (naamloze vennootschap / limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA: BE 0403.093.693 (RPM Tournai) (la "Soci�t� Transf�rante"), et

BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING SA, une soci�t� anonyme beige (naamloze vennootschap 1 limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0563.700.454 (RPM Tournai) (la "Soci�t� Scind�e" et conjointement � la Soci�t� Transf�rante, les "Soci�t�s en Scission").

Le 27 mars 2014, Baxter International Inc. ("Baxter"), la soci�t�-m�re ultime des Soci�t�s en Scission, a annonc� son intention de proc�der � une s�paration (la "S�paration") en deux soci�t�s distinctes de soins de sant� � l'�chelle mondiale, cot�es ind�pendamment. L'une ax�e sur le d�veloppement et la commercialisation de produits biopharmaceutiques innovants et, l'autre, sur le d�veloppement et la commercialisation de produits: m�dicaux vitaux. La soci�t� de produits m�dicaux vitaux se composera du portefeuille existant de Baxter de, produits m�dicaux diversifi�s, en ce compris ses th�rapies nutritionnelles et solutions intraveineuses (IV), modes d'administration de m�dicaments et perfusions, m�dicaments pr�-m�lang�s et autres m�dicaments injectables, ainsi que ses anesth�siques par inhalation et produits de biochirurgie dispens�s en milieu' hospitalier (les "Activit�s de Produits M�dicaux"), et elle gardera le nom "Baxter". La soci�t� de produits: biopharmaceutiques se composera du portefeuille vari� actuel de Baxter en prot�ines recombinantes et; plasmatiques pour traiter l'h�mophilie et d'autres troubles de la coagulation, et en th�rapies plasmiques pour; traiter les d�ficiences immunitaires, les d�ficiences en alpha-1 antitrypsine, les br�lures et les chocs, et d'autres maladies chroniques et maladies de sang aigues, et elle portera le nouveau nom "Baxalta". Les activit�s et op�rations dirig�es par la Soci�t� Transf�rante en Belgique avant la Date de S�paration (telle que d�finie ci-apr�s) comprenant le secteur op�rationnel BioScience, � l'exclusion de la franchise BioSurgery, seront d�nomm�es aux fins de la pr�sente Proposition de Scission les "Activit�s Baxalta".

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les activit�s actuelles de la Soci�t� Transf�rante consistent � agir en tant que fabricant � fa�on pour le compte des deux soci�t�s principales (soit Baxter Healthcare SA, une soci�t� suisse, et Baxter Healthcare Corporation, une soci�t� am�ricaine) tant pour les Activit�s Baxalta (en ce compris � l'�gard des produits Baxalta �num�r�s en Annexe B) que pour les Activit�s de Produits M�dicaux,

C'est dans le contexte de la S�paration que la scission partielle de la Soci�t� Transf�rante est propos�e (la "Scission"). li est propos� que les Activit�s Baxalta soient s�par�es (spun-off) de la Soci�t� Transf�rante et transf�r�es et apport�es � la Soci�t� Scind�e. En suite de la Scission, la Soci�t� Transf�rante gardera et continuera d'agir en tant que fabricant � fa�on (tel que d�crit ci-avant) en lien avec les Activit�s de Produits M�dicaux, alors que la Soci�t� Scind�e d�tiendra et agira en qualit� de fabricant � fa�on (pour d'autres entit�s Baxalta) en lien avec les Activit�s Baxalta.

Dans le cadre de la m�me S�paration, juste avant la Scission telle que d�crite dans ia pr�sente Proposition de Scission, il est propos� qu'une scission partielle des actifs et passifs li�s aux Activit�s Baxalta de Baxter Belgium SPRL (une filiale de la Soci�t� Transf�rante) intervienne, lesquels actifs et passifs seront apport�s � Baxalta Belgium SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e belge (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / private limited liability company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0563.700.355 (RPM Tournai) ("Baxalta SPRL") (ladite scission partielle propos�e est d�crite dans une proposition de scission partielle pr�par�e conform�ment � l'article 677 juncto 728 et s. du CSB par les conseils de g�rance respectifs de Baxter Belgium SPRL et de Baxalta SPRL, qui sera d�pos�e � la m�me date que la pr�sente Proposition de Scission, ou aux alentours de celle-ci, au greffe du Tribunal de commerce de Tournai).

IIJNFORMATION CONFORM�MENT � L'ARTICLE 728 DU CSB

1.La forme juridique, le nom, l'objet social et le si�ge social des soci�t�s impliqu�es dans la scission partielle

1.1.La Soci�t� Transf�rante Baxter SA

Nom Baxter

Forme juridique soci�t� anonyme belge (naamloze vennootschap I limited liability company)

Si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines, Belgique

Objet social La soci�t� a pour objet de faire, pour son compte ou pour compte de tiers, la fabrication, la pr�paration, le conditionnement, le commerce et l'exploitation de tous produits, sp�cialit�s, articles et accessoires destin�s � l'usage pharmaceutique, th�rapeutique, di�t�tique, chirurgical, de tous instruments de chirurgie, de tous produits chimiques, de tous articles d'hygi�ne, de parfumerie et de droguerie, ainsi que toutes �tudes, recherches et analyses y relatives.

La soci�t� pourra r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront le mieux appropri�es..

Elle pourra faire toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation, et notamment, sans que la d�signation qui va suivre soit limitative, acqu�rir, ali�ner, prendre ou donner en Iocation tous immeubles ou fonds de commerce, acqu�rir, cr�er, c�der tous brevets ou marques de fabrique et de commerce et s'int�resser de toutes mani�res et en tous lieux dans toutes soci�t�s ou entreprises dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un d�bouch�.

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1.2.La Soci�t� Scind�e Baxalta Belgium Manufacturing SA

Nom Baxalta Belgium Manufacturing

Forme juridique soci�t� anonyme belge (naamloze vennootschap I limited liability company)

Si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines, Belgique

Objet social La soci�t� a pour objet social;

a. d'importer, d'exporter, d'acheter, de vendre, d'octroyer des licences, de commercialiser, de distribuer, de fabriquer, de pr�parer et de conditionner en son nom et pour son propre compte, ou en tant que repr�sentant commercial ou commissionnaire, des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs, et des produits, sp�cialit�s, articles et accessoires destin�s � l'usage pharmaceutique, th�rapeutique, di�t�tique, chirurgical, des instruments de chirurgie, des produits chimiques, des articles d'hygi�ne, de parfumerie et de droguerie, ainsi que d'accomplir des �tudes, des essais, des recherches et des analyses qui s'y rapportent;

b. de servir en tant que soci�t� "holding" pour des entit�s qui importent, exportent, ach�tent, vendent, octroient des licences, commercialisent, distribuent et conservent des produits pharmaceutiques, des dispositifs m�dicaux et des produits et services y relatifs.

c, d'incorporer, de participer �, de conduire l'activit� ou de prendre tout autre int�r�t financier dans d'autres soci�t�s ou entreprises;

d, de fournir des services administratifs, techniques, financiers, �conomiques, de consultance ou de gestion � d'autres soci�t�s ou entreprises;

e, d'acqu�rir, de disposer de, de g�rer et d'utiliser des biens immeubles et meubles, en ce compris des brevets, marques, licences, permis et autres droits de propri�t� industrielle;

f, de fournir des services de consultance et de gestion (int�rimaire);

g. d'accomplir tout acte industriel, commercial ou financier qui touche, directement ou indirectement, � son objet social;

h, d'emprunter et/ou de pr�ter de l'argent et de fournir des suret�s ou garanties, ou toutes autres garanties d'ex�cution, conjointement et s�par�ment dans l'int�r�t d'autres, �tant entendu que la soci�t� n'accomplira aucune activit� qui est soumise � des dispositions I�gales ou r�glementaires applicables aux institutions financi�res ou de cr�dit; et

i, de fournir et d'accomplir toute autre activit� qui est directement et indirectement li�e aux objets pr�cit�s, et ce au sens le plus large.

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2.Le rapport d'�change pour les actions et, le cas �ch�ant, montant de la prime G�n�ralit�s

Compte tenu de la nature sp�cifique de la Scission par laquelle les Activit�s Baxalta sont scind�es (spun-off) de la Soci�t� Transf�rante � la Soci�t� Scind�e, sans que la Soci�t� Transf�rante cesse d'exister, les actions existantes dans la Soci�t� Transf�rante ne seront pas �chang�es pour des actions dans la Soci�t� Scind�e. La Soci�t� Scind�e �mettra toutefois des nouvelles actions (les "Nouvelles Actions") au profit des Actionnaires (tels que d�finis ci-apr�s) en contrepartie du transfert des Activit�s Baxalta � la Soci�t� Scind�e au moment de la Scission.

Baxter Netherlands Holding B.V. ("Baxter Netherlands") d�tient actuellement 10.415 actions ordinaires,.qui constituent 99,9712 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Transf�rante, et 6.149 actions ordinaires, qui constituent 99,9837 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e.

Baxter Sales and Distribution Corp. ("Baxter SDC") d�tient actuellement 3 actions ordinaires, qui constituent 0,0288 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Transf�rante, et 1 action ordinaire, qui constitue 0,0163 % des actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e,

Baxter Netherlands et Baxter SDC (ensemble, les "Actionnaires") d�tiennent donc actuellement, conjointement, l'ensemble des actions dans le capital des deux Soci�t�s en Scission. A la date de la Scission, les Actionnaires garderont leurs participations actuelles dans l'actionnariat des Soci�t�s en Scission et acquerront, comme indiqu� ci-avant, les Nouvelles Actions dans la Soci�t� Scind�e en contrepartie de leur apport respectif des Activit�s Baxalta.

Les conseils d'administration respectifs des Soci�t�s en Scission proposent que fe nombre de Nouvelles Actions soit calcul� sur la base de la valeur de l'actif net des Activit�s Baxalta apport�es au 31 d�cembre 2014,

L'usage de la valeur de l'actif net comme base pour d�terminer le nombre de Nouvelles Actions est justifi� par le fait que les Actionnaires poss�dent exactement la m�me participation dans l'actionnariat de la Soci�t� Scind�e que dans celui de la Soci�t� Transf�rante,

D�termination du nombre de Nouvelles Actions devant �tre �mises

La valeur de l'actif net des Activit�s Baxalta s'�levait � 64.285.582,00 EUR au 31 d�cembre 2014.

Le capital social de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve actuellement � 61.500,00 EUR et est repr�sent� par 6.150 actions nominatives sans valeur nominale, La valeur fractionnelle de chaque action de la Soci�t� Scind�e s'�l�ve � 10,00 EUR.

En cons�quence de l'apport des Activit�s Baxalta � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission, le capital social de la Soci�t� Scind�e sera augment� de 15.614.853,00 EUR, de sorte qu'il passera de 61.500,00 EUR � 15.676.353,00 EUR. Le capital social de la Soci�t� Transf�rante sera toutefois diminu� de 15.614.853,00 EUR, de sorte qu'il passera de 22.737.270,00 EUR � 7,122.417,00 EUR, sans destruction d'aucune action de la Soci�t� Transf�rante,

En contrepartie de l'apport des Activit�s Baxalta pr�cit�, les conseils d'administration respectifs des Soci�t�s en Scission proposent que 6,428.558 Nouvelles Actions soient �mises, en vertu desquelles Baxter Netherlands recevra 6.426.707 Nouvelles Actions et Baxter SDC recevra 1.851 Nouvelles Actions. Ledit nombre de Nouvelles Actions a �t� d�termin� en divisant la valeur de l'actif net totale des Activit�s Baxalta apport�es (soit 64.285.582,00 EUR) par la valeur fractionnelle par action de la Soci�t� Scind�e au moment de la Scission (soit 10,00 EUR). La Soci�t� Scind�e ne versera pas de compensation additionnelle en esp�ces (prime),

3.La m�thode selon laquelle les actions dans la soci�t� r�ceptrice seront �mises

A la date � laquelle les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des Soci�t�s en Scission d�cideront d'approuver la Scission envisag�e dans la pr�sente Proposition de Scission (la "Date de S�paration"), la Soci�t� Scind�e �mettra, comme indiqu� � la section 11.2. ci-avant, les Nouvelles Actions. Toutes ces Nouvelles Actions seront des actions nominatives et seront, conform�ment � l'article 463 du CSB, enregistr�es imm�diatement apr�s leur �mission dans le registre des actions de la Soci�t� Scind�e par un administrateur de la Soci�t� Scind�e ou par un mandataire sp�cial.

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4.La date � partir de laquelle les nouvelles actions auront droit � une partie des b�n�fices, ainsi que tout arrangement particulier � cet �gard

Les Nouvelles Actions de la Soci�t� Scind�e donneront � leur d�tenteur le droit de participer aux b�n�fices de la Soci�t� Scind�e � partir du 1er janvier 2015 et pour l'exercice social complet au cours duquel ces Nouvelles Actions sont �mises. Il n'y a pas d'arrangement particulier en ce qui concerne ce droit.

5.La date � partir de laquelle les transactions de la soci�t� partiellement transf�rante seront consid�r�es, pour des raisons comptables, avoir �t� effectu�es pour le compte de la soci�t� scind�e

Toutes les transactions effectu�es par la Soci�t� Transf�rante � ccmpter du 1 er janvier 2015 en relation avec les Activit�s Baxalta seront consid�r�es avoir �t� effectu�es, pour des raisons comptables et fiscales, " pour le compte de la Soci�t� Scind�e.

6.Les droits octroy�s par la soci�t� scind�e aux actionnaires de la soci�t� transf�rante ayant des droits particuliers et aux d�tenteurs de titres autres que les actions ou les mesures qui leur sont propos�es

Aucun actionnaire de la Soci�t� Transf�rante ne dispose de droits particuliers et il n'y a aucun d�tenteur de titres autres que des actions ordinaires. De tels droits particuliers ne seront donc pas accord�s.

7.La r�mun�ration qui est octroy�e au commissaire, aux r�viseurs ou aux comptables externes pour la pr�paration du rapport auquel il est fait r�f�rence � l'article 731 du CSB

Les conseils d'administration respectifs de chacune des Soci�t�s en Scission proposent que les rapports auxquels il est fait r�f�rence � l'article 731 du CSB (ainsi que les rapports sp�ciaux des conseils pr�par�s conform�ment � l'article 730 du CSB) ne soient pas dress�s et que les Actionnaires des Soci�t�s en Scission y renoncent explicitement conform�ment � l'article 734 du CSB.

Par cons�quent, il n'y aura pas de r�mun�ration � octroyer ou � payer par aucune des Soci�t�s en Scission � leurs commissaires respectifs, c'est-�-dire (pour les deux Soci�t�s en Scission) PricewaterhouseCoopers R�viseurs d'Entreprises, une soci�t� civile � forme de soci�t� commerciale ayant son si�ge social � Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, repr�sent�e par Alexis Van Bavel et Emeric Seeuws, r�viseurs, pour ce qui concerne la pr�paration du rapport � l'�gard de la pr�sente Proposition de Scission conform�ment � l'article 731 du CSB.

Nonobstant ce qui pr�c�de, il sera requis du commissaire de la Soci�t� Scind�e de pr�parer et d'�mettre un rapport conform�ment � l'article 602 du CSB en ce qui concerne l'apport en nature des Activit�s Baxalta par la Soci�t� Transf�rante � la Soci�t� Scind�e en cons�quence de la r�alisation de la Scission.

8.Avantages sp�ciaux octroy�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle

Aucun avantage particulier n'a �t�, ni ne sera, octroy� aux membres des organes de gestion de chacune des Soci�t�s en Scission dans le cadre de la Scission.

9.Description �labor�e et allocation des actifs et passifs devant �tre transf�r�s � la Soci�t� Scind�e clans le cadre de la Scission et crit�re sur la base duquel cette allocation est �tablie

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Aux fins de la pr�sente section 119, les d�finitions suivantes seront d'application :

"Actifs" signifie, � l'�gard de toute personne, les actifs, droits, int�r�ts, pr�tentions et propri�t�s de toute nature, r�els ou personnels, tangibles, intangibles ou �ventuels, o� qu'ils soient situ�s (en ce compris en la possession de fournisseurs, distributeurs ou autres tiers ou ailleurs) , de la personne concern�e, en ce compris les droits et b�n�fices en vertu de tout contrat, licence, permis, contrat synallagmatique, note, obligation, hypoth�que, accord, concession, franchise, instrument, engagement, accord, entente ou autre arrangement et tous droits ou b�n�fices en vertu de toute proc�dure judiciaire.

"Contrats" signifie les contrats, accords, arrangements, engagements ou ententes auxquels la Soci�t� Transf�rante est partie ou en vertu desquels cette derni�re ou ses Actifs est (sont) li�e (li�es), que ce soit par �crit ou non.

"Passifs" signifie tous et toutes dettes, passifs, obligations, responsabilit�s, mesures d'intervention, pertes, dommages (qu'ils soient compensatoires, punitifs, corr�latifs, incidents, triples, ou autres), amendes, p�nalit�s et sanctions, absolus ou �ventuels, � �ch�ance ou non, liquid�s ou non, pr�vus ou non, conjoints, multiples ou uniques, confirm�s ou non, encourus ou non, connus ou non, quel que soit le moment auquel ils surviennent, en ce compris ceux r�sultant ou en lien avec toute r�glementation ou autre d�claration d'autorit�s gouvernementales ayant effet de loi, proc�dure en justice, menace de proc�dure en justice, ordonnance ou jugement exp�dient de toute autorit� gouvernementale ou toute sentence de tout tribunal arbitral, et ceux r�sultant de tout Contrat, garantie, engagement ou accord, qu'ils tentent d'�tre impos�s par une autorit� gouvernementale, une partie priv�e ou une partie, qu'ils soient sur une base contractuelle, extracontractuelle, d'une garantie expresse ou implicite, d'une responsabilit� objective, d'une loi p�nale ou civile, ou autre, en ce compris tous co�ts, d�penses, int�r�ts, honoraires d'avocats, d�bours et honoraires de conseil, honoraires d'expert ou de consultance et co�ts y li�s ou li�s � l'investigation ou la d�fense y aff�rente.

"Actifs Baxalta" signifie les actifs suivants

1, les Actifs inclus ou refl�t�s dans fe bilan pro forma pour les Activit�s Baxalta � compter du 31 d�cembre 2014, tels que joints en Annexe A (le "Bilan Pro Forma"), et tous Actifs � compter du 31 d�cembre 2014 qui auraient �t� inclus dans ledit Bilan Pro Forma si de tels Actifs avaient exist� � la date de celui-ci ;

2, les Contrats (i) exclusivement li�s aux op�rations et activit�s actuelles des Activit�s Baxalta ou (ii) li�s aux Produits Baxalta ;

3. tes contrats mixtes (�tant ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux, ind�pendamment de leur connexion ou non aux Produits Baxalta), qui seront partiellement c�d�s � la Soci�t� Scind�e d�s lors qu'ils sont en lien avec les Produits Baxalta ou avec les Activit�s Baxalta ;

4. les livres, registres et dossiers (en exemplaires originaux, dans la mesure du possible, ou sous forme de copies si les originaux ne peuvent �tre communiqu�s) li�s exclusivement aux Produits Baxalta ou aux Activit�s Baxalta, en ce compris, mais sans s'y limiter, les livres et registres concernant ou contenant des donn�es personnelles des Employ�s Transf�r�s (tels que d�finis ci-apr�s), ainsi que toute documentation et tous livres ou dossiers li�s aux ventes ou des informations de marketing, des commandes d'achats, la liste de clients, � l'exclusion des livres et registres sociaux de la Soci�t� Transf�rante ;

5, tous les droits et pr�tentions de la Soci�t� Transf�rante en vertu, � l'encontre, ou

conform�ment aux contrats de travail des employ�s repris en Annexe C (les "Employ�s Transf�r�s", tels qu'identifi�s par leur num�ro d'employ� sp�cifique dans ladite Annexe C), ainsi que d'autres contrats ou arrangements pertinents en relation avec de tels Employ�s Transf�r�s (en ce compris, sans limitation, toute r�serve �tablie en relation avec tout plan de pension applicable) et tous les droits et pr�tentions de la Soci�t� Transf�rante en vertu de toute l�gislation ou r�glementation applicable, concernant de quelque fa�on que ce soit l'emploi desdits Employ�s Transf�r�s (par exemple, la s�curit� sociale), ce, le cas �ch�ant, en conformit� avec les dispositions pertinentes de la convention collective de travail 32bis;

6. tous les subsides re�us par toute autorit� gouvernementale pour autant et dans la mesure

o� ifs sont li�s aux Activit�s Baxalta, tels que d�crits en Annexe D ;

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7. les informations aff�rentes au marketing et � la client�le, les contacts commerciaux, les data de vente, les noms de fournisseurs, les secrets d'affaires et commerciaux, le know-how, la documentation technique, les donn�es d'�tudes cliniques et les analyses et tout autre droit de propri�t� intellectuelle ou autres droits, pr�tentions ou propri�t�s, lorsque, et pour autant que d'application, exclusivement li�s aux Produits Baxaita etiou aux Activit�s Baxalta ;

$. le goodwill exclusivement li� aux Activit�s Baxalta ;

9. tous et chacun des droits, pr�tentions, proc�dures judiciaires et cr�dits dans la mesure o� ils concernent un quelconque Actif transf�r� et/ou Contrat transf�r�, en ce compris tous et chacun des droits et int�r�ts de la Soci�t� Transf�rante (pour autant que possible en vertu de fa loi) � l'�gard des litiges li�s aux Produits Baxalta ou aux Activit�s Baxalta et tels que d�crits, et sous r�serve des conditions �nonc�es, en Annexe E ;

10. toutes les actions d�tenues par la Soci�t� Transf�rante � la Date de S�paration dans la SPRL Baxalta Belgium, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e (besloten vennootschap met beperkt aansprakelijkheid / private limited liablllty company) ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines, Belgique, et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0563.700.355 (RPM Tournai) ;

11, tous les biens immobiliers requis pour continuer les Activit�s Baxalta, tels que d�crits plus amplement en Annexe F ;

"Passifs Baxalta" signifie l'ensemble des Passifs suivants :

1, tous les Passifs inclus ou refl�t�s dans le Bilan Pro Forma et tous Passifs � compter du 31 d�cembre 2014 qui auraient �t� inclus dans ledit Bilan Pro Forma si de tels Actifs avaient exist� � la date de celui-ci ;

2, tous les Passifs li�s, r�sultant de ou d�coulant de l'ex�cution des Activit�s Baxalta (que ce soit ant�rieurement ou post�rieurement � la Date de S�paration) ou de tous Actifs Baxalta (autres que les Employ�s Transf�r�s, � l'�gard desquels les dispositions des points 3 et 4 ci-dessous s'appliqueront) ;

3. tous les Passifs li�s au maintien de toute personne �tant ou ayant �t� un contractant ind�pendant, un employ� sous contrat temporaire ou un travailleur int�rimaire, un consultant, un ind�pendant, un employ� d'agence, un employ� mis � disposition, un employ� "on call", un collaborateur occasionnel, un employ� non repris sur le payroll ou toute autre personne li�e par une relation comparable, pour autant que les services d�livr�s par cette personne se rapportaient en premier ordre � la Soci�t� Scind�e ou aux Activit�s Baxalta ;

4. tous les Passifs li�s aux contrats de travail (ou la tin des contrats de travail), en ce compris en relation avec tout Passif l�gal ou autre (que ces Passifs incombent autrement de la responsabilit� l�gale de la Soci�t� Transf�rante ou de la Soci�t� Scind�e), caus� par ou en relation avec la S�paration, � l'�gard de tout Employ� Transf�r� par la Soci�t� Transf�rante jusqu'� la Date de S�paration et par la Soci�t� Scind�e � compter de la Date de S�paration (en ce compris, dans tous les cas, tous les Passifs li�s � chacun des Employ�s Transf�r�s en relation avec, dans le cadre de, ou r�sultant de charges sociales, de contrats de travail ou de tout plan d'avantages (en ce compris, sans limitation, tout plan de pension)

5. tous les Passifs fi�s aux proc�dures judiciaires �nonc�es en Annexe E ;

En r�gle g�n�rale, et sans pr�judice toutefois des dispositions �nonc�es dans la pr�sente Proposition de Scission, tous les Actifs Baxalta et les Passifs Baxalta seront transf�r�s et apport�s � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission,

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Dans la mesure o� l'allocation des Actifs, Passifs, relations de travail ou autres relations juridiques (ou parties de celles-ci) serait contestable ou contest�e, ladite allccation sera effectu�e par la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e conform�ment � une interpr�tation raisonnable de la pr�sente Proposition de Scission (et tenant compte de l'allocation �nonc�e ci-avant). Dans l'hypoth�se o� la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e seraient en d�saccord quant � une interpr�tation raisonnable de la pr�sente Proposition de Scission, les Actifs, Passifs, relations de travail ou autres relations juridiques (ou parties de celles-ci) pertinents demeureront au sein de la Soci�t� Transf�rante.

Les conseils d'administration respectifs des Soci�t�s en Scission confirment que, aux fins de la Scission, le Bilan Pro Forma constituera la base de la description et de l'allocation des Actifs Baxalta et des Passifs Baxalta, conform�ment aux articles 728 et 729 du CSB.

Pour �viter tout doute et sans pr�judice des principes susvis�s, la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e consentent � ce que les Actifs et Passifs respectifs suivants (sans toutefois s'y limiter) ne soient pas transf�r�s � la Soci�t� Scind�e dans le cadre de la Scission et qu'ils demeureront par cons�quent au sein de la Soci�t� Transf�rante

1, les participations en actions que la Soci�t� Transf�rante d�tient, respectivement, dans : (i) Eczaci Basi Baxter Hastane Urunleri Sanayi Ticaret SE, la joint-venture turque, dont l'adresse est Pimal Recedi Mevkii Cendere Yolu 10, � 80670 Ayazaga Istanbul, Turquie ; (ii) Baxter Distribution Center Europe SA, une soci�t� anonyme belge ayant son si�ge social Chemin de Papignies 17B, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est NA BE 0453.454.412 (RPM Tournai) ; (iii) Baxter Medico Farmaceutica Lda, une soci�t� de droit Portugais, ayant son.si�ge social Sintra Business Park - Zona Ind da Abrunheira E10, � 2710089 Sintra, Portugal ; (iv) Baxter Services Europe SA, une soci�t� anonyme belge ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0444.648.295 (RPM Tournai) ; (y) Clintex Benelux SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e belge ayant son si�ge social Boulevard de la Plaine 5, � 1050 Ixelles, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est TVA BE 0441.791.943 (RPM Bruxelles) ; et (v1) Baxter Belgium SPRL, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e belge ayant son si�ge social Boulevard Ren� Branquart 80, � 7860 Lessines, Belgique et dont le num�ro d'entreprise est NA BE 0861.155.805 (RPM Bruxelles) ;

2. tous et toutes autorisations de mise sur le march�, enregistrements de produits et toutes demandes � cet �gard, li�s aux Produits Baxalta ou aux Activit�s Baxalta d�s lors qu'il est actuellement envisag� de transf�rer lesdits et lesdites autorisations de march�, enregistrements de produits et toutes demandes � cet �gard par la Soci�t� Transf�rante � Baxalta Innovations GmbH, une entit� Baxalta autrichienne, ou ult�rieurement � une ou plusieurs autres entit�s Baxalta ; et

3. tous Actifs mixtes (c'est-�-dire ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux), ce conform�ment aux accords pris � cet �gard entrela Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e en relation avec le transfert des b�n�fices �conomiques de ces Actifs mixtes ;

4, tous Passifs mixtes (c'est-�-dire, ceux li�s tant aux Activit�s Baxalta qu'aux Activit�s de Produits M�dicaux), en ce compris, mais sans s'y limiter, les passifs aff�rents � l'imp�t sur les revenus des soci�t�s et les passifs � l'�gard de fournisseurs tiers (tels que les fournisseurs d'eau et de gaz) ;

5. tous Passifs li�s � tout employ� de la Soci�t� Transf�rante dont il aurait �t� mis fin au contrat de travail avant la Date de S�paration avec effet imm�diat moyennant le paiement d'une indemnit� compensatoire de pr�avis, ce en vue ou non d'un ch�mage avec compl�ment d'entreprise (pr�pension) ;

6. toutes conventions inter-soci�tales conclues pr�alablement � la Date de S�paration par la Soci�t� Transf�rante (autres que (i) les conventions de financement li�es aux Activit�s Baxalta et (ii) le contrat de fabrication � fa�on entre la Soci�t� Transf�rante et Baxter Healthcare SA, une soci�t� suisse, et Baxter Healthcare Corporation, une soci�t� am�ricaine, li�es aux Activit�s Baxalta).

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Enfin, en ce qui concerne l'actif net, la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e consentent � ce que l'actif net de la Soci�t� Transf�rante soit divis�entre la Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e, conform�ment aux r�gles fiscales belges applicables.

70.Date Effective

La Scission devrait produire ses effets juridiques � la Date de s�paration � partir de 23.59.

11.Allocation entre les actionnaires de la Soci�t� Transf�rante des actions de la soci�t� scind�e et crit�res sur lesquels cette allocation est bas�e

Toutes les Nouvelles Actions dans le capital social de la Soci�t� Scind�e seront allou�es, comme indiqu� � la section 11.2. ci-avant, aux Actionnaires de la Soci�t� Transf�rante au prorata de leurs participations actuelles dans l'actionnariat des Soci�t�s en Scission (� l'�gard des deux Soci�t�s en Scission, la participation en actions de Baxter Netherlands demeurera d�s lors de 99,9712 % et celle de Baxter SDC de 0,0288 %).

Ill. DIVERS

1.D�p�t au greffe

La pr�sente Proposition de Scission partielle sera d�pos�e et publi�e (par extrait) au Moniteur Belge d�s que possible, et au plus tard six (6) semaines avant les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires auxquelles il est fait r�f�rence � la section 111.2. ci-apr�s, par les Soci�t�s en Scission au greffe du Tribunal de commerce de Tournai.

2.Approbation par les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des Soci�t�s en Scission

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des Soci�t�s en Scission, auxquelles la pr�sente Proposition de Scission sera soumise pour approbation, se tiendront au plus t�t six (6) semaines suivant le d�p�t et la publication de la pr�sente Proposition de Scission dont il est fait r�f�rence au paragraphe 111.1. ci-avant, La date actuellement envisag�e pour l'approbation de la pr�sente Proposition de Scission par les actionnaires des Soci�t�s en Scission est le, ou aux alentours du, 30 avril 2015.

3. Co�ts

Toue les co�ts li�s � Scission engendr�s avant la date � laquelle la Proposition de Scission est approuv�e par les Actionnaires des Soci�t�s en Scission seront exclusivement � charge de la Soci�t� Transf�rante, � l'exception des co�ts propres de la Soci�t� Scind�e li�s (I) aux frais d'actes notari�s et aux r�solutions sociales devant �tre adopt�es par son conseil d'administration et (ii) � la r�mun�ration devant �tre pay�e � son commissaire pour la pr�paration du rapport sp�cial conform�ment � l'article 602 du CSB (voir section 11.7 � 3, ci-apr�s).

La Soci�t� Transf�rante et la Soci�t� Scind�e supporteront chacune leurs propres co�ts li�s � la Scission et expos�s apr�s la Date de S�paration.

A

Volet B - Suite

Pour extrait conforme,

Herman Jacobs Emmanuel F�lix

Administrateur Administrateur

a

R�serv�

au

Moniteur

belge

D�pos� en m�me temps:

- Proposition de Scission Partielle

- Annexes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOU WORO I t.i

mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N� d'entreprise : 0563.700.454

D�nomination

(en entier) : Baxalta Belgium Manufacturing

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

(adresse compl�te)

Obiet(s1 de L'acte :Nomination du commissaire

Extrait des d�cisions unanimes et �crites des actionnaires du 9 mars 2015 conform�ment � l'article 536 du Code des soci�t�s.

Les Actionnaires d�cident de nommer PricewaterhouseCoopers Bedriifsrevisoren/ R�viseurs d'Entreprises, soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, soci�t� civile � forme commerciale, ayant son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, repr�sent�e par Monsieur Alexis Van Bave! et Monsieur Emeric Seeuws, r�viseurs d'entreprises, en tant que commissaire de la Soci�t�, avec effet imm�diat, et pour une dur�e de 3 ans (et plus particuli�rement, les exercices sociaux 2014/2015, 2016 et 2017) prenant fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la Soci�t� � tenir en 2018.

Pour extrait conforme, Andrea Borrell Vila

Philippe Lodomez Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/05/2015

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(en entier) : Baxalta Belgium Manufacturing

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines (adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Procuration

A compter du 30 avril 2015, le soussign� autorise, habilite et instruit, pour le compte de la Soci�t� et par la pr�sente, Marjorie Halleux, Natalie Goffin, Tineke Van Hooland, Martine Debecker et Filip Chavatte (ensemble les "Mandataires" et chacun, un "Mandataire"), agissant conjointement avec un ou plusieurs Mandataire(s) ou' administrateur ou ex�cutif de la Soci�t�

1.pour repr�senter la Soci�t� en Belgique (la "Juridiction") en lien avec la participation de la Soci�t� dans toutes proc�dures d'annonces officielles de march�s publics, d'appels d'offres ou de commandes annonc�es par toutes autorit�s sanitaires comp�tentes, en ce compris mais sans s'y limiter, toutes autorit�s sanitaires. f�d�rales ou r�gionales, l'institut National d'Assurance Maladie-Invalidit� ou tous h�pitaux publics ou priv�s ouy institutions de soins de sant� dans la Juridiction, et pour signer et procurer tout accord, instrument, ou tous; certificats ou documents compl�mentaires n�cessaires � la r�alisation des finalit�s et objectifs de ladite; repr�sentation ;

2.sous r�serve du Seuil (tel que d�fini ci-dessous), pour repr�senter la Soci�t� � l'�gard de tout tribunal,, gouvernement, minist�re, commission, conseil, bureau, agence ou fonctionnaire supranational(e),' international(e), national(e), f�d�ral(e), �tatique, provincial(e) ou local(e), ou autre autorit� r�glementaire,: administrative ou publique, en ce compris toute autorit� ou subdivision politique y aff�rente qui l�ve l'imp�t et; l'agence (le cas �ch�ant) charg�e du pr�l�vement des imp�ts ;

3.sous r�serve du Seuil, pour faire des propositions, n�gocier et signer et procurer tout accord, contrat, instrument, certificat ou tous documents compl�mentaires qui sont n�cessaires ou souhaitables, selon le' Mandataire, quant � la r�alisation des op�rations g�n�rales de l'activit� dans la Juridiction ;

4.sous r�serve du Seuil, pour repr�senter les int�r�ts de la Soci�t� � l'�gard de tout proc�s, demande reconventionnelle, action, proc�dure alternative de r�solutions des conflits, revendication, r�plique, demande, audience, enqu�te, investigation ou proc�dure, pass�(e), en cours ou futur(e), devant une autorit� judiciaire, quasi-judiciaire, un tribunal, panel d'arbitrage ou de m�diation, ou par ou devant une autorit� publique, en ce compris le pouvoir de compara�tre, transiger, se d�sister, faire appel, recevoir des documents et retenir, nommer ou r�voquer un conseiller juridique ; et

5.sous r�serve du Seuil, pour prendre toute mesure suppl�mentaire et ex�cuter de tels accords, documents, et certificats suppl�mentaires, et pour entamer toutes autres d�marches suppl�mentaires jug�es n�cessaires' ou souhaitables, selon le Mandataire, afin de donner effet � la d�l�gation d'autorit� susvis�e.

A l'�gard des points 2 � 5 ci-avant, en ce qui concerne les d�penses ou d�bours de la Soci�t� ou la prise en; charge de passifs, la d�l�gation vis�e � la pr�sente est limit�e � des montants ne d�passant pas 1.000.000: EUR ou le montant �quivalent en monnaie locale (le "Seuil").

Chaque Mandataire est autoris�, par la pr�sente, � titre individuel/seul � signer des copies certifi�es de la; pr�sente Procuration et/ou les r�solutions approuvant la pr�sente Procuration et � procurer celles-ci � toute institution, organisme public ou tiers ou autrement afin de mettre en oeuvre les objectifs de ce qui pr�c�de.

Cette Procuration est valable jusqu'au 31 d�cembre 2015, � d�faut de r�vocation anticip�e.

Les Mandataires ne sont pas habilit�s � d�l�guer ni � transf�rer, en tout ou en partie, tous pouvoirs. accord�s par la pr�sente.

Pour extrait conforme.

Philippe Lodomez Administrateur Herman Jacobs

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2015

��N� d'entreprise : 0563.700.454

D�nomination

(en entier): BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80 Lessines (B-7860 Lessines) (adresse compl�te)

Cbiet(s) de Pacte :SCISSION PARTIELLE AUGMENTATION DE CAPITAL ASSEMBL�E G�N�RALE DE LA SOCI�T� SCIND�E.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 30 avril; 2015, portant la mention d'enregistrement suivante :

'Enregistr� au BUREAU DE L'ENREGISTREMENT TOURNAI (AA) le douze mai deux mille quinze

R�les : treize (13) Renvois : z�ro (0)

Registre ACP (5) Livre 000 Page 000 Case 07951

Re�u pour droits d'enregistrement : cinquante euros z�ro eurocent (� 50,00)

Le Receveur"

que t'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BAXALTA BELGIUM; MANUFACTURING", ayant son si�ge social � 7860 Lessines, Boulevard Ren� Branquart 80, a d�cid�

conform�ment aux dispositions de ladite proposition de scission partielle, dans les conditions et selon les modalit�s l�gales, d'approuver la scission partielle de la soci�t� anonyme "BAXTER", ayant son si�ge social � 7860 Lessines, Boulevard Ren� Branquart 80, identifi�e sous le num�ro d'entreprise TVA BE 0403.093.693 RPM Charleroi, division Tournai (soci�t� transf�rante), par l'apport � la pr�sente soci�t� "BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING" (soci�t� scind�e), selon le m�canisme de la transmission universelle, de l'ensemble des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, constituant l'Activit� Baxalta, tels que cette activit� et l'ensemble des actifs et passifs sont plus amplement d�crits et �valu�s dans le projet de scission partielle et ses annexes et dans le rapport du commissaire, La scission partielle produira ses effets juridiques � la date de la pr�sente assembl�e � partir de 23h59.

Ge transfert a lieu sur base de l'�tat comptable de la soci�t� transf�rante au 31 d�cembre 2014. Toutes: les op�rations de la soci�t� transf�rante depuis (et y compris) le ler janvier 2015, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transf�r�, sont consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� scind�e.

La r�partition des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, qui se rapportent � l'Activit� Baxalta, ' �tant objet de la pr�sente scission partielle, se d�roulera de la fa�on d�crite et selon les r�gles de r�partition d�crites dans le projet de scission partielle et ses annexes, La soci�t� transf�rante et la soci�t� scind�e consentent et confirment, par rapport aux dispositions relatives aux actifs mixtes telles que figurant actuellement dans la proposition de scission partielle, qu'il n'existe aucun accord portant sur le transfert des avantages �conomiques de ces actifs mixtes et confirment �galement, afin d'�viter tout doute, que les actifs mixtes ne seront' pas transf�r�s � la soci�t� scind�e dans le cadre de la scission partielle et demeureront donc au sein de la soci�t�; transf�rante (sans pr�judice par contre � ce qui est pr�vu par rapport aux contrats mixtes, dont la partie Baxalta; est tranf�r�e � la soci�t� scind�e).

En r�mun�ration de l'apport de l'Activit� Baxalta � la soci�t� scind�e, six millions quatre cent vingt-huit, mille cinq cent cinquante-huit (6.428.558) actions nouvelles seront �mises par la soci�t� scind�e et attribu�es,: enti�rement lib�r�es,

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Tribunal de Commerce de Tournai d�pos� au greffe le 2 5 JUIN 2315

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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R�serv�

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belge

Mon WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

serv� au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B � Suite

Etant donn� la nature sp�cifique de la scission partielle, par laquelle l'Activit� Baxalta est scind�e de la soci�t� transf�rante � la soci�t� scind�e, sans que la soci�t� transf�rante ne cesse d'exister, les actions existantes dans la soci�t� transf�rante ne seront pas �chang�es pour des actions dans la soci�t� scind�e.

Aucune soulte ne sera vers�e,.

Toutes ces actions nouvellement �mises seront des actions nominatives, enti�rement lib�r�es et sans valeur nominale. Les actions nouvellement �mises de fa soci�t� scind�e donneront � leur d�tenteur le droit de', participer aux profits de la soci�t� scind�e � partir du 1 janvier 2015, et durant le plein exercice social au cours duquel ces actions sont �mises.

CONSTATATION DE LA R�ALISATION EFFECTIVE DES OP�RATIONS DE SCISSION PARTIELLE ET '

D'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e a constat� et requis le notaire soussign� d'acter que, suite aux r�solutions qui pr�c�dent, et en tout cas avec effet 30 avril 2015 � partir de 23h59:

a) la scission partielle de la soci�t� anonyme "BAXTER", ayant son si�ge social � 7860 Lessines, Boulevard Ren� Branquart 80, identifi�e sous te num�ro d'entreprise TVA BE 0403.093.693 RPM Charleroi, division Tournai, par l'apport � la soci�t� scind�e selon le m�canisme de la transmission universelle de l'ensemble des actifs et passifs, qui, connus ou inconnus, r�alis�s ou non, de toute nature, contractuelle ou non-contractuelle, composent l'Activit� Baxalta, tel que prescrit dans ta proposition de scission partielle cit�e et ses annexes, est approuv� par la pr�sente assembl�e;

b) l'augmentation de capital de la pr�sente soci�t� scind�e est effectivement r�alis�e par le transfert � son profit des �l�ments actifs et passifs constituant l'Activit� Baxalta, conform�ment � l'attribution pr�vue dans te projet de scission partielle;

c) les actionnaires de la soci�t� transf�rante, qui sont aussi actionnaires de la soci�t� scind�e, ont re�u des actions additionnelles de la soci�t� scind�e;

d) le capital social de la soci�t� scind�e est effectivement port� � quinze millions six cent septante-six mille trois cent cinquante-trois euros (15.676.353,00 EUR), repr�sent� par six millions quatre cent trente-quatre mille sept cent huit (6.434.708) actions, sans d�signation de valeur nominale;

e) la condition suspensive, dont �taient assorties les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de !a soci�t� transf�rante relatives � sa scission partielle, tenue le 30 avril 2015, ant�rieurement � la pr�sente, est r�alis�e et que, d�s lors, la scission partielle sort pleinement ses effets � partir de la pr�sente � 23h59.

de remplacer l'article 5 des statuts parle texte suivant

"Le capital social est fix� � quinze millions six cent septante-six mille trois cent cinquante-trois euros i (15.676.353,00 EUR), repr�sent� par six millions quatre cent trente-quatre mille sept cent huit (6.434.708) actions, sans mention de valeur nominale. il doit �tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 6.434.708.."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

"

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 2 procurations sous seing priv�;

rapport sp�cial du conseil d'administration;

rapport du commissaire;

statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/07/2015

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Boulevard Ren� Branquart 80, 7860 Lessines

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;D�mission et nomination d'administrateurs

Extrait des d�cisions unanimes et �crites des actionnaires du 4 juin 2015 conform�ment � l'article 536 du Code des soci�t�s.

Les Actionnaires ONT DECID� que les individus suivants sont d�mis de leur fonction en tant qu'administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat:

M. Erich Kollegger

M. Herman Jacobs

Mme. Andrea Borrell Vila

M. Philippe Lodomez

Les Actionnaires ONT DECID� que l'individu suivant est �lu, par les pr�sentes, en tant qu'administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diat, et pour une dur�e de six (6) ans:

M. Mario Ricard, ayant la nationalit� canadienne et r�sidant Foerlibuckrain 2, 8942 Oberrieden, Suisse. Le mandat de cet administrateur ne sera pas r�mun�r�,

Les Actionnaires ONT ENSUITE DECID� qu'apr�s avoir donn� effet aux r�solutions pr�cit�es, les individus suivants constitueront l'ensemble des administrateurs de la Soci�t� avec effet imm�diat:

M. Emmanuel Felix

M. Mario Ricard

Pour extrait conforme,

Emmanuel Felix Mario Ricard

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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i~iAur~al de Commerce de Tournai

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d�pos� au greffe le g 7.iulL. gui

N'e d'entreprise : 0563.700.454

D�nomination

(en entier) : Baxalta Belgium Manufacturing

Bijlagen bij. het Belgisch Staatsblad -16/02(2Q15 -AnnnxeLduMnniteur.helge

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 31.08.2016 16576-0369-041

Coordonnées
BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Adresse
BOULEVARD RENE BRANQUART 80 7860 LESSINES

Code postal : 7860
Localité : LESSINES
Commune : LESSINES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Société anonyme

Publication

Coordonnées BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING

Coordonnées
BAXALTA BELGIUM MANUFACTURING