BAXALTA PENSION FUND BELGIUM

Divers


Dénomination : BAXALTA PENSION FUND BELGIUM
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 627.701.054

Publication

10/04/2015
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Dénomination

(en enter) : BAXALTA PENSION FUND BELGIUM

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Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte

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Siège

Objet de l'acte :

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CONSTITUTION - NOMINATIONS

Le 28 janvier 2015 les personnes morales suivantes ont décidé de constituer une institution de retraite professionnelle (IRP) et de devenir membres fondateurs de cette IRP, comme entreprise d'affiliation

- Baxalta Belgium Manufacturing SA dont Ie représentant permanent est Emmanuel Felix ; - Baxalta Belgium SPRL dont le représentant permanent est Filip Chavatte.

L'IRP Baxalta Pension Fund Belgium est constituée sous la forme d'un OFP (Organisme de Financement de Pensions).

PREMIERE RESOLUTION : adoption des statuts

Les statuts sont adoptés comme suit :

Chapitre 1: Dénomination  Siège  Objet - Durée

Article 1

L'Organisme a pour dénomination : « Baxaita Pension Fund Belgium » (« l'Organisme »).

lia la forme d'un Organisme de Financement de Pensions.

Tous les actes, factures, annonces publications et autres documents émanant de l'Organisme mentionnent

la dénomination de l'Organisme, précédée ou suivie immédiatement des mots « Organisme de Financement de

pensions » ou du sigla « OFP » ainsi que l'adresse de son siège social.

Article 2

Le siège de l'Organisme est établi à 7860 Lessines, Boulevard René Branquart 80.

Article 3

L'Organisme a pour objet la gestion des avoirs constituées par les Sociétés Participantes et les Affiliés (tels

que définis dans les règlements de pension applicable), en prévision de l'exécution des obligations assumées

par celles-ci dans le cadre de leur plan d'avantages extralégaux (les « Plans »), tels que déterminées par les

règlements de pension applicable (les « Règlements »), et l'administration de ces avantages.

Par « Sociétés Participantes », on entend les sociétés appartenant ou ayant appartenu au groupe Baxalta et

ayant en Belgique de travailleurs participant ou ayant participé au Plan.

L'Organisme peut recueillir, gérer, administrer et attribuer tous les biens meubles ou immeubles, toutes

sommes ou valeurs quelconques et effectuer d'une manière générale, toutes opérations en rapport direct ou

indirect avec son objet.

Il peut prêter son concours ou s'intéresser de toutes manières à des associations ou organismes ayant un

objet identique ou analogue au sien.

Article 4

L'Organisme est constitué pour une durée indéterminée, mais peut à tout moment être dissout par décision

de l'Assemblé Générale conformément à la loi et aux présents statuts (les « Statuts »).

Chapitre Il : Membres  Admission  Démission - Exclusion

Article 5

Le nombre de membres de l'Organisme (ci-après les « Membres ») est illimité, sans toutefois pouvoir être

inférieur à un. Si l'unique Membre démissionne ou est exclu, le Conseil d'Administration sera convoqué afin de

désigner un ou plusieurs nouveaux membres dont les fonctions prendront cours endéans les six (6) mois

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Si aucun nouveau membre n'est trouvé dans les six (6) mois, la dissolution et la liquidation de l'organisme auront lieur et le chapitre IV des présents Statuts s'appliquera.

Seules les Sociétés Participantes peuvent devenir Membres. Les Sociétés Participantes désignent parmi leurs associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs au moins un représentant permanent.

Aussi longtemps qu'une Société Participante confie la gestion de son régime de retraite à l'Organisme, celle-ci doit être Membre.

La demande d'admission implique l'acceptation sans réserve des Statuts et des Règlements,

La qualité de Membre ne sera acquise que par une décision d'approbation de l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple. L'Assemblée Générale n'aura, en aucun cas, à justifier de sa décision,

Article 6

Tout Membre peut se retirer de l'Organisme en adressant sa démission au Conseil d'Administration, par lettre recommandée, six mois à l'avance et étant toutefois entendu que les Sociétés Participantes doivent demeurer Membres aussi longtemps que l'Organisme est en charge de leur Plan.

Tout Membre qui cesse d'être une Société Participante ou qui a été nommé sur présentation d'un Membre qui cesse d'être une Société Participante est démissionnaire de plein droit.

Article 7

Un Membre peut encourir l'exclusion s'il ne justifie plus d'un intérêt à la réalisation de l'objet de l'Organisme, ou pour violation des Statuts ou du Règlement et pour tout acte ou omission préjudiciable à l'objet de l'Organisme ou pour tout autre motif grave,

Article 8

Le Conseil d'Administration tient au siège de l'Organisme un registre des Membres qui mentionne leurs nom, prénom et domicile ou, lorsqu'il s'agit de personnes morales, leurs dénomination sociale, forme juridique et siège social.

Toute admission, démission ou exclusion de Membre est inscrite au registre des Membres au plus tard huit jours calendrier après que le Conseil d'Administration en a eu connaissance.

Une liste des Membres mise à jour à la suite des éventuelles admissions, démissions ou exclusions est déposée au greffe du tribunal de commerce dans le mois de la date anniversaire du dépôt des Statuts.

Article 9

Les Membres ou leurs représentants n'encourent aucune obligation personnelle du chef des engagements sociaux.

Le Membre démissionnaire ou exclu, ainsi que ses héritiers et autres ayants droit, n'ont aucun droit sur l'actif de l'Organisme autre que ce qui est prévu dans le Règlement ou la convention de gestion ; il reste cependant tenu de toutes ses obligation non encore accomplies au moment de sa démission ou de son exclusion.

Chapitre III : Administration - Direction

Article 10

L'Organisme est administré par un Conseil d'Administration composé de minimum deux administrateurs et maximum six administrateurs (les « Administrateurs »), nommés par L'Assemblée Générale pour six ans au plus, et en tout temps révocables par elle.

Le Conseil d'Administration doit être composé paritairement comme suit

- d'une part des Administrateurs nommés parmi les candidats présentés par les Sociétés Participantes (ci-après les « Administrateurs du Groupe A ») ; et

- d'autre part, des Administrateurs représentant les travailleurs et désignés par les conseils d'entreprises des Sociétés Participantes ou, à défaut, par les comités pour la prévention et la protection du travail ou, à défaut, par la délégation syndicale ou, à défaut, par les travailleurs des Sociétés Participantes eux-mêmes (ci-après les « Administrateurs du Groupe B »).

Conformément aux dispositions légales en la matière, les entreprises d'affiliation et les affiliés ou leurs représentants doivent constituer la majorité du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs doivent posséder l'honorabilité professionnelle, les qualifications et l'expérience adéquates et nécessaires pour exercer leurs fonctions. Ces qualifications et cette expérience s'apprécient notamment au regard des fonctions exercées et dans la mesure où il est fait appel à des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience.

Tant les personnes morales que les personnes physiques sont éligibles. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du comité de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Le mandat d'Administrateur est gratuit.

Un Administrateur peut à tout moment donner sa démission en remettant une lettre de démission au Conseil d'Administration.

Tout Administrateur du Groupe B est démissionnaire de plein droit dès le moment où il cesse de représenter le personnel.

Article 11

Le Conseil d'Administration choisit parmi les Administrateurs du Groupe A un « Président ». En l'absence du Président, ses fonctions sont assumées par celui des Administrateurs du Groupe A présents qui est en fonction depuis le plus longtemps.

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lNOb 2.2

Article 12

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président, par lettre ordinaire ou courrier électronique adressé¬ à chaque Administrateur au moins huit jours calendrier avant la réunion. La convocation mentionne le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Le Conseil d'Administration peut uniquement délibérer et décider valablement en ce qui concerne les questions qui sont mentionnées à l'ordre du jour si tous les Administrateurs ont été convoqués et à condition que la moitié des Administrateurs soient présents ou représentés. En ce qui concerne les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider quant à ces points que si tous les Administrateurs sont présents ou représentés et qu'ils consentent à délibérer et décider quant à ces points.

Un Administrateur ne peut se faire représenter, en cas d'empêchement, que par un autre Administrateur. Chaque Administrateur ne peut représenter plus de deux Administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des Administrateurs exprimé par écrit, par télécopie ou par courrier électronique. Il ne pourra pas être fait appel à cette procédure pour l'établissement des comptes annuels et pour l'utilisation du fonds social.

Les décisions font l'objet de procès-verbaux, signés par le Président et un Administrateur, et sont consignées dans un registre spécial. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur du Groupe A.

Article 13

Le Conseil d'Administration détermine la politique générale de l'Organisme et exerce le contrôle sur les autres organes opérationnels.

Le Conseil d'Administration exerce tout pouvoir de gestion et de disposition nécessaire ou utile à la poursuite de l'objet de l'Association, Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les Statuts ou par la loi est de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est compétent pour toutes les tâches opérationnelles déterminées dans la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle, à l'exception des tâches opérationnelles que le Conseil d'Administration confierait à un autre organe opérationnel.

Article 14

Les Administrateurs et les membres des autres organes opérationnels ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Organisme. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion, ainsi qu'aux causes spécifiques de responsabilité prévues par la loi,

Article 15

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'Organisme, avec l'usage de la signature afférent à la gestion, à un Administrateur du Groupe A qui portera le titre d' « Administrateur Délégué »,

A côté de la gestion journalière, le Conseil d'Administration peut créer d'autres organes opérationnels conformément aux dispositions légales en la matière. Il détermine la dénomination de ces organes opérationnels, les conditions et modes de désignation des membres de ces organes, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et leur mode de fonctionnement.

Tout autre organe opérationnel que celui chargé de la gestion journalière doit être composé au minimum de deux personnes physiques ou morales.

Les membres d'un autre organe opérationnel peuvent également être membre du Conseil d'Administration à condition qu'ils soient ensemble, minoritaires au sein du Conseil d'Administration ou, en cas de parité, que le Président du Conseil d'Administration ne soit pas membre d'un autre organe opérationnel,

Les membres des organes opérationnels doivent posséder l'honorabilité professionnelle, les qualifications et l'expérience adéquates et nécessaires pour exercer leurs fonctions, Ces qualifications et cette expérience s'apprécient notamment au regard des fonctions exercées et dans la mesure où il est fait appel à des conseillers possédant ces qualifications et cette expérience.

Les membres des autres organes opérationnels peuvent être à tout moment révoqués par le conseil ou peuvent démissionner en envoyant une lettre de démission à l'organe qui les a nommés.

En outre, le Conseil d'Administration (ou l'Administrateur Délégué dans les limites de la gestion journalière) peut désigner des mandataires spéciaux qui agiront et représenteront l'Organisme dans les limites expresses de leur mandat spécial.

Article 16

L'Organisme est représenté dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par deux Administrateurs agissant conjointement, dont un au moins doit être un Administrateur du Groupe A, soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'Administrateur Délégué, soit, dans les limites expresses de leur mandat spécial, par les mandataires spéciaux habilités par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Délégué.

Article 17

Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation de fonctions des membres des organes opérationnels et des personnes habilitées à représenter l'Organisme et des commissaires, doivent conformément aux dispositions légales en la matière, être tenus au greffe du tribunal de Commerce de l'arrondissement judiciaire du siège social de l'Organisme,

Ces actes feront l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois de la prise de décision.

4

r MDD 2.2

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Chapitre IV : Assemblée Générale

Article 18

Sauf disposition contraire dans les Statuts ou dans la loi, une délibération de l'Assemblée Générale n'est

requise que pour les décisions suivantes

" la modification des Statuts;

" la nomination, la décharge et la révocation des Administrateurs;

" l'approbation des budgets, des comptes annuels et du rapport annuel;

" la transformation, la dissolution et la liquidation de l'Organisme;

" l'admission et l'exclusion de membres;

" l'acceptation du Plan établi ou modifié par les Sociétés Participantes;

" la ratification du plan de financement et ses modifications;

" la ratification de la convention de gestion;

" la désignation d'un ou plusieurs actuaires;

" la nomination, la décharge et la révocation du commissaire agréé et sociétés de révision agréées, et la fixation de leur rémunération;

" la ratification de la déclaration sur les principes de la politique de placement;

" la ratification des transferts collectifs;

" toute décision pour laquelle une délibération de l'Assemblée Générale est requise conformément au

Règlement.

Article 19

L'Assemblée Générale est composée de tous les membres ;

L'Assemblée Générale se tient au moins une fois par an durant le mois de juin.

Une Assemblée Générale extraordinaire pet être tenue chaque fois que l'intérêt social l'exige, ou à la

demande écrite d'un cinquième des membres ;

Toute Assemblée Générale se tient aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. Tous les Membres

y sont convoqués.

Article 20

La convocation est faite par le Président ou par le Conseil d'Administration par lettre ordinaire, par télécopie

ou par courrier électronique, adressée à chacun des Membres, au moins huit jours à l'avance. Elle contiendra

l'ordre du jour,

Sauf en matière de changement de l'objet de l'Organisme, d'autres modifications aux Statuts, d'exclusion de

Membres ou de dissolution volontaire de l'Organisme, l'Assemblée Générale peut discuter valablement des

points qui ne figurent pas à l'ordre du jour à condition que tous les membres soient présents ou représentés et

consentent par un vote unanime à modifier ou à compléter l'ordre du jour.

Toute motion signée par un cinquième des membres doit être ajoutée à l'ordre du jour

Lorsque la loi le requiert et dans les délais prescrits, l'ordre du jour est également porté à la connaissance

de la FSMA (Autorité des services et marchés financiers).

Article 21

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou, en cas d'absence, par la

personne désignée à cet effet par L'Assemblée en début de réunion. Le Président désigne le secrétaire de

L'Assemblée Générale,

Article 22

Chaque Membre a le droit d'assister et de participer à L'Assemblée Générale, soit en personne, soit en se

faisant représenter par écrit par un mandataire de son choix, qui doit aussi être un Membre. Chaque Membre

présent ou représenté possède une voix.

Article 23

L'Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents ou

représentés et ses décisions sont prises à la majorité des voix émises,

Article 24

Les résolutions de L'Assemblée Générale sont constatées dans des procès-verbaux.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre signé par le Président de L'Assemblée ainsi que par

les Membres qui le demandent et conservés au siège de l'Organisme.

Les extraits sont signés par un Administrateur du Groupe A. Ils sont délivrés à tout Membre qui le demande.

Les résolutions de L'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre,

Elles sont portées à la connaissance des tiers par voie de publication aux Annexes du Moniteur belge, lorsque

la loi ou l'intérêt de l'Organisme l'exige.

Conformément aux dispositions légales en la matière, les modifications statutaires et te texte coordonné des

Statuts, la nomination, le remplacement, la démission ou la révocation de membres d'organes opérationnels ou

d'autres personnes habilitées à représenter l'Organisme, du commissaire ou de liquidateurs, les décisions

portant modification à l'exercice de leur mandat, les comptes annuels, une copie du registre des membres et

toutes décisions relatives à la dissolution, la nullité ou la liquidation de l'Organisme ( en ce compris les

conditions ou la clôture de la liquidation et l'affectation de l'actif net) font l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal

de commerce dans un délais d'un mois,

Chapitre V: Comptes

Article 25

L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

luioD 2.2

Les comptes de l'exercice écoulé sont dressés conformément aux dispositions légales applicables,

" . Chaque année, les comptes de l'exercice écoulé sont soumis à l'approbation de L'Assemblée Générale

annuelle. Une fois les comptes approuvés, L'Assemblée Générale peut décharger les Administrateurs et le commissaire de leur responsabilité pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social auquel ces comptes se rapportent.

Article 26

Le contrôle de la situation financière de l'Organisme, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire nommé par L'Assemblée Générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises et agréé par la FSMA (Autorité des services et marchés financiers).

Celui-ci est nommé pour une durée de trois ans, sauf démission ou révocation dans le respect des dispositions légales applicables, et sa rémunération fait l'objet d'une résolution de L'Assemblée Générale. Le mandat de commissaire est renouvelable.

Article 27

Les comptes de l'exercice écoulé, le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du commissaire sont adressés aux Membres ou tenus à leur disposition au moins huit jours avant L'Assemblée Générale chargée d'examiner les comptes et le budget.

Article 28

Une fois approuvée par L'Assemblée Générale, les comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce et à la Banque Nationale de Belgique et ce dans les trente jours calendrier de l'approbation des comptes annuels par L'Assemblée Générale.

Chapitre VI: Dissolution et Liquidation

Article 29

En cas de dissolution volontaire, L'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs ainsi que leur éventuelle rémunération. A défaut, la fonction de liquidateur sera assumée collégialement par les personnes qui étaient administrateurs d' l'Organisme à la date de la dissolution.

Article 30

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment que ce soit et pour quelque cause qu'elle se produise, l'actif net après acquittement des dettes et apurement des charges, peut uniquement être utilisée conformément à ce qui est déterminé dans le Règlement de pension, la convention de gestion et les dispositions légales applicables.

Article 31

Sur tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de l'Organisme en liquidation, les mentions visées à l'article ler des présents Statuts sont complétées par les mots « en liquidation

Chapitre VII: Dispositions diverses

Article 32

Les présents statuts peuvent être modifiés par une décision de l'Assemblée Générale. Les modifications

seront publiées aux Annexes du Moniteur belge.

Article 33

Pour toute stipulation non prévue dans les présents statuts, il y a lieu de se conformer à la réglementation

applicable aux organismes de financement de pensions.

Article 34

Le Conseil d'administration veille à l'accomplissement des formalités de publicité exigées par la

réglementation en vigueur.

Article 35

Ces status entrent en vigueur le 28 janvier 2015.

DEUXIEME RESOLUTION : nomination des administrateurs

Conformément à l'article 10 des status, l'Assemblé générale nomme, avec effet Immédiat et pour un terme de six ans, les administrateurs suivants :

- Ramon Sanchez Carbajal, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud, rue avenue Aphonse Allard 379, président;

- Emmanuel Felix, domicilié à 1700 Dilbeek, rue Broeckstraat 69E;

- Valérie Gondry, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, rue avenue du dernier carré 23;

- Claudine Querton, domiciliée à 7330 St Ghislain, rue Canadiens 27;

- Gareth Crothers, domicilié à 1440 Braine-le-Chateau, rue aux racines 66;

- François Hupet, domicilié à 7000 Mons, rue route d'Obourg 200.

Le conseil d'administration agit en tant qu'organe collégial de BAXALTA PENSION FUND BELGIUM TROISIEME RESOLUTION : nomination d'un commissaire agréé

MOD 2.2

Volet B - Suite

L'Assemblée générale décide, sous condition suspensive d'approbation par la FSMA, de nommer' PriceWaterhouseCoopers représentée par Monsieur Roland Jeanquart, au titre de commissaire agréé pour une durée de 3 ans, c'est-à-dire pour les exercices comptables 2015, 2016 et 2017.

QUATRIEME RESOLUTION : mandat - procuration

Vu les résolutions qui précèdent, les membres fondateurs décident de donner procuration à Jan Van Gysegem (avocat Claeys & Engels SCRL, dont les bureaux sont sis à 1160 Auderghem, Bd du Souverain 280, ainsi que, de façon générale à tout avocat au sein du cabinet d'avocats Claeys & Engels SCRL, aux fins de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités (en ce compris, sans y être limité, l'établissement et la signature de tous les documents et formulaires) en vue : (i) du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent : du présent acte, des statuts, du registre des membres, des nominations des administrateurs, de la nomination du commissaire agréé ; (ii) des publications y relatives aux Annexes du Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l'inscription ou de l'adaptation des données à la Banque Carrefour des Entreprises.

Jan Van Gysegem

Mandataire

En même temps que cet extrait ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce Mons-Charleroi -

Division Tournai :

- l'acte de constitution ;

- une version coordonnée des statuts ;

- une copie du registre des membres.

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Coordonnées
BAXALTA PENSION FUND BELGIUM

Adresse
BOULEVARD RENE BRONQUART 80 7860 LESSINES

Code postal : 7860
Localité : LESSINES
Commune : LESSINES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne