BE-POLE

Dénomination : BE-POLE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 545.952.622

Publication

20/02/2014

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(Ufft = Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise ; 0511 5 . g5--a , t(J 2 g .

D�nomination

(en entier) : BE-POLE

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge ; 7522 Tournai ex Marquain, rue de la Terre � Briques, 6.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME DANS LE CADRE DE LA SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS �,EN ABR�G� � S.I.P. � - NOMINATIONS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE

LE TRENTE ET UN JANVIER

Devant Ma�tre Jean-Louis MERTENS, notaire r�sidant � Leuze-en-Hainaut.

ONT COMPARU

1� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BGFA, ayant son si�ge social rue Quennelet, 6, � 7522 Tournai ex Mprquain.

Constitu�e suivant acte re�u par le notaire Alain Henry � Estaimbourg le vingt-huit,novembre deux mille huit, publi� � l'annexe du Moniteur belge du neuf d�cembre deux mille huit sous le num�ro 0190226, ici repr�sent�e par s�n g�rant et repr�sentant permanent personne physique, Monsieur VAN HULLE Guy Georges Joseph, n� � T*umai le vingt-neuf mai mil neuf cent cinquante-quatre (num�ro national; 54.05.29-163.39), �poux de Madame Brigitte FRETEUR, demeurant � 7522 Tournai ex Marquain, Rue Quennelet 6, bo�te A, nomm� � cette fonction aux termes de la derni�re modification des statuts de la soci�t� re�ue par le notaire soussign� suivant acte du vingt et urr d�cembre deux mille douze, publi� aux annexes du Moniteur belge du dix-huit janvier deux mille treize sous le num�ro 0011009.

2� Monsieur BERTRAND Paul Alain Henri Ghislain, n� � Gaurain-Ramecroix le vingt-six septembre mil neuf cgnt cinquante et un (num�ro national; 51.09.26-105.55), �poux de Madame Paulette Desseyn, demeurant � 7501 Tqumai ex Orcq, Chemin Landaise 18.

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens pure et simple aux termes de son contrat de mariage non modifi� � ce jour re�u par le notaire Gahylle � Tournai le quatre juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept.

Agissant tous deux en qualit� de repr�sentants de:

La soci�t� anonyme scind�e "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS", en abr�g� � S.I.P �. , ayant son si�ge social � 7522 Tournai ex Marquain, rue de la Terre � Briques, 6,

Soci�t� inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0476.172,208 et immatricul�e � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 0476.172.208.

Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS en abr�g� S.I.P. le 8 novembre 2001 suivant acte re�u par Ma�tre Ltjdovic Du Faux, notaire � Mouscron, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 6 d�cembre 2001, sous le num�ro 2011206-474, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises, savoir :

- augmentation de capital et transformation en soci�t� anonyme suivant acte re�u par le notaire Du Faux pr�nomm� le vingt-neuf juin deux mille six, publi� � l'annexe au Moniteur belge du trente et un juillet deux mille six squs le num�ro 06128607;

- fusion par absorption de la soci�t� � responsabilit� limit�e � Hainaut Occidental Networking � en abr�g� � H�net� suivant acte re�u par le notaire Du Faux pr�nomm� le quatorze juillet deux mille neuf, publi� aux annexes d� Moniteur Belge en date du vingt mai deux mille neuf sous le num�ro 090775957.

- fusion par absorption de la soci�t� "M�gabyte Data Systems" en abr�g� "M.d.S" suivant acte re�u par le notaire Du Faux pr�nomm� le quatorze mai deux mille neuf, publi� � l'annexe au Moniteur belge du vingt juillet deux mille neuf sous le num�ro 09109801.

Soci�t� scind�e par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement � la pr�sente soci�t� � constituer �BE-POLE�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs leur conf�r�e par les actionnaires de ladite soci�t�, aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires ayant d�cid� la scission dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le Notaire Mertens soussign� ant�rieurement aux pr�sentes.

Lesquels ont remis au Notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des soci�t�s et requis d'acter authentiquement les statuts d'une soci�t� constitu�e par voie de scission comme suit:

A. CONSTITUTION

I. La soci�t� scind�e, usant de la facult� pr�vue par l'article 753 du Code des soci�t�s, de scinder par transfert d'une partie de son patrimoine, tant activement que passivement, � une soci�t� qu'elle constitue, a d�cid� sa scission aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans un proc�s-verbal dress� par le Notaire Mertens soussign�, ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et par cons�quent le transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s, par suite de scission de ladite soci�t�, � savoir:

partie � la soci�t� nouvelle issue de la scission �BE-POLE�; et

le solde � la soci�t� scind�e "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS � en abr�g� � S.I.P. �;

Moyennant attribution � ses actionnaires de titres de ladite soci�t� anonyme nouvelle �BE-POLE� issue de la scission.

La soci�t� scind�e par l'entremise de ses repr�sentants pr�nomm�s demande au notaire soussign� de constater la constitution de la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 758 du Code des soci�t�s, la scission est r�alis�e lorsque sont intervenues les d�cisions concordantes prises au sein de toutes les soci�t�s existantes int�ress�es et que la pr�sente soci�t� nouvelle est constitu�e.

La soci�t� existante "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS", ayant aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ses associ�s, constat�e dans le proc�s-verbal dress� par le notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� d'approuver sa scission de la soci�t� anonyme �... d�nomination sociale de la soci�t� scind�e� par voie de transfert au profit de la soci�t� nouvelle "BE-POLE" d'une partie de l'int�gralit� de son patrimoine, la scission sera r�alis�e d�s constatation de !a constitution de la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission.

L'op�ration de scission partielle et constitution sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes s'y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.

B. RAPPORTS (on omet)

D. CONSTITUTION PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCI�T� SCIND�E Messieurs Guy VAN HULLE et Paul BERTRAND, pr�qualifi�s, repr�sentant la soci�t� scind�e partiellement, confirment et requi�rent le notaire soussign� d'aster.

1� Projet de scission et rapports

Que les actionnaires de ladite soci�t� ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'expos� pr�alable, ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date des pr�sentes.

Que le rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

�L'apport en nature r�sultant de la scission partielle de la S.A. "S.I,P." consiste en un ensemble de biens corporels (Terrains-B�timents, Am�nagements), d'actifs circulants, compos�s de cr�ances commerciales ainsi que des dettes financi�res � plus d'un an et � un an au plus destin�s � permettre l'activit� de la S.A. BE-POLE.

Les v�rifications auxquelles j'ai proc�d� conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s me permettent d'attester :

- que la description des apports en nature transf�r�s lors de la scission de la S.A. "S.I,P.", r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision;

- que les apports en nature comprennent des �l�ments corporels, des cr�ances sous d�duction de dettes financi�res repr�sentant un actif net de � 295.934,41;

- que !es modes d'�valuation de ces apports sont justifi�s par l'�conomie d'entreprise dans le cadre de la scission et de la continuit� comptable et juridique;

- que les apports en nature correspondent au moins au pair comptable des 100 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale repr�sentant un capital de � 29.117,92 par suite de la scission partielle de la S.A. "S.1P.";

- que les 100 actions constituent la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie des apports.

Enfin, pour terminer, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Waterloo, le 20/12/2013 (sign�) Le Reviseur d'Entreprises DELVAUX REVISEUR(S) D'ENTREPRISES SC SPRL Repr�sent�e par Pierre Delvaux G�rant�

Demeurera ci-annex�, un exemplaire du rapport du conseil d'administration.

2� D�cision de scission

Que le transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal de ce jour, dress� par le Notaire Mertens soussign�, dont question ci-avant.

Etant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� scind�e arr�t�e au trente juin deux mille treize; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� des soci�t�s scind�e "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS� et � constituer �BE-POLE�, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e � la date pr�cit�e;

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b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires � dater du premier juillet deux mille treize � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques des soci�t�s b�n�ficiaires des apports, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux apports;

c)en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine, dans la mesure o� la r�partition d�crite ci-avant ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du Code des soci�t�s, que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s reviendront � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission �BE-POLE�.

3� Autres dispositions

Les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat� conform�ment aux article 728, � 2, 8� etlou 743, � 2, 8� et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s concern�es par la scission.

4� Transfert du patrimoine de la soci�t� scind�e

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� anonyme scind�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de cent (100) actions sans d�signation de valeur de la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission �BE-POLE�

Ces aotions seront du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � compter de la constitution de la soci�t� nouvelle issue de la scission �BE-POLE�.

Par l'effet de la scission, sont transf�r�s activement et passivement les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants:

A. Description g�n�rale

L'apport consiste en l'apport des �l�ments d'actif et de passif suivants: (on omet)

B. Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de l'apport s'�tablit comme suit:

La r�partition des capitaux propres a �t� r�alis�e en pourcentage de l'actif net transf�r� par rapport � l'actif

subsistant (hors r�serves immunis�es et subsides).

Il ressort des �l�ments r�partis ce qui suit

1�) Apport � la S.A. "BE-POLE" issue de la scission

A l'actif

Actifs immobilis�s 600.077,55

Actifs circulants 10.076,88.

610.154,43

A d�duire : passifs

Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e -314.220,02

Actif net 295.934,41

A d�duire :

Subsides relatifs aux immobilis�s transf�r�s -52.016,69

(A) 243.917,72

2�) El�ments subsistant dans la S.A. "S.I.P."

A l'actif

Actifs immobilis�s 179.259,26

Actifs circulants 1235.045,16

1.414.304,42

A d�duire : passifs

Dettes � un an au plus -633.032,91

Actif net 781.271,51

A d�duire :

R�serves immunis�es -187.500,00

(B) 593.771,51

(Ai-B) = 837.689,23 soit actif net apport� : 29,1179248 %

soit net subsistant : 70,8820752 %

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�. Suite � la scission partielle pr�vant�e, des �l�ments du patrimoine, actif et passif, de la soci�t� partiellement scind�e, la soci�t� anonyme � SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS �, sont transf�r�s � la soci�t� anonyme nouvelle "BE-POLE" � savoir: la branche d'activit�s immobili�res et notamment, un ensemble de biens corporels (Terrains-B�timents, am�nagements), d'actifs circulants, compos�s de cr�ances commerciales ainsi que des dettes financi�res � plus d'un an et � un an au plus destin�s � permettre l'activit� de la S.A. BE-POLE.

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Les �l�ments actifs et passifs du patrimoine de la soci�t� anonyme scind�e transf�r�s � la soci�t� anonyme nouvelle "BE-POLE", s'�tablissent tels que repris au rapport susvant� du R�viseur d'Entreprises pr�nomm�, � savoir,

� Comme expos� au chapitre ll du pr�sent rapport, chaque action de la soci�t� anonyme S.I.P. scind�e donne droit � une action de la S.A. "BE-POLE", En fonction de ce qui est indiqu� en r�mun�ration du capital souscrit de E 29.117,92 et des capitaux propres de E 295.934,41, il est attribu� 100 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale. Les valeurs auxquelles conduisent les modes d'�valuation adopt�s correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie des apports. �

C. Transfert

Ce transfert comprend �galement les droits immobiliers dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (artiole 683 du Code des soci�t�s).

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission �BE-POLE� est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lequel constitue un �l�ment dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re (article 683 du Code des soci�t�s):

1. immeuble

1.1. Ville de Tournai Vingt-quatri�me division Orcq

B�timent � usage de bureaux avec terrain sis rue de la Terre � Briques, 6, cadastr� section A num�ro 21 V pour

une contenance de un hectare un are nonante-six centiares (1ha la 96ca).

Revenu cadastral : sept mille quatre cent six euros (7.406 EUR)

1.2, Origine de propri�t�

La soci�t� anonyme " SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS " est propri�taire du bien

pr�d�crit pour l'avoir acquis suivant acte re�u par Ma�tre Gahylle Notaire � Tournai le vingt-quatre ao�t deux mille

cinq, transcrit au bureau des hypoth�ques de Tournai sous la r�f�rence 42-T-18/10/2005-16770.

1.3, Conditions (on omet)

1.4. Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

a) Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscripticns ou transcriptions g�n�ralement

quelconques � l'exception de l'inscription prise contre la soci�t� scind�e au profit de la soci�t� anonyme Fortis Banque au bureau des hypoth�ques de Tournai sous la r�f�rence 42-I-1410912005-14485 pour s�ret� des remboursement et paiement d'une somme principale de cent dix mille euros (110.000,00 EUR) en vertu de l'acte re�u par le notaire Jean-Luc Hachez le vingt-quatre ao�t deux mille cinq.

b) La soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s � l'exception du mandat au profit de la soci�t� anonyme Fortis Banque et de la soci�t� anonyme L'immobili�re Sauveni�re pour s�ret� des remboursement et paiement d'une somme principale de quatre cent cinquante et un mille cinq cents

" euros (451.500 EUR) en vertu de l'acte re�u par le notaire Jean-Luc Hachez le vingt-quatre ao�t deux mille cinq.

Comme pr�cis� ci-apr�s au point 2.3., la soci�t� nouvelle � BE-POLE � sera purement et simplement subrog�e quant aux droits et obligations de la soci�t� anonyme" SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS" scind�e envers la Fortis Banque, actuellement BNP Paribas Fortis Banque. A ce sujet, les comparants produisent une lettre d'accord de ladite banque dat�e du vingt-huit janvier deux mille quatorze.

1.5. Mutation

Le bien immeuble ci-avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dant la pr�sente cession.

1.6. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors de la transcription des proc�s-verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration,

2. Conditions g�n�rales du transfert

2,1, La soci�t� nouvelle issue de la scission a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2.2. La soci�t� nouvelle issue de la scission prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

2.3. Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e � la soci�t� nouvelle issue de la scission passent de plein droit et sans formalit� � cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la soci�t� scind�e tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transf�r�; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la soci�t� scind�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s scind�es dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur belge des proc�s-verbaux de scission des soci�t�s et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.4. La soci�t� nouvelle issue de la scission devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

2.5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s � la soci�t� nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

2.6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale:

a)tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs � cette partie de l'apport, � charge pour la soci�t� nouvelle issue de la scission de les conserver,

2.7. La soci�t� nouvelle issue de la scission d�sint�ressera la soci�t� scind�e des recours exerc�s contre elle par des tiers relativement � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la pr�sente soci�t� nouvelle issue de la scission, compte tenu du fait que l'acte de scission de la soci�t� scind�e comporte une clause analogue en sa faveur.

2.8. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale:

a)tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

b)la charge de tout le passif de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

c)les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour les soci�t�s b�n�ficiaires de les conserver.

3. Statuts

Messieurs Guy VAN NULLE et Paul BERTRAND, pr�qualifi�s, repr�sentant la soci�t� scind�e, constatent que par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable la soci�t� dispose d�s � pr�sent d'un capital de vingt-neuf mille cent dix-sept euros et nonante-deux cents (29.117,92 EUR) enti�rement lib�r�, repr�sent� par cent actions sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 100, repr�sentant chacune une quotit� �quivalente du capital, et conf�rant les m�mes droits et avantages, lesquelles seront attribu�es comme dit ci-avant aux actionnaires de la soci�t� anonyme scind�e "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS", comme suit;

- � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BGFA : cinquante actions ;

- � Monsieur Paul BERTRAND ; cinquante actions.

4. Augmentation de capital.

Conform�ment au projet de scission pr�vant�, et par suite du transfert et de la pr�sente affectation comptable,

l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter qu'elle d�cide d'augmenter le capital social pour le porter de vingt-neuf mille cent dix-sept euros et nonante-deux cents (29.117,92 EUR) � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par un pr�l�vement de trente-deux mille trois cent quatre-vingt-deux euros et huit cents (32.382,08 EUR) sur les r�serves disponibles qui ont �t� attribu�es � la soci�t� nouvelle dans le cadre de la scission, et ce, sans cr�ation d'actions nouvelles.

L'assembl�e constate alors et requiert le notaire soussign� d'acter que le capital social a effectivement �t� port� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), qu'il est int�gralement souscrit et repr�sent� par cent actions enti�rement lib�r�es.

Ceci constat�, les comparants d�clarent arr�ter comme suit les statuts de la soci�t�.

Titre premier - D�nomination Dur�e Si�ge Objet

Article ler

La soci�t� existe sous la forme d'une soci�t� anonyme sous la d�nomination suivante: BE-POLE.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme� ou les initiales �SA�, reproduites lisiblement, Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�; des mots �Registre des personnes morales� ou des lettres abr�g�es �RPM� suivie de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et ses si�ges d'exploitation ainsi que du ou des num�ros d'immatriculation.

Article 2

Le si�ge social est �tabli � 7522 Tournai ex Marquain, rue de la Terre � Briques, 6.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a pour objet notamment tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en Belgique

que dans tous autres pays : l'information et la formation du personnel; l'exploitation de tous droits intellectuels et de

propri�t� industrielle ou commerciale en g�n�ral,

La soci�t� peut effectuer toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res

se rattachant directement ou indirectement � son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation.

La soci�t� peut fournir des garanties r�elles ou personnelles au profit de tiers.

La soci�t� a �galement pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier ainsi que la valorisation de ce

patrimoine, principalement par des actes de gestion, tels que la mise � disposition d'une infrastructure d'un centre

d'affaires.

La soci�t� peut faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res, financi�res se rapportant directement ou

indirectement � cet objet; elle peut �galement dans les m�mes limites de cet objet, acheter, construire, �changer,

et entretenir et r�parer les biens mals �galement les transformer et les am�liorer, elle peut �galement faire des

placements d'avoirs liquides en valeurs et biens meubles.

La soci�t� pourra aussi s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans

toute entreprise, association, soci�t�, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser celui

de la soci�t�.

Article 4

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts,

Titre deux Capital Repr�sentation Capital autoris�

Article 5

Le capital social souscrit est fix� � la somme de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS

(61.500,00 EUR), repr�sent� par cent actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une

fraction �quivalente du capital social, num�rot�es de 1 � 100 et conf�rant les m�mes droits et avantages.

Article 6

Aucune cession d'action non enti�rement lib�r�e, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une d�cision sp�ciale,

pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agr�� par lui.

Les appels de fonds sur actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil

d'administration.

Le droit de vote aff�rent aux titres sur lesquels les versements r�guli�rement appel�s n'ont pas �t�

effectu�s sont suspendus jusqu'� r�gularisation.

De plus, l'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois signifi� par lettre recommand�e, est en retard de

satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t�, � dater de l'exigibilit� du versement, un int�r�t calcul� au taux

interbancaire � vingt-quatre heures, major� de deux pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis sans r�sultat pendant un mois, prononcer

la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses actions � l'intervention d'une soci�t� de Bourse, sans pr�judice du

droit de lui r�clamer le montant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas,

il d�termine les conditions auxquelles les versements anticip�s sont admis.

Article 7

La propri�t� d'une action emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions de l'assembl�e

g�n�rale.

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils portent un num�ro d'ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique.

Article 8

Il est r�f�r� aux dispositions l�gales en mati�re d'augmentation de capital et en particulier de droit de

pr�f�rence en cas d'augmentation par souscription en num�raire.

Le conseil ne dispose pas de la facult� dite du �capital autoris��.

Article 9

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions pr�vues � l'article 621 du Code des soci�t�s, la soci�t� ne peut acqu�rir

ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de

majorit�s pr�vues � l'article 559 du Code des soci�t�s, sauf les cas o�:

1 �Elles sont acquises en vue d'�tre distribu�es au personnel de l'entreprise.

2�Elles sont acquises pendant la p�riode de trois ans prorogeable � compter de la publication des pr�sents

statuts, en vue d'�viter � la soci�t� un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre r�pondre aux conditions suivantes:

Elle ne peut avoir pour cons�quence que la valeur nominale ou, � d�faut, le pair comptable des actions ainsi

acquises, y compris celles que la soci�t� aurait acquise ant�rieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles

acquises par une soci�t� filiale au sens de l'article 627 du Code des soci�t�s, ainsi que celles acquises par une

personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la soci�t� anonyme, d�passe vingt

pour cent du capital souscrit.

Les sommes affect�es � cette acquisition doivent �tre susceptibles d'�tre distribu�es conform�ment �

l'article 617 du Code des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge L'op�ration ne peut porter que sur des actions enti�rement lib�r�es.

Les droits de vote aff�rents aux actions d�tenues par la soci�t� sont suspendus.

Les actions ainsi acquises ne peuvent �tre ali�n�es par la soci�t� qu'en vertu d'une nouvelle d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit�s pr�vues � l'article 559 du Code des soci�t�s sauf les exceptions vis�es � l'article 621 du Code des soci�t�s.

Article 10

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre toutes obligations ou autres effets repr�sentatifs d'emprunt garantis par hypoth�que ou non, par d�cision du conseil d'administration qui en d�terminera les conditions d'�mission, le taux, la mani�re et la dur�e d'amortissement etlou de remboursement ainsi que toutes conditions particuli�res.

N�anmoins, s'il s'agit d'�mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la d�cision ne peut �tre prise que par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions pr�vues par la loi, sous r�serve des pouvoirs que les statuts conf�reraient au conseil d'administration en mati�re de capital autoris�.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement sign�s par deux administrateurs, ces signatures pouvant �tre remplac�es par des griffes

Article 11

La soci�t� ne reconna�t, en ce qui concerne l'exercice des droits accord�s aux actionnaires, qu'un seul propri�taire par titre.

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont d�membr�es entre un ou des nus-propri�taires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inh�rent � ces titres ne pourra �tre exerc� que par le ou les nus-propri�taires ou leurs repr�sentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-int�ress�s et d�ment notifi�es � la soci�t�.

Article 12

Une r�duction de capital ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, en pr�sence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes expos�es ci-dessous.

Si l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer sur une r�duction du capital social, les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e.

S'il est d�cid� que la r�duction sera effectu�e par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois apr�s la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, ou apr�s que les cr�anciers dont la cr�ance � charge de la soci�t� n'�tait pas encore exigible au jour de la publication, mais qui �tait constitu�e avant cette date, aient fait valoir leurs droits conform�ment � l'article 613 du Code des soci�t�s.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les cr�anciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs pr�tentions � obtenir une garantie ait �t� rejet�e par une d�cision judiciaire ex�cutoire.

La r�duction de capital ne peut en aucun cas porter pr�judice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit � l'article 439 du Code des soci�t�s, Une telle r�duction peut cependant �tre op�r�e en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussit�t apr�s au capital minimal propos�

Si la r�duction de capital est r�alis�e en vue de couvrir une perte pr�visible, la r�serve qui est constitu�e ne peut exc�der 10 % du capital social, avant l'application de la r�duction.

Cette r�serve ne peut, sauf en cas de r�duction ult�rieure du capital, �tre distribu�e aux actionnaires; elle ne peut �tre affect�e qu'� l'apurement de pertes subies ou � l'augmentation de capital par incorporation de r�serves.

Titre trois Administration -- Contr�le

Article 13

La soci�t� est administr�e par un conseil de quatre membres au moins, associ�s ou non, r��ligibles. Leur nombre et la dur�e de leur mandat sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale,

Les administrateurs �lisent parmi eux leur pr�sident pour la p�riode qu'ils d�terminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins, Le mandat des administrateurs est exerc� gratuitement, sauf si l'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de leur allouer des �moluments.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction de la pr�sente soci�t�, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charge de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 14

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que sa repr�sentation dans le cadre de cette gestion, solt � un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur d�l�gu�, soit � un ou plusieurs mandataires appoint�s choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apport�es � leurs pouvoirs de repr�sentation pour les besoins de la gestion journali�re ne seront pas opposables aux tiers, m�me si elles sont publi�es.

Le conseil peut �ventuellement instituer aussi un comit� de direction dont il d�termine la composition et les comp�tences dans les limites pr�vues par l'article 542bis du Code des soci�t�s. Les membres du Comit� de Direction auront dans ce cas les pouvoirs de repr�sentation externe suivants: deux membres du Comit� de Direction ou un membre du Comit� de Direction et un administrateur pourront en agissant conjointement, repr�senter la soci�t�.

Les organes et agents vis�s ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs comp�tences et sous leur responsabilit�, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tous mandataires.

Les d�l�gations et pouvoirs ci-dessus sont toujours r�vocables.

Le conseil d'administration seul a qualit� pour d�terminer les �moluments attach�s � l'exercice des d�l�gaticns dont question ci-avant.

Article 15

Sauf d�l�gations ou pouvoirs particuliers et sans pr�judice des d�l�gations vis�es � l'article pr�c�dent, la soci�t� est valablement repr�sent�e en g�n�ral, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en d�fendant, ainsi qu'� tous actes et procurations, y compris ceux o� intervient un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par deux administrateurs, agissant conjointement dans les limites pr�vues par l'article 542bis du Code des soci�t�s,

Les exp�ditions et extraits des d�cisions du conseil d'administration ainsi que, dans la mesure o� la loi le permet, celles des r�solutions de l'assembl�e g�n�rale seront sign�s conform�ment � l'alin�a qui pr�c�de. Article ?6

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou que deux administrateurs le requi�rent,

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la r�union.

Sauf urgence � justifier, ou adoption pr�alable d'une autre proc�dure, les convocations seront faites par recommand� adress� huit jours calendrier au moins avant la date pr�vue.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou repr�sent�s par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix.

En cas de parit� �ventuelle des voix, celle du pr�sident est pr�pond�rante, sauf si le conseil d'administration n'est compos� que de deux membres.

Un administrateur ne peut repr�senter, par procuration, qu'un seul de ses coll�gues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est sup�rieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours �tre pr�sents en personne au conseil, l'usage d'un mandat �tant dans cette hypoth�se prohib�.

Tout administrateur peut donner pouvoir � un de ses coll�gues par �crit, t�l�gramme, t�l�copie, t�lex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document �crit, pour le repr�senter et voter en ses lieu et place � une r�union du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours apr�s une r�union n'ayant pas obtenu le quorum requis d�lib�rera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents, pour autant qu'il soit justifi� que les convocations aux deux r�unions aient �t� faites par lettres simples ou recommand�es mais avec accus� de r�ception par le destinataire en personne.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration et aux votes, les d�l�gu�s signant en outre pour les administrateurs emp�ch�s ou absents qu'ils repr�sentent.

Si, dans une s�ance du conseil r�unissant le quorum requis pour d�lib�rer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer,

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration d�crit dans le proc�s-verbal la nature de la d�cision ou de l'op�ration concern�e, et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�, Le rapport de gestion contient l'enti�ret� du proc�s-verbal vis� clavant.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels, l'utilisation du capital autoris� ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 17

Le contr�le de la soci�t� est assur� conform�ment aux articles 130 � 171 du Code des soci�t�s.

il n'est nomm� de commissaire que si la loi ou une assembl�e l'exigent.

Titre quatre Assembl�e g�n�rale

Article 18

L'assembl�e g�n�rale ordinaire doit se tenir chaque ann�e au si�ge de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans les convocations, le deuxi�me lundi du mois d'avril de chaque ann�e � dix-huit heures, ou si ce jour est f�ri�, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assembl�e entend le rapport de gestion dress� par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient l�galement tenus d'en �tablir un et le rapport du commissaire (si la soci�t� en est dot�e), et ceux-ci r�pondent aux questions qui leur sont pos�es au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour; l'assembl�e statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption de ceux-ci, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimul�e dans la situation r�elle de la soci�t� et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, � la diligence du conseil d'administration, publi�s conform�ment aux r�gles l�gales et r�glementaires applicables � la soci�t�.

Article 19

Pour assister aux assembl�es, les propri�taires d'actions peuvent �tre requis par le conseil d'administration de notifier � la soci�t� leur intention d'assister � l'assembl�e trois jours francs au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e,

Chaque actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non. Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non actionnaire et chacun des �poux peut �tre repr�sent� par son conjoint.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y aff�rent ne peut �tre exerc� par le cr�ancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui et dans le d�lai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autoris�s � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration reprenant leur identit� compl�te (nom, pr�noms, profession, domicile ou si�ge social), le

nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des " propositions. Ce formulaire doit �tre dat� et sign� et renvoy� par lettre recommand�e trois jours au moins avant l'assembl�e, au lieu indiqu� dans les convocations.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil l�gal) et le nombre de titres qu'ils poss�dent doit �tre sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assembl�e,

A la liste de pr�sence demeureront annex�s les procurations et formulaires des actionnaires ayant vot� par correspondance.

Article 20

L'assembl�e n'est valablement constitu�e que si les objets � l'ordre du jour ont �t� sp�cialement indiqu�s dans les convocations.

Si suite � une premi�re convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assembl�e convoqu�e sur le m�me ordre du jour d�lib�rera valablement sans condition de quorum.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un administrateur � ce d�l�gu� par ses coll�gues ou, � d�faut d'administrateur pr�sent, par l'actionnaire repr�sentant la plus grande participation ou son repr�sentant,

Le pr�sident d�signe �ventuellement un secr�taire, L'assembl�e choisit �ventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit � une voix.

A l'exception des cas pr�vus par la loi, les d�cisions seront prises � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ces proc�s-verbaux sont consign�s dans des registres sp�ciaux. Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s, par �crit ou par t�l�gramme, t�lex ou t�l�copie, y sont annex�s.

Article 21

Quels que soient les points � l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, apr�s l'ouverture des d�bats, d'ajourner � trois semaines toute assembl�e tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifi� par le pr�sident avant la cl�ture de la s�ance et mentionn� au proc�s-verbal de celle-ci, annule toute d�cision prise.

Les actionnaires doivent �tre convoqu�s � nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le m�me ordre du jour.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les formalit�s remplies pour assister � la premi�re s�ance, en ce compris le d�p�t des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux d�p�ts seront admis dans les d�lais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assembl�e statue d�finitivement sur les points � l'ordre du jour, qui doit �tre identique.

Titre cinq Dispositions diverses

Article 22

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette date, les �critures sociales sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse l'inventaire et �tablit des comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 23

Apr�s les pr�l�vements obligatoires, le montant disponible du b�n�fice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires qui en d�termine l'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux �poques fix�s parle conseil d'administration, qui est autoris� � distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes int�rimaires peuvent �tre stipul�s payables en esp�ces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 24

En cas de liquidation, apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes n�cessaires � cette fin, l'actif net sera r�parti �galement entre toutes les actions, apr�s qu'elles auront �t� mises sur pied d'�galit� quant � leur lib�ration, soit par appel compl�mentaire, soit par remboursement partiel.

Article 25

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, faute de domicile r�el ou �lu en Belgique et notifi� � la soci�t�, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la soci�t� non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les soci�t�s, � un registre des personnes morales en Belgique), est cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la soci�t� contresign� par l'int�ress� vaudra notification du domicile � consid�rer.

A d�faut par l'int�ress� d'avoir notifi� un changement de domicile � la soci�t�, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se r�servant cependant le droit de ne consid�rer que le domicile (ou si�ge) r�el,

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la soci�t�, seuls les tribunaux de Tournai seront comp�tents.

Article 26

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux pr�sents statuts, les comparants d�clarent se r�f�rer aux dispositions l�gales applicables � la pr�sente soci�t�.

En cons�quence, !es dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es non �crites,

!~rais

Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui seront mis � sa charge en raison de sa constitution s'�l�ve environ � la somme de deux mille six cent cinquante-neuf euros et vingt et un cents (2.659,21 EUR).

interdictions

Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attir� leur attention sur les dispositions de l'article 1 er de l'arr�t� royal n� 22 du 24 octobre 1934, modifi� par la loi de 1962 et celle de 1978 sur les interdictions.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, et conform�ment aux dispositions du projet de scission d�pos�, le premier exercice a

commenc� le premier juillet deux mille treize et se cl�turera le trente et un d�cembre deux mille quatorze,

2) La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura lieu le deuxi�me lundi du mois d'avril deux mille quinze,

3) Les premiers administrateurs de la soci�t� seront au nombre de quatre, � savoir:

- Monsieur BERTRAND Paul Alain Henri Ghislain, n� � Gaurain-Ramecroix le vingt-six septembre mil neuf cent

cinquante et un (num�ro national: 51.09.26-105.55), demeurant � 7501 Tournai ex Orcq, Chemin Landaise 18,

- Monsieur VAN HULLE Guy Georges Joseph, n� � Tournai le vingt-neuf mai mil neuf cent cinquante-quatre

(num�ro national : 54.05.29-163.39), demeurant � 7522 Tournai ex Marquain, Rue Quennelet 6, bo�te A ;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BGFA, ayant son si�ge social rue Quennelet, 6, � 7522 Tournai ex

Marquain, ici repr�sent�e par son g�rant et repr�sentant permanent personne physique, Monsieur VAN HULLE

Guy, pr�qualifi�.

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GOLDENSTAR, ayant son si�ge, social chemin Landaise, 18, � 7501

Tournai ex Orcq, ici repr�sent�e par son g�rant et repr�sentant permanent personne physique, Monsieur Paul

BERTRAND, pr�qualifi�.

Ici pr�sents et d�clarant chacun s�par�ment qualitate qua accepter ladite fonction.

Le montant d'une �ventuelle r�mun�ration des administrateurs sera fix� par le conseil d'administration.

4) Le mandat des administrateurs ci-avant nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mille vingt.

. , *

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

5) L'assembl�e d�cide de d�signer Monsieur Guy VAN HULLE en qualit� de repr�sentant permanent personne physique de la soci�t� pr�sentement constitu�e.

6) Monsieur Guy VAN HULLE et Monsieur Paul BERTRAND sont investis d'un mandat sp�cial aux seules fins d'op�rer l'immatriculation de la soci�t� au registre des personnes morales, avec pouvoir d'agir chacun s�par�ment, Premi�re r�union du conseil d'administration D�l�gation

Et � l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, le conseil d'administration dont tous les membres sont ici pr�sents ou repr�sent�s, devant nous requiert d'acter ses premi�res d�cisions:

1) Est nomm� en qualit� de pr�sident du conseil: Monsieur Paul BERTRAND, pr�qualifi�.

2) Monsieur Guy VAN HULLE et Monsieur Paul BERTRAND pr�nomm�s, sont nomm�s en qualit� de d�l�gu�s � la gestion journali�re, avec tous pouvoirs de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion.

3) Monsieur Guy VAN HULLE et Monsieur Paul BERTRAND, pr�nomm�s, sont nomm�s en qualit� d'administrateurs d�l�gu�s de la soci�t�.

4) Les fondateurs et administrateurs donnent mandat � Monsieur Guy VAN HULLE et Monsieur Paul BERTRAND avec facult� de substitution, aux fins d'accomplir toutes formalit�s d'inscription de la soci�t� aupr�s de toutes administrations publiques et priv�es (registre de commerce et taxe sur la valeur ajout�e compris).

5) Constatation de la scission partielle de la soci�t� "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS",

Monsieur Guy VAN HULLE et Monsieur Paul BERTRAND constatent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des statuts de la pr�sente soci�t� anonyme BE-POLE, et compte tenu du fait que:

a) les assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires de la soci�t� scind�e "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS" et de la soci�t� nouvelle "BE-POLE" ont, chacune dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la scission;

b) la soci�t� nouvelle issue de la scission d�nomm�e "BE-POLE" a �t� constitu�e, aux termes des pr�sentes; La scission partielle de la soci�t� "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS" est donc effective � compter des pr�sentes.

6) D�clarations fiscales

A) Le notaire soussign� donne lecture de l'article 203, alin�a 1 er du Code des droits d'enregistrement relatif � la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constat�e dans un acte pr�sent� � la formalit� de l'enregistrement ainsi que des articles 62, � 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

En suite de quoi, la soci�t� "SERVICES INFORMATIQUES POUR PROFESSIONNELS" nous a d�clar� avoir la qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 0476.172.208.

B) L'apport consiste en une branche d'activit� qui constitue une universalit� de biens.

C) L'apport est uniquement r�mun�r� en droits sociaux.

D) La scission de la soci�t� scind�e a lieu sous le b�n�fice:

. des articles 117, � ler et 120, alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement;

de l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus 1992 (ancien art. 124);

le cas �ch�ant des articles 11, � 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

Vote

Chacune de ces r�solutions est adopt�e � l'unanimit�.

Droit d'�criture (Code des droits et taxes divers)

Le droit s'�l�ve � nonante-cinq euros.

Cl�ture

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � dix-sept heures quarante-cinq,

Certificat d'�tat-civil

Le Notaire soussign� certifie avoir v�rifi� l'�tat-civil des comparants au vu des pi�ces officielles requises par la

loi, et notamment leurs cartes d'identit�, .

Les comparants autorisent le notaire soussign� � mentionner dans le pr�sent acte leur num�ro d'inscription au

registre national,

Election de domicile

Pour l'ex�cution des pr�sentes, les parties font �lection de domicile en I'Etude du notaire soussign�.

Dont proc�s-verbal

Lieu et date que dessus.

Lecture int�grale et comment�e faite, les comparants pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, ont sign� avec

Nous, Notaire. (suivent les signatures)

Enregistr� � Leuze-en-Hainaut douze r�les sans renvoi le 5 f�vrier 2014 volume 435 folio 64 case 01 re�u

cinquante euros. Le Receveur a.i.(sign�) Anne Deroux

D�pos� en m�me temps ; exp�dition de l'acte, rapport de l'organe de gestion, rapport du Reviseur sur l'apport

en nature.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Louis Mertens, Notaire � Leuze-en-Hainaut.

Coordonnées
BE-POLE

Adresse
RUE DE LA TERRE A BRIQUES 6 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BE-POLE

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