BE.PHARBEL

Dénomination : BE.PHARBEL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 843.905.938

Publication

02/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

J UI 11 11111

Tribunal de Commerce

2 3 JUIN 2014

CHARtElDl

N� d'entreprise : 0843.905.938

D�nomination

(en entier) : BePharBel

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6180-Courcelles, rue du Luxembourg, 13

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTIONS DE CAPITAL

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 17 juin 2014, en cours d'enregistrement.

PREMIERE REDUCTiON DU CAPITAL :

L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de 360.000,00 E. pour le ramener de 1.750.000,00� � 1.390.000,00 E, sans annulation de titres, par pr�l�vement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement lib�r�, en remboursant chaque action proportionnellement tout en tenant compte du montant actuellement lib�r�.

Les actionnaires se sont engag�s � r�gler directement entre eux le probl�me des rompus �ventuels.

DEUXIEME REDUCTION DU CAPITAL:

L'assembl�e a d�cid� de r�duire le capital, � concurrence de 375.000,00 E, pour le ramener de

1.390.000,00 � 1.015.000,00 E, sans annulation de titres et par exon�ration d'appels de fonds.

MODIFICATIONS STATUTAIRES :

L'assembl�e a d�cid� de modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec

cette r�duction de capital :

Article 5: pour le remplacer par le texte suivant:

"Le capital de la soci�t� est fix� � la somme d'un million quinze mille euros (1.015.000,00 � ),

Il est repr�sent� par cent septante-cinq mille (175 000) actions nominatives, sans d�signation de valeur

nominale.

Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits.

Le capital est enti�rement. "

Article 5bis : pour le compl�ter avec le texte suivant :

"Lors d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Philippe Matagne, � Charleroi, le 17 juin 2014, l'assembl�e a d�cid� :

De r�duire le capital � concurrence de 360.000,00 E pour le ramener de 1.750.000,00� � 1.390.000,00 E, sans annulation de titres, par pr�l�vement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement lib�r�, en remboursant chaque action proportionnellement tout en tenant compte du montant lib�r� � ce moment.

De r�duire le capital � concurrence de 376.000,00 E, pour le ramener de 1,390.000,00 E � 1.015.000,00 E, sans annulation de titres et par exon�ration d'appels de fonds. "

FUSION FUTURE ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES :

L'ensemble des actionnaires, se sont engag�s � r�aliser dans un d�lai de trois mois une fusion par

absorption de la SA BePharBel par la SA BePharBel Manufacturing.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/10/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

1

11111,119MLI

Tribunal de Commerce de Mons et de Charleroi Division de Charleroi, entr� le

7 OCIralli

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise " 0843905938

D�nomination

(en entier) . be.PHarBel

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Luxembourg 13, 6180 Courcelles (adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption de la SA be.PHarBel par la SA bePharBel-Manufacturing en application de l'article 693 du Code des soci�t�s

FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA BEPHARBEL PAR LA SA BEPHARBEL- MANUFACTURING

Le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli par les conseils d'administration de la SA BEPHARBEL (ci-apr�s � BEPHARBEL�) et de la SA BEPHARBEL MANUFACTURING (ci-apr�s � BPM �), en application de l'article 693 du Code des soci�t�s, en vue de proposer aux assembl�es g�n�rales de voter � l'unanimit� la fusion desdites soci�t�s, conform�ment au pr�sent projet.

L'article 693 du Code des soci�t�s pr�voit que le projet de fusion doit, au moins, mentionner

lia forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2.Le rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte;

3,Les modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� absorbante;

4.La date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer au b�n�fice ainsi que toute

modalit� relative � ce droit;

5.La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante;

61es droits � assurer par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autre que les actions, ou les mesures proposer � leur �gard;

71es �moluments attribu�s au commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux expert-comptables

externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695;

8.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �

fusionner;

L'op�ration envisag�e est une fusion par absorption, telle que d�finie � l'article 671 du Code des soci�t�s,' laquelle entra�ne la dissolution sans liquidation de BEPHARBEL et le transfert de l'int�gralit� de son patrimoine � BPM, moyennant l'attribution aux actionnaires de BEPHARBEL d'actions de BPM..

1,FORME D�NOMINATION OBJET SI�GE SOCIAL

La soci�t� anonyme BEPHARBEL a son si�ge social rue du Luxembourg 13 � 6180 Courcelles (BCE n� 0643.905.938).

Cette soci�t� a pour objet:

� Tant pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique et � l'�tranger, la recherche, la fabrication, l'industrie, l'achat, la vente, le conditionnement, l'importation et l'exportation, et la transformation :

-De tous produits chimiques, pharmaceutiques, di�t�tiques, phytopharmaceutiques, hom�opathiques, v�t�rinaires et d'herboristerie;

Mentionne` sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

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-De tous articles de droguerie en g�n�ral, de parfumerie, de cosm�tiques, d'hygi�ne et d'entretien;

-D'accessoires m�dicaux et chirurgicaux, d'acoustique, d'optique, d'orthop�die et de bandages : de tous autres produits se rapport d'une fa�on quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y �tre adjoints utilement;

-Le d�veloppement, l'exploitation et la commercialisation d'�quipements et d'accessoires relatifs aux activit�s de recherche, d�veloppement, production et commercialisation des produits et articles repris ci-dessus

La soci�t� anonyme BEPHARBEL MANUFACTURiNG a son si�ge social rue du Luxembourg 13 � 6180 Courcelles (BCE n� 0844.689.955).

Cette soci�t� a pour objet :

� Tant pour propre compte que compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique et � l'�tranger, la recherche, la fabrication l'industrie, l'achat, la vente, le conditionnement, l'importation et l'exportation, et la transformation :

-De tous produits chimiques, pharmaceutiques, di�t�tiques, phytopharmaceutiques, hom�opathiques, v�t�rinaires et d'herboristerie;

-De tous articles de droguerie en g�n�ral, de parfumerie, de cosm�tiques, d'hygi�ne et d'entretien;

-D'accessoires m�dicaux et chirurgicaux, d'acoustique, d'optique, d'orthop�die et de bandages''. de tous autres produits se rapport d'une fa�on quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y �tre adjoints utilement;

-Le d�veloppement, l'exploitation et la commercialisation d'�quipements et d'accessoires relatifs aux activit�s de recherche, d�veloppement, production et commercialisation des produits et articles repris ci-dessus

2.LIENS ENTRE BEPHARBEL ET BPM

BEPHARBEL a �t� constitu�e le 20 f�vrier 2012 dans le but d'�tre une soci�t� holding d'un groupe de soci�t�s encore � constituer et/ou � reprendre, actives dans le domaine de la recherche, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques.

Ce concept impliquait que BEPHARBEL d�tienne diverses participations dans des soci�t�s filiales op�rationnelles et soit titulaire des licences et des brevets relatifs aux produits. Les filiales allaient quant � elles �tre titulaires des agr�ments de fabrication.

Une filiale a �t� constitu�e le 21 mars 2012, � savoir BPM, � laquelle ont �t� c�d�s tous les actifs mat�riels repris de la faillite de Propharex, et en particulier le b�timent et les installations de Courcelles en leasing de Sambrelease, dont fes �quipements venant de Propharex.

L'�volution de l'activit� li�e entre-autre � diverses opportunit�s rend le concept initial obsol�te et en particulier:

1)Des discussions ont �t� entam�es avec la R�gion Wallonne portant sur des accords de recherche et de d�veloppement de produits OTC et d'autres produits originaux brevetables.

Dans le cadre de ces discussions, le site de Courcelles et ses facilit�s ont �t� consid�r�s par les autorit�s wallonnes comme le lieu id�al pour mettre en oeuvre lesdits accords qui ont donc �t� conclus avec BPM.

2)Des discussions ont �t� entam�es mi-2013 avec la soci�t� ERFA, implant�e en r�gion de Bruxelles-Capitale.

Ces n�gociations ont men� � la reprise par BPM, qui seule a les moyens de r�aliser cette reprise, de divers actifs et passifs d'ERFA, avec le transfert de l'activit� d'ERFA sur le site de Courcelles.

3) Ces deux dossiers d�terminants pour l'avenir du projet n�cessitent une augmentation importante des moyens financiers, l'entr�e de nouveaux investisseurs, et l'adaptation en cons�quence du sch�ma initial.

3.LE FINANCEMENT DU D�VELOPPEMENT DE BPM ET LE TERM SHEET DU 2 JUIN 2014

Il les dossiers rappel�s ci-avant ont n�cessit� la lev�e de nouveaux capitaux, en ce compris l'entr�e de nouveaux investisseurs, lesquels ont souhait� participer au capital de BPM, cette derni�re d�tenant !a quasi-totalit� des activit�s.

Le 2 juin 2014, un Term Sheet contraignant portant entre-autres sur la structure capitalistique a �t� conclu entre les actionnaires de BEPHARBEL, ceux de BPM et les nouveaux investisseurs..

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3.2.Le 2 juin 2014, l'actionnariat de BPM �tait compos� comme suit

Nom Nombre d'actions Pourcentage

BEPHARBEL 75.000 69,91%

SAMBR1NVEST 27.840 25,95%

G. FALMAGNE 2.220 2,07%

V. STEPHENNE 2.220 2,07%

Total 107.280 100%

3.3.Le 2 juin 2014, l'actionnariat de BEPHARBEL �tait compos� comme suit

Nom Nombre d'actions Pourcentage

Mr. Jean STEPHENNE 56.000 32%

Mr. Sylvain LANDAU 35.000 20%

Mr. Jacques REYMANN 35.000 20%

Mr. Alain PARTHOENS 7.000 4%

Mr. Christian VANDECASSERIE 35.000 20%

Mr. Georges GUILLAUME 3.500 2%

Mr. Pascal LIZIN 3.500 2%

Total 175.000 100%

3.4.Etaient parties au Term Sheet du 2 juin 2014:

-Tous les actionnaires de BPM au 2 juin 2014, en ce compris BEPHARBEL et SAMBRINVEST:

-Tous fes actionnaires de BEPHARBEL au 2 juin 2014;

-La SPRL IRIS BELGIUM (ci-apr�s � IRIS BELGIUM �);

-La SCA TALENCE (ci-apr�s � TALENCE �).

Bien que SAMBRINVEST participait d�j� au capital de BPM au 2 juin 2014, SAMBR1NVEST, IRIS BELGIUM et TALENCE sont d�nomm�es ci-apr�s les � Nouveaux Actionnaires de BPM �.

4.L'ENGAGEMENT DES ACTIONNAIRES DE BPM ET DES NOUVEAUX ACTIONNAIRES DE BPM � SOUSCRIRE � UNE AUGMENTATION DU CAPITAL DE BPM

4.1.Le Term Sheet du 2 juin 2014 obligeait les actionnaires de BPM au 2 juin 2014 et les Nouveaux Actionnaires de BPM, notamment, � souscrire � une augmentation du capital de BPM telle que d�crite ci-apr�s :

-IRIS BELGIUM s'engage � souscrire � l'augmentation de capital de BPM � concurrence d'un montant de 1000.000 E;

-TALENCE s'engage � souscrire � l'augmentation de capital de BPM � concurrence d'un montant de 850.000 E;

-SAMBRINVEST s'engage � souscrire � l'augmentation de capital de BPM � concurrence d'un montant de 650.000 E;

-Monsieur Jean STEPHENNE s'engage � souscrire � l'augmentation de capital de BPM � concurrence d'un montant de 500.000 E;

-BEPHARBEL et/ou les actionnaires de BEPHARBEL s'engageai(en)t � souscrire � l'augmentation de capital de BPM � concurrence d'un montant de 1.200.000� ;

Tous les actionnaires du Term Sheet du 2 juin 2014 se sont engag�s � ce que l'op�ration d'augmentation de capital telle que d�crite ci-avant s'effectue au prix de 45 E la nouvelle action BPM �mise.

4.2.Les parties signataires concern�es ont ex�cut�, le 26 juin 2014, leurs engagements par rapport � ladite augmentation de capital.

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4.3.En cons�quence, depuis le 26 juin 2014, l'actionnariat de BPM est compos� comme suit :

Nom Nombre d'actions Pourcentage

Mn Jean STEPHENNE 18.222 7,10%

Mr, Sylvain LANDAU 5.752 2,24%

Mr. Jacques REYMANN 5.752 2,24%

Mr. Alain PARTHOENS 1.150 0,45%

Mr. Christian VANDECASSERIE 5.752 2,24%

Mr, Georges GUILLAUME 575 0,22%

Mr. Pascal LIZiN 575 0,22%

SAMBR1NVEST 41.574 16,21%

G. FALMAGNE 3.642 1,42%

V. STEPHENNE 3.642 1,42%

TALENCE 18.889 7,36%

IRIS BELGIUM 66.667 25,99%

BEPHARBEL 84.286 32,86%

Total 256.478 100%

5.L'ENGAGEMENT DE TOUS LES SIGNATAIRES DU TERM SHEET DU 2 JUIN 2014 QUANT A LA COMPOSITION FINALE DE L'ACTIONNARIAT DE BPM

Les Nouveaux Actionnaires de BPM ont conditionn� leurs engagements � la � disparition � de BEPHARBEL,

Les Nouveaux Actionnaires de BPM souhaitaient en effet �tre assur�s du fait que BPM allait dor�navant b�n�ficier de 100% des activit�s de BEPHARBEL et que cette derni�re ne pouvait, dans le futur, poursuivre ou reprendre l'une ou l'autre activit�.

De m�me, la � disparition � de BEPHARBEL �tait justifi�e par le souhait des Nouveaux Actionnaires de BPM de voir chaque actionnaire de BEPHARBEL d�tenir en direct sa participation dans BPM.

Enfin, apr�s � disparition � de BEPHARBEL, II �tait convenu que l'actionnariat de BPM se compose comme suit :

Nom Total des actions Pourcentage

Mr. Jean STEPHENNE 45.193 17,62%

Mt. Sylvain LANDAU 22.609 8,82%

Mr. Jacques REYMANN 22.609 8,82%

Mr, Alain PARTHOENS 4.522 1,76%

Mr. Christian VANDECASSERIE 22.609 8,82%

Mr. Georges GUILLAUME 2.261 0,88%

Mr. Pascal LIZIN 2.261 0,88%

SAMBRINVEST 41.574 16,21%

G. FALMAGNE 3.642 1,42%

V. STEPHENNE 3.642 1,42%

TALENCE 18.889 7,36%

IRIS BELGIUM 66.667 25,99%

Total 256.478 100%

Tous les signataires du Term Sheet du 2 juin 2014 se sont engag�s par rapport � ce qui pr�c�de.

La diff�rence du nombre d'actions projet� dans le cadre du Term Sheet (256,370 actions) par rapport au nombre final de 256.478 s'explique par les arrondis appliqu�s et par la conversion des int�r�ts capitalis�s li�s aux pr�ts convertibles lors des pr�c�dentes augmentations de capital.

Afin que chaque obligation de chaque signataire du Term Sheet du 2 juin 2014 soit parfaitement ex�cut�e, les conseils d'administration de BEPHARBEL et de BPM proposent aux assembl�es g�n�rales de voter, � l'unanimit� et selon les modalit�s du pr�sent projet, !a fusion par absorption de BEPHARBEL par BPM.

Une fusion par absorption de BEPHARBEL permet d'ex�cuter tous les engagements d�crits au titre 5 ci-avant.

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6.PROC�DURE SIMPLIFI�E RAPPORT D'�CHANGE SORT DES ACTIONS PROPRES

6.1.La loi du 8 janvier 2012 a modifi� le Code des soci�t�s en ce qui concerne les obligations relatives aux rapports et la documentation en cas de fusion simplifi�e.

Les dispositions de la loi du 8 janvier 2012 peuvent �tre appliqu�es dans l'hypoth�se du vote unanime des assembl�es appel�es � se prononcer sur la fusion.

En l'esp�ce, cette unanimit� est acquise eu �gard au Term Sheet du 2 juin 2014.

6.2.Conform�ment � l'article 697 � 2 in fine, la proc�dure simplifi�e permet de faire l'�conomie d'un �tat comptable arr�t� dans les trois mois pr�c�dant la date du projet de fusion.

En cons�quence, les conseils d'administration des soci�t�s concern�es confirment que ta fusion par absorption Interviendra en dehors de l'�tablissement d'un �tat comptable interm�diaire, lequel aurait servi de base � la d�termination du rapport d'�change.

6.3.Sont n�anmoins annex�es au pr�sent projet de fusion une situation comptable interm�diaire de BEPHARBEL au 30 juin 2014 ainsi qu'une situation comptable interm�diaire � la m�me date de BPM.

L'int�gralit� des actifs et passifs de BEPHARBEL est transf�r�e � BPM � la date du 1er juillet 2014. Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour fe compte de la soci�t� absorbante depuis le 1er juillet 2014.

6.4.Par application de l'article 694 alin�a 2 du Code des soci�t�s, les conseils d'administration n'�tabliront pas de rapport portant sur le projet de fusion.

6.5.Par application de l'article 695 � 1, dernier alin�a du Code des soci�t�s, le commissaire n'�tablira pas de rapport sp�cial portant sur le projet de fusion.

Cependant, par application de l'article 695 � 2 du Code des soci�t�s, le commissaire �tablira un rapport sp�cial portant sp�cifiquement sur l'apport en nature, en l'esp�ce l'apport par BEPHARBEL des 84.286 actions qu'elle d�tient dans BPM.

6.6.Par application de l'article 693 in fine du Code des soci�t�s, les conseils d'administration veilleront chacun � d�poser le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de leur si�ge et � publier celui-ci par mention conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s, ce qui signifie que le pr�sent projet de fusion et ses annexes, ainsi que le rapport du commissaire, seront publi�s sur le site internet commun [www.bepharbel.com] des deux soci�t�s, au moins un mois avant et un mois apr�s la date des assembl�es g�n�rales.

6.7.Eu �gard au Term Sheet du 2 juin 2014, les conseils d'administration proposent d'attribuer 84.286 nouvelles actions BPM � 45 l'action, sur pr�sentation des 175.000 actions d�tenues par les actionnaires de BEPHARBEL.

Le rapport d'�change n'est pas d�termin� sur base d'une situation comptable interm�diaire.

Toutefois, � titre informatif, dans l'hypoth�se o� les comptes annex�s auraient servi � �tablir le rapport d'�change, celui-ci aurait �t� de : 21,67 E l'action BEPHARBEL contre 45 E l'action BPM.

Les conseils d'administration proposent d�s lors d'�changer deux actions BEPHARBEL contre une action BPM, comme refl�t� au tableau suivant :

Nom Actions BPM existantes Nouvelles actions BPM Total des actions Pourcentage

Jean STEPHENNE 18.222 26.971 45.193 17,62%

Sylvain LANDAU 5.752 16.857 22.609 8,82%

Jacques REYMANN 5.752 16.857 22.609 8,82%

Alain PARTHOENS 1.150 3.372 4.522 1,76%

Ch VANDECASSERIE 5.752 16.857 22.609 8,82%

Georges GUILLAUME 575 1,686 2.261 0,88%

Pascal LIZIN 575 1.686 2.261 0,88%

SAMBRINVEST 41,574 41,574 16,21%

G. FALMAGNE 3.642 3.642 1,42%

NL STEPHENNE 3.642 3.642 1,42%

TALENCE 18.889 18.889 7,36%

IRIS BELGIUM 66.667 66.667 25,99%

Total 256.478 100%

1 p.

Volet B - Suite

Les conseils d'administration proposent en outre de proc�der imm�diatement � l'annulation des 84.286 actions propres d�tenues par BPM par imputation sur les fonds propres.

6.9rattribution des actions nouvelles aux actionnaires de BEPHARBEL aura lieu par l'inscription, � leur nom, de ces actions, ainsi que la date de la d�cision de la fusion, dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante, dans les quinze jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur beige des d�cisions de fusion

6.10.Les nouvelles actions BPM �mises dans le contexte de la fusion donneront droit de participer au b�n�fice pour l'ensemble de l'exercice social qui a commenc� le ler janvier 2013.

Les actions BPM �mises dans le contexte de la fusion b�n�ficieront � tous �gards des m�mes droits que les actions BPM existantes.

Les associ�s de la soci�t� absorb�e ne disposent pas de droits sp�ciaux et la soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions nominatives repr�sentant le capital socle

6.11.La r�mun�ration du commissaire des soci�t�s, � savoir la soci�t� DELOITTE REVISEURS D'ENTREPRISES, repr�sent�e par madame DELFORGE, s'�l�vera � 2.500 E pour la r�daction du rapport sp�cial portant sur l'apport en nature.

La fusion sera r�alis�e en application de l'article 701 du Code des soci�t�s lorsque seront intervenues des d�cisions concordantes prises par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de BEPHARBEL et de BPM.

Fait � Courcelles, le 28 ao�t 2014, en quatre exemplaires originaux, BEPHARBEL et BPM ayant re�u chacune deux exemplaires originaux.

Un exemplaire original sera d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent.

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 28 ao�t 2014 de la SA be.PHarBel

Le conseil d'administration revoit et signe le projet de fusion par absorption de la SA BePharBel par la SA BePharBel Manufacturing, en application de l'article 639 du Code des soci�t�s et donne dans ce contexte tous pouvoirs � ma�tre Jacques Verhaegen, avocat, dont le cabinet est sis � 1050 Bruxelles, chauss�e de Boondael 6 bte 7, avec pouvoir de substitution, pour signer et d�poser les formulaires de publication au Moniteur belge relatifs � la publication du projet de fusion et afin de d�poser ledit projet de fusion au greffe du tribunal comp�tent.

Pour publication conforme,

Jacques Verhaegen,

Par procuration sp�ciales

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 -Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso. Nom et signature

o

06/08/2013

��*13122746*

N� d'entreprise : 0843.905.938 D�nomination

(en entier) : be.PharBel Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

~

o Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

2 6 JI& 2013

Greffe

I A Greffier

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6180-Courcelles, rue du L at& ry6auR6, J3

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATIONS DE CAPITAL -- MODIFICATIONS STATUTAIRES

Extrait du proc�s-verbal dress� par Jean-Philippe MATAGNE, notaire � Charleroi, le 25 juillet 2013, en cours d'enregistrement.

CHANGEMENT DE DENOMINATION

L'assembl�e a d�cid� de changer la d�nomination sociale en BePharBel.

PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assembl�e a d�cid� de proc�der � une premi�re augmentation de capital � concurrence de 50 000,00 � , pour le porter de 1 200 000,00 � � 1 250 000,00 � , par la cr�ation de 5 000 actions nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours,

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de 10,00 � euros.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription,

SOUSCRIPTION ET LIBERATION :

Apr�s v�rification, le notaires attest� que la totalit� des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, ouvert au nom de la soci�t� anonyme BePharBel, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de 50 000,00 E.

L'attestation bancaire de ce d�p�ts �t� remise au notaire.

Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire d'acier que la premi�re augmentation de capital a �t� int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle a �t� enti�rement lib�r�e et que le capital a �t� ainsi effectivement port� � 1 250 000,00 � et est repr�sent� par 125 000 actions sans d�signation de valeur nominale.

SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assembl�e a d�cid� de proc�der � une seconde augmentation de capital � concurrence de 500 000,00 � , pour le porter de 1 250 000,00 � � 1 750 000,00 � , par la cr�ation de 50 000 actions nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux r�sultats de la soci�t� pour l'exercice en cours,

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de 10,00 � euros.

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et lib�r�es � concurrence de 25 % � la souscription.

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Apr�s v�rification, le notaire a attest� que la totalit� des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de 25 %, soit 125 000,00 � , par un versement en esp�ces effectu� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, ouvert au nom de la soci�t� anonyme BePharBel, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de 125 000,00 E.

L'attestation bancaire de ce d�p�t a �t� remise au notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Vom : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

- Les membres de l'assembl�e ont requis le notaire d'acter que la seconde augmentation de capital a �t�

int�gralement souscrite et que le capital a �t� ainsi effectivement port� � 1 750 000,00 � et a �t� repr�sent� par 175 000 actions sans d�signation de valeur nominale.

MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assembl�e a approuv�, article par article, les modifications suivantes apport�es aux statuts notamment

pour les mettre en concordance avec ce qui pr�c�de :

Article 1 : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant ;

" La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination BePharBel. "

Article 2 : pour remplacer le premier alin�a par le texte suivant suite au transfert de si�ge d�cid� par le

conseil d'administration le 10 mai 2012

" Le si�ge social est �tabli � 6180-Courcelles, rue du Luxembourg, 13 "

Article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :

"Le capital de la soci�t� est fix� � la somme d'un million sept cent cinquante mille euros (1 750 000,00 � ).

Il est repr�sent� par cent septante-cinq mille (175 000) actions nominatives, sans d�signation de valeur

nominale,

'routes ces actions repr�sentent de mani�re �gale le capital et ont les m�mes droits.

Le capital est lib�r� � concurrence d'un million trois cent septante-cinq mille euros (1 375 000,00 � ),"

Article 5bis : Pour ins�rer un nouvel article relatant l'historique du capital

"A la constitution, le capital �tait fix� � un million deux cents mille euros (1.200.000,00 � ) et repr�sent� par

cent vingt-mille (120.000) actions.

Lors d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Jean-Philippe Matagne, � Charleroi, le 25 juillet 2013,

l'assembl�e a d�cid� ;

-- d'augmenter une premi�re fois le capital � concurrence de 50 000,00 � avec cr�ation de 5 000 actions

nouvelles.

d'augmenter une seconde fois le capital � concurrence de 500 000,00 � avec cr�ation de 50 000 actions

nouvelles."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

I�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

D�pos�s en _ - " s : l'exp�dition de l'acte

15/06/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL COMi7i3ERCi~

CHARLEROI Ec>!Tbe ~ re

0it3-Da-2012

Greffe

D�nomination : be.PharBel

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : Rue du Luxembourg 9, 6180 Courccelles

N� d'entreprise : 0843905938

Obiet de l'acte : Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'Administration du 10 mai 2012.

Le Conseil d'Administration a d�cid� � l'unanimit� de transf�rer le si�ge social � l'adresse suivante

Rue du Luxembourg 13, 6180 Courcelles

Cette d�cision prend effet imm�diatement

Pour extrait conforme,

J, REYMANN, SPRLARITHMOS,

Administrateur Administrateur

Par son repr�sentant permanent,

C. VANDECASSERIE,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/03/2012

��MOD WORD 11.1

Volet B

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

" iaosizez"

N� d'entreprise D�nomination

(en entier) : be.PharBel

oSi/3. 90r. 93e

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6180-Courcelles, rue du Luxembourg, 9

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte re�u par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ� � Charleroi, le 20 f�vrier 2012, en cours d'enregistrement.

CONSTITUANTS ET FONDATEURS

1� Monsieur Jacques REYMANN, domicili� � 1180-Uccle, Rue Roberts Jones, 58.

2� Monsieur Jean ST�PHENNE, domicili� � 1330-Rixensart, Avenue Alexandre, 8.

3� Monsieur Wolf Sylvain LANDAU, domicili� � 2018-Antwerpen, Quinten Matsijslei, 48.

4� Monsieur Alain PARTHOENS, domicili� � 3080-Tervuren, Hazenlaan, 9.

5� La SPRL ARITHMOS, ayant son si�ge � 1380-Lasne, avenue du General Lobau, 12, RPM 0865.414.303.

Repr�sent�e en vertu des statuts par son g�rant

Repr�sent�e par Monsieur Christian VANDECASSERIE, domicili� � 1380-Lasne, avenue du General

Lobau, 12, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste

annex�e � l'acte de constitution.

Le notaire a attest� que le capital a �t� enti�rement lib�r�, par un versement en esp�ces effectu� sur un

compte ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce d�p�t.

STATUTS

TITRE I D�NOMINATION SIEGE SOCIAL OBJET DUREE

ARTICLE 1 FORME ET D�NOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme et porte la d�nomination be.PharBel.

Cette d�nomination sera toujours pr�c�d�e ou suivie des mots "soci�t� anonyme" ou de l'abr�viation "SA".

ARTICLE 2 SI�GE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 6180-Courcelles, rue du Luxembourg, 9.

Le conseil d'administration peut transf�rer le si�ge social en tout autre endroit en Belgique. Tout transfert du

si�ge social est publi� aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autoris� � �tablir des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation,

succursales et filiales tant en Belgique qu'� l'�tranger.

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet, tant pour compte propre que compte de tiers ou en participation avec des tiers, en

Belgique et � l'�tranger, la recherche, la fabrication, l'industrie, l'achat, la vente, le conditionnement,

l'importation et l'exportation, et la transformation

Ode tous produits chimiques, pharmaceutiques, di�t�tiques, phytopharmaceutiques, hom�opathiques,

v�t�rinaires et d'herboristerie;

Ode tous articles de droguerie en g�n�ral, de parfumerie, de cosm�tiques, d'hygi�ne et d'entretien;

Q'd'accessoires m�dicaux et chirurgicaux, d'acoustique, d'optique, d'orthop�die et de bandages; de tous autres produits se rapportant d'une fa�on quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y �tre adjoints utilement;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

OLe d�veloppement, l'exploitation et la commercialisation d'�quipements et d'accessoires relatifs aux activit�s de recherche, d�veloppement, production et commercialisation des produits et articles repris ci-dessus;

ELa vente de tous livres ou supports papier ou �lectronique en rapport avec son objet social; et en g�n�ral toutes activit�s int�ressant l'approvisionnement de l'industrie chimique, des h�pitaux et cliniques, des officines pharmaceutiques et drogueries ainsi que des mati�res et produits similaires et connexes.

La soci�t� peut de mani�re g�n�rale, entreprendre toutes op�rations de commerce, d'industrie et de finance, mobili�res et immobili�res, dans toutes entreprises dont l'objet se rattache directement ou indirectement � son industrie ou son commerce! en tout ou en partie � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou � d�velopper la r�alisation!

La soci�t� peut �galement exercer toute activit� d'ing�nieur conseil, de bureau d'�tudes, de conception ou r�alisation d'appareils ou d'entreprises publique ou priv�e- y compris l'organisation- rien except� ni r�serv�.

La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de cession, ou achat de titres ou droits sociaux, ou de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet se rattache directement ou indirectement � son industrie ou son commerce! � son objet social ou simplement susceptible d'accroitre son activit� sociale.

La soci�t� pourra acqu�rir, exploiter et c�der des brevets ou licences ayant trait, directement ou indirectement, aux op�rations se rapportant � l'objet social. Cette �num�ration est simplement �nonciative et nullement limitative.

ARTICLE 4 -- DUR�E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE Il -- CAPITAL ET TITRES

ARTICLE 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital de la soci�t� est fix� � la somme de un million deux cent mille euros (1 200 000,00 E).

Il est repr�sent� par cent vingt mille (120 000) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale. Toutes ces actions repr�sentent de mani�re �gale te capital et ont les m�mes droits.

Le capital est enti�rement lib�r� � la constitution.

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions durant une p�riode d'au moins quinze jours � compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assembl�e g�n�rale d�termine le prix de souscription et le d�lai durant lequel le droit de pr�f�rence peut �tre exerc�.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription. La prime doit �tre comptabilis�e sur un compte indisponible d�nomm� � Primes d'�mission � qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues par le Code des soci�t�s pour la modification des statuts. La prime d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalit�s pr�vues par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 7 APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration d�cide souverainement de la date et de la mani�re selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas enti�rement lib�r�es sont effectu�s.

Si un actionnaire n'a pas effectu� les versements demand�s sur ses actions dans le d�lai fix� par !e conseil d'administration, l'exercice des droits de vote aff�rents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas �t� effectu�s. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit � la soci�t� d'un int�r�t moratoire �gal au taux l�gal major� de deux pour cent.

Si l'actionnaire reste toujours en d�faut apr�s une mise en demeure envoy�e par lettre recommand�e apr�s l'expiration du d�lai fix� par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concern�es par la voie la plus ad�quate, sans pr�judice au droit de la soci�t� de lui r�clamer le solde d�, ainsi que tous dommages-int�r�ts �ventuels.

L'actionnaire ne peut lib�rer ses actions de mani�re anticip�e sans l'accord pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE 8 CAT�GORIES DE TITRES

La soci�t� peut, par d�cision du conseil d'administration, �mettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypoth�que, conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

La soci�t� peut �galement, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale ou, le cas �ch�ant, du conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

Des certificats se rapportant � des actions, parts b�n�ficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent �tre �mis, en collaboration ou non avec la soci�t�, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propri�t� des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage � r�server tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conform�ment aux r�gles �nonc�es dans le Code des soci�t�s.

ARTICLE 9 NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS

Les actions sont et resteront nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aucune cession d'actions ne sera opposable � la Soci�t� si elle n'a pas �t� pr�alablement inscrite dans le registre des actionnaires de la soci�t�, dat�e et sign�e selon les modalit�s pr�vues par le Code des Soci�t�s. ARTICLE 10 DROIT DE PR�EMPTION DROIT D'AGR�MENT - DROIT DE SUITE

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la Soci�t�, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'int�r�t social de restreindre la cessibilit� entre vifs et la transmissibilit� � cause de mort des actions de la Soci�t�.

En cons�quence, les actions de la Soci�t� (telles que d�finies ci-apr�s) ne seront cessibles qu'aux conditions suivantes :

A. D�finitions

Dans le cadre du pr�sent article, les termes repris ci-dessous re�oivent les d�finitions sp�cifiques suivantes: Le terme "actions" vise toutes les actions de quelques cat�gories que ce soit.

Le terme "cession" ou les termes en d�riv�s vise toute op�ration, � titre on�reux ou � titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit r�el sur action, en ce compris, mais sans que cette �num�ration rev�te un caract�re limitatif, toute vente, �change, apport en soci�t�, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activit� ou d'universalit�, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forc�e cons�cutive � l'ex�cution d'un gage, d'une saisie ou d'une s�ret� ou toute autre op�ration, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.

B.Cessions libres

En ce qui concerne-les actionnaires personnes physiques de la Soci�t�, la cession d'actions (entre vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que :

(i)le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du c�dant;

(ii)la cession envisag�e entre vifs soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

En ce qui concerne les cessions � une personne morale, la cession d'actions sera libre exclusivement pour autant que :

(i)le cessionnaire soit une personne morale qui lui est li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s.

(ii)la cession envisag�e soit pr�alablement notifi�e aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

Toute perte de contr�le (au sens du Code des soci�t�s) entre le c�dant et le cessionnaire, apr�s une cession intervenue dans le cadre de l'alin�a ci-dessus, donnera lieu � la restitution imm�diate des actions c�d�es au c�dant initial, et ce aux m�mes conditions que celles de la cession. En cas de violation par le c�dant initial de cette obligation, les autres actionnaires b�n�ficieront d'une option d'achat sur les actions concern�es au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale index�e. Si apr�s restitution des actions le c�dant-initial entend toujours c�der ses actions, il devra se conformer � la proc�dure de cession expos�e au point C. ci-apr�s.

En dehors des cas limitativement pr�vus au pr�sent point B, chacun des actionnaires s'interdit express�ment de c�der ou transf�rer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le b�n�ficiaire �ventuel de la cession ou du transfert envisag�, tout ou partie de ses actions de la Soci�t� sans offrir au pr�alable aux autres actionnaires de se porter acqu�reurs, aux m�mes conditions que celles offertes par le tiers acqu�reurs, des actions qu'il d�sirerait c�der ou transf�rer selon la proc�dure d�crite au point C.

C.Droit de pr�emption et d'agr�ment

1.Tout actionnaire qui envisage de c�der tout ou partie des actions de la Soci�t� (ci-apr�s d�nomm�e le � Candidat C�dant�) le notifiera imm�diatement � la Soci�t� en indiquant l'identit� du candidat cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisag�e, leurs num�ros, le prix propos� (ou toute autre forme de r�mun�ration propos�e), ainsi que toutes les autres conditions envisag�es pour la cession des actions.

A cette notification seront obligatoirement joints � peine de nullit� :

(i)une copie de l'offre inconditionnelle et irr�vocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le candidat cessionnaire d'acqu�rir tout ou partie des actions du Candidat C�dant;

(ii)une lettre sign�e par le candidat cessionnaire confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi faite en son nom et pour son propre compte.

2.Dans les sept (7) jours calendriers de la notification vis�e au point C.1, la Soci�t� notifiera le projet de cession (avec copie de la notification initiale du Candidat C�dant et de toutes ses annexes) � chacun des autres actionnaires de la Soci�t� (ci-apr�s les "Pr�empteurs") afin de permettre � ces derniers d'exercer, le cas �ch�ant, leur droit de pr�emption sur les actions offertes.

3.A compter de la date de la notification par la Soci�t� vis�e au point C.2, les Pr�empteurs disposeront d'un d�lai de trente (30) jours calendriers pour exercer leur droit de pr�emption. Ils notifieront dans ce d�lai au Conseil d'administration le nombre d'actions dont ils souhaitent se porter acqu�reurs. Si le nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est sup�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, les actions seront r�parties entre les Pr�empteurs au prorata de leur participation dans le capital de la Soci�t�.

4.Si le nombre d'actions pour lequel les Pr�empteurs se portent acqu�reurs est inf�rieur au nombre des actions dont la cession est envisag�e, le Conseil d'administration en avisera le Candidat C�dant et statuera quant � l'agr�ment ou non du candidat cessionnaire vis� au point C.1 si celui-ci n'a pas d�j� la qualit� d'actionnaire. Il notifiera sa d�cision � ce sujet au Candidat C�dant, au plus tard dans les sept (7) jours calendriers de l'expiration du d�lai pr�vu au point C.3.

a)Si le cessionnaire est d�j� actionnaire ou en cas d'agr�ment du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Candidat C�dant pourra c�der librement ses actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

(i)au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'agr�ment et

(ii) � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point C.1. A d�faut, la proc�dure pr�vue au pr�sent article devra �tre recommenc�e.

b)En cas de refus d'agr�ment du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Conseil d'administration disposera d'un ultime d�lai de trente (30) jours pour assurer, selon des proportions qu'il pourra fixer discr�tionnairement, la cession des actions offertes aux Pr�empteurs amateurs ou, � d�faut, � un ou plusieurs tiers qu'il agr�erait et notifier la situation au Candidat C�dant. Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises par un ou plusieurs tiers agr��s par le Conseil d'administration, le Candidat C�dant pourra c�der librement toutes les actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne � des conditions au moins �gales aux conditions notifi�es conform�ment au point 0.1.

5.En cas d'exercice du droit de pr�emption sur les actions offertes, le Conseil d'administration en avisera le Candidat C�dant et l'acquisition des actions concern�es se fera au prix fix� de bonne foi mentionn� par le Candidat C�dant dans la notification vis�e au point 0.1. Dans l'hypoth�se o� la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire ne serait pas exclusivement mon�taire ou si la cession projet�e doit s'effectuer � titre gratuit, le droit de pr�emption sera exerc� moyennant un prix de commun accord � fixer par les actionnaires concern�s. A d�faut d'accord, l'acquisition des actions pr�empt�e se fera au prix fix� par un expert d�sign� de commun accord par les actionnaires concern�s (i.e. ayant d�cid� d'exercer leur droit de pr�emption), conform�ment aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, � d�faut d'accord sur le choix d'un expert, par l'expert d�sign� � la requ�te de l'actionnaire le plus diligent par le Pr�sident du tribunal de commerce dont d�pend la Soci�t� et statuant comme en r�f�r�. L'expert d�terminera le prix des actions en tenant compte des crit�res usuels fix�s par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises afin de d�terminer une valeur qui refl�te celle du march�. L'expert ex�cutera sa mission et communiquera son rapport aux actionnaires au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de sa d�signation. Sa d�cision sera sans recours. Les frais d'expertise seront r�partis entre les actionnaires qui ont demand� l'expertise.

6.En cas d'exercice du droit de pr�emption, le prix des actions devra �tre pay� dans les trente (30) jours calendriers de la notification par le Conseil d'administration de la pr�emption de toutes les actions concern�es par les actionnaires au prix offert de bonne foi par le candidat cessionnaire ou de la d�cision de l'expert dont question au point C.S. Le transfert de la propri�t� des actions pr�empt�es interviendra au jour du complet paiement du prix. La cession au nom du ou des acqu�reurs des actions pr�empt�es pourra �tre r�gularis�e d'office, dans les quinze (15) jours calendrier dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs, sans que la signature du Candidat C�dant ne soit requise. Avis en sera donn� au Candidat C�dant par lettre recommand�e � la poste avec accus� de r�ception.

7.Toutes les notifications ou communications faites en vertu du pr�sent article seront faites par fax ou par email confirm�es par lettre recommand�e, les d�lais commen�ant � courir le lendemain de la date figurant sur le r�c�piss� postal du courrier recommand� qui fera foi. Elles seront valablement adress�es aux actionnaires � leur domicile ou si�ge social ou � la derni�re adresse indiqu�e au registre des actions nominatives de la Soci�t�. Une copie du document et des annexes �ventuelles sera adress�e obligatoirement au Conseil d'administration.

8.Tout actionnaire qui c�de tout ou partie de ses actions � un tiers sera tenu d'obtenir l'adh�sion pr�alable du cessionnaire aux statuts de la Soci�t�.

9.Toute cession d'actions op�r�e en dehors des r�gles pr�vues au pr�sent article sera inopposable � la Soci�t� et les droits attach�s aux actions concern�es seront automatiquement suspendus.

D.Droit de suite en cas de changement de contr�le

Dans l'hypoth�se o� en une ou plusieurs op�rations une personne (physique ou morale) ou plusieurs agissant conjointement viendraient � acqu�rir le contr�le de la Soci�t� (au sens du Code des soci�t�s), celle(s)-ci sera/ont tenue(s) de le notifier par lettre recommand�e aux autres actionnaires, avec copie au Conseil d'administration, � l'attention de son Pr�sident, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables de l'acquisition du contr�le. Cette notification sera accompagn�e des d�tails relatifs � la/aux op�ration(s) ayant abouti � l'acquisition du contr�le et notamment des �l�ments justificatifs du prix pay�. Dans ce m�me d�lai de cinq (5) jours ouvrables, la ou les personnes ayant acquis le contr�le devra/ont faire offre irr�vocable d'acqu�rir les actions de tous les actionnaires qui en feront la demande au prix le plus �lev� pay� par cet/ces acqu�reur(s) du contr�le pour acqu�rir des actions de la Soci�t� au cours des deux (2) ann�es calendrier pr�c�dant, jusque et y compris l'acquisition du contr�le (les � Conditions �). Une copie de l'offre sera adress�e au Conseil d'Administration de la Soci�t�.

L'acquisition des actions dans le cadre du pr�sent article ne donnera pas lieu � exercice du droit de pr�emption.

Les actionnaires auront un d�lai de deux (2) mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre �, ou aux, acqu�reur(s) du contr�le, avec double au Conseil d'Administration de la Soci�t�.

Toute cession d'actions op�r�e en dehors des r�gles pr�vues au pr�sent article sera inopposable � la Soci�t� et les droits attach�s aux actions concern�es seront automatiquement suspendus, et tout actionnaire qui vendrait n�anmoins tout ou partie de ses actions en dehors de ces r�gles serait tenu de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande leurs actions dans les m�mes conditions pr�cis�es ci-dessus (les � Conditions �). Les actions vendues ne retrouvant leur droit que lorsque toutes les demandes de rachat de tous les autres actionnaires dans ces conditions (� les Conditions �) auront �t� satisfaites.

Ce droit de suite peut �tre annul� pour une transaction particuli�re moyennant l'accord du Conseil d'Administration de la Soci�t� statuant � la majorit� qualifi�e des trois quarts.

ARTICLE 11 EXERCICE DES DROITS AFF�RENTS AUX TITRES

A l'�gard de la soci�t�, les actions et les autres valeurs mobili�res vis�es par l'article 8 des statuts sont indivisibles. Si un de ces titres appartient � plusieurs personnes ou si les droits aff�rents � un de ces titres sont

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divis�s entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme propri�taire du titre � l'�gard de la soci�t�. ARTICLE 12 LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations aff�rents aux titres les suivent dans les mains de chaque acqu�reur.

TITRE III --ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 13 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'Administration compos� de sept (7) membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Si une personne morale est d�sign�e comme administrateur de la soci�t�, elle doit d�signer, en conformit� avec les r�gles pr�vues par le Code des soci�t�s, un repr�sentant permanent, habilit� � la repr�senter dans toutes ses relations avec la soci�t�. L'administrateur ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

La dur�e de leur mandat ne peut exc�der six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas � leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Les administrateurs peuvent � tout moment �tre r�voqu�s par l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 14 VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement � son remplacement. L'administrateur ainsi nomm� ach�ve le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'�lection d�finitive de l'administrateur rempla�ant est mise � l'ordre du jour de la prochaine r�union de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 15 PR�SIDENCE

Le Conseil d'administration �lit, parmi ses membres, un pr�sident pour une dur�e identique � celle de son mandat d'administrateur.

ARTICLE 16 R�UNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est convoqu� par son Pr�sident ou deux administrateurs chaque fois que l'int�r�t social l'exige. Il se r�unit toutefois au moins quatre (4) fois par an.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la r�union. Elles sont envoy�es au moins deux jours ouvrables avant la r�union par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit. En cas d'urgence motiv�e, ce d�lai peut �tre inf�rieur � deux jours ouvrables.

A d�faut de pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, un administrateur d�sign� � cet effet par ses coll�gues pr�side la r�union.

Si tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, la r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e.

ARTICLE 17 D�LIB�RATION

Le Conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil pourra �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. En toute hypoth�se, le Conseil ne pourra valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si deux administrateurs au moins sont pr�sents ou repr�sent�s.

Le Conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s � l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents personnellement et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un autre administrateur par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union du Conseil d'administration. Un administrateur peut repr�senter deux administrateurs au plus.

Les d�cisions du Conseil d'administration sont adopt�es � la majorit� simple des voix, la voix du Pr�sident �tant pr�pond�rante en cas de partage.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du Conseil d'administration, les r�gles et formalit�s pr�vues par le Code des soci�t�s devront �tre respect�es et il s'abstiendra de prendre part � la d�lib�ration et au vote sur cette d�cision ou op�ration .

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels. Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par consentement unanime exprim� par �crit sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la demi�re signature par un administrateur.

Les administrateurs peuvent participer � une r�union du Conseil d'administration par conf�rence t�l�phonique, vid�oconf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant � tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors r�put�s avoir assist� � cette r�union. Sauf stipulation contraire, les d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la r�union.

ARTICLE 18 PROC�S-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par les administrateurs pr�sents ou leur mandataire. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux.

Les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

ARTICLE 19 COMP�TENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le Conseil d'administration d�finit notamment la politique g�n�rale de la Soci�t�; dans ce cadre, il d�finit notamment les lignes directrices ou les options pour la Soci�t� et il d�cide des r�formes structurelles importantes.

Le Conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs (comit� d'audit, comit� strat�gique, etc.). Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le Conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

ARTICLE 20 R�MUN�RATION

Sauf pour les administrateurs qualifi�s d'ind�pendants par le Conseil d'administration conform�ment � l'article 524 du Code des soci�t�s, ou qui ne sont li�s � aucun actionnaire (au sens que donne � ce terme de "personne li�e" l'Article 11 du Code des soci�t�s), le mandat des administrateurs ne sera pas r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les frais de repr�sentation des administrateurs feront l'objet d'un d�dommagement pour autant qu'ils soient justifi�s et fassent l'objet d'une approbation pr�alable par la Soci�t�.

ARTICLE 21 REPR�SENTATION

La soci�t� est valablement repr�sent�e dans tous ses actes, en ce compris la repr�sentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas � justifier � l'�gard des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par un mandataire, dans les limites de son mandat.

ARTICLE 22 GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une personne physique ou morale. Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle porte le titre d'administrateur-d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur g�n�ral.

Le mandat de d�l�gu� � la gestion journali�re est exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est seul comp�tent pour d�terminer les conditions et les limites de cette d�l�gation et y mettre fin.

Toute personne charg�e de la gestion journali�re peut, sous sa responsabilit�, d�l�guer � un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

ARTICLE 23 CONTR�LE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le nombre de commissaires et fixe leurs �moluments.

Les commissaires sont nomm�s pour une p�riode de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste motif et en respectant la proc�dure pr�vue par le Code des soci�t�s.

A d�faut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque imm�diatement l'assembl�e g�n�rale aux fins de pourvoir � leur nomination ou � leur remplacement.

ARTICLE 24 T�CHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de toutes les �critures de la soci�t�.

II leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

Les commissaires peuvent, � leurs frais, se faire assister par des pr�pos�s ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 25 COMPOSITION ET COMP�TENCE

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'ensemble des actionnaires. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents. ARTICLE 26 R�UNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le troisi�me mercredi du mois de mars � 10H00.

Si ce jour tombe un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e g�n�rale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et doit �tre convoqu�e chaque fois que des actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social le demandent.

Les assembl�es g�n�rales se r�unissent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

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ARTICLE 27 CONVOCATION

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et sont effectu�es dans les formes et d�lais prescrits par le Code des soci�t�s.

Chaque ann�e, il est tenu au moins une assembl�e g�n�rale ordinaire dont l'ordre du jour mentionne: (i) le cas �ch�ant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du r�sultat, (iii) la d�charge � accorder aux administrateurs et, (iv) le cas �ch�ant, aux commissaires, et, le cas �ch�ant, (v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si toutes les personnes devant �tre convoqu�es aux termes de la loi sont pr�sentes ou valablement repr�sent�es.

ARTICLE 28 REPR�SENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration � un tiers de son choix par lettre, t�l�copie courrier �lectronique ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut, sans priver l'actionnaire d'aucun droit, arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations.

ARTICLE 29 BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut ou en cas d'emp�chement de celui-ci, par une personne d�sign�e � cet effet par l'assembl�e g�n�rale.

Le pr�sident de la r�union d�signe un secr�taire, qui ne doit pas n�cessairement �tre actionnaire ou administrateur.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s le permet, l'assembl�e g�n�rale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs pr�sents compl�tent, si n�cessaire, le bureau.

ARTICLE 30 PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision des assembl�es g�n�rales.

Dans les assembl�es g�n�rales ordinaires et sp�ciales, cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Dans les assembl�es g�n�rales extraordinaires, cette d�cision annule toutes les d�cisions prises sauf d�cision contraire de l'assembl�e comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas �ch�ant des tiers qui aurait pris un engagement � l'occasion de ces d�cisions.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e (d�p�t de titres et procuration) sont valables pour la seconde.

De nouveaux d�p�ts de titres peuvent �tre effectu�s en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

ARTICLE 31 NOMBRE DE VOIX EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 32 D�LIB�RATION

Avant d'entrer en s�ance, une liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils d�tiennent est sign�e par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de m�me pour les titulaires des autres titres �mis par la soci�t� ou en collaboration avec celle-ci.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer sur des points ne figurant pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et d�cident � l'unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet des points port�s � l'ordre du jour. Le cas �ch�ant, les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition l�gale ou statutaire contraire, toute d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires pr�sents ou repr�sent�s. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises.

Si, lors d'une d�cision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus �lev�. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font � main lev�e ou par appel nominal � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� simple des voix �mises.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les d�cisions prises par �crit sont r�put�es �tre prises au si�ge social et entrer en vigueur � la date de la derni�re signature par un actionnaire.

ARTICLE 33 PROC�S-VERBAUX

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e g�n�rale sont sign�s par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Sauf disposition l�gale contraire, les copies ou extraits, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par deux administrateurs.

TITRE V - COMPTES ANNUELS REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 34 COMPTES ANNUELS

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L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

� la fin de chaque exercice social, il est dress�, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, le conseil d'administration �tablit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�, ainsi que les autres �l�ments requis par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Apr�s l'approbation des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce par vote sp�cial sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, les comptes annuels et, le cas �ch�ant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionn�s dans le Code des soci�t�s, sont d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 36 DISTRIBUTION

Sur le b�n�fice net mentionn� dans les comptes annuels, il est pr�lev� annuellement un montant de cinq (5 pour cent) pour la constitution de la r�serve l�gale, ce pr�l�vement n'�tant plus obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement � la disposition de l'assembl�e g�n�rale, qui en d�termine souverainement l'affectation � la majorit� simple des voix �mises, dans les limites impos�es par le Code des soci�t�s.

ARTICLE 37 PAIEMENT DES DIVIDENDES ACOMPTES

Les dividendes sont pay�s � l'�poque et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s et le pr�sent article, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice social en cours.

TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 38 DISSOLUTION ANTICIP�E

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, le conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la soci�t� � l'assembl�e g�n�rale et �ventuellement proposer d'autres mesures � l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux r�gles pr�vues par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale doit se tenir dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait du l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution pourra �tre prononc�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e g�n�rale.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum l�gal du capital social, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

ARTICLE 39 LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et homologu�s par le tribunal de commerce comp�tent, ou, � d�faut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualit� de coll�ge de liquidation. Sauf d�cision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. � cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus conform�ment aux dispositions applicables du Code des soci�t�s, sauf restrictions impos�es par l'assembl�e g�n�rale.

Le mandat du liquidateur est exerc� gratuitement sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 40 R�PARTITION

Apr�s approbation du plan de r�partition par le tribunal de commerce comp�tent, le liquidateur r�partit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, le liquidateur doit r�tablir l'�quilibre avant de proc�der au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit� par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 41 �LECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur g�n�ral et liquidateur domicili� ou ayant son si�ge social � l'�tranger fait �lection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au si�ge social, o� toutes significations et notifications relatives aux affaires de la soci�t� et � la responsabilit� de sa gestion peuvent valablement lui �tre faites � son nom, � l'exception des convocations faites conform�ment aux pr�sents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs �mis par la soci�t� ou avec la collaboration de la soci�t� sont tenus de communiquer � la soci�t� tout changement de domicile ou de si�ge social. � d�faut, ils seront consid�r�s comme ayant fait �lection de domicile � leur domicile ou au si�ge social pr�c�dent.

AUTORISATION PREALABLE

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles l�gales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences pr�alables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

N Les comparants ont pris � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du

d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :

1�Le premier exercice social se terminera le 31 d�cembre 2013.

2�La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en 2014.

3�Les comparants ont nomm� administrateurs pour une dur�e de 6 ans renouvelable :

Monsieur Jacques REYMANN, pr�sent et qui a accept� te mandat qui lui est conf�r�.

Monsieur Jean ST�PHENNE, pr�sent et qui a accept� le mandat qui lui est conf�r�.

Monsieur Wolf Sylvain LANDAU, repr�sent� par Monsieur Christian VANDECASSERIE, domicili� � 1380-Lasne, avenue du General Lobau, 12, en vertu d'une procuration sous seing priv� contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annex�e � l'acte de constitution, et qui a accept� le mandat qui lui est conf�r�.

La SPRL ARITHMOS, ayant son si�ge � 1380-Lasne, avenue du G�n�ral Lobau, 12, RPM 0865.414.303. Son repr�sentant permanent sera Monsieur Christian VANDECASSERIE, domicili� � 1380-Lasne, avenue du G�n�rai Lobau, 12, pr�sent et qui a accept� ce mandat, tant en son nom qu'on nom de ia soci�t� administrateur.

Monsieur Pascal L1Z1N, domicili� � 1450-Chastre, rue Fran�ois Massart, 13.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou r�mun�r� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 21 des statuts par deux

administrateurs agissant conjointement.

4� Les comparants n'ont pas d�sign� de commissaire.

5� Reprise d'engagements

Tous les engagements, notamment ceux pris en pr�vision d'investissements de la soci�t� et du

financement de ceux-ci, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises par l'un des

administrateurs au nom et pour compte de la soci�t� en formation, et dans les limites pr�vues par les statuts,

ont �t� repris par fa soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� juridique.

La soci�t� jouira de la personnalit� juridique � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal

comp�tent.

81 Le conseil d'administration s'est r�uni pour proc�der � la nomination de son pr�sident et, � l'unanimit�, a

nomm� � cette fonction Monsieur Jean ST�PHENNE, qui a accept�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

D�livr� avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le d�p�t au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associ�.

D�pos�es en m�me temps :

l'exp�dition de l'acte;

les procurations.

Coordonnées
BE.PHARBEL

Adresse
RUE DU LUXEMBOURG 13 6180 COURCELLES

Code postal : 6180
Localité : COURCELLES
Commune : COURCELLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

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