BEMO

Dénomination : BEMO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 864.986.414

Publication

31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.11.2012, DPT 28.12.2012 12678-0461-037
20/12/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Qndernemingsnr : 0864.986.414 Benaming

(voluit) : BEMO

(verkort) :

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 1 1 DFC, 2012

Griffie' ., ~ ~ " " ne-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 20

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit drie processen-verbalen opgesteld door Benoit CLOET, Notaris te Herseaux Moeskroen op 30 november 2012, ter registratie aangeboden op het tweede registratiekantoor te Moeskroen, dat:

- Ingevolge fusie, de naamloze vennootschap � BEMO �, samen met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLAAS VAAK" met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 37011 (Rechtspersonenregister Kortrijk, ondernemingsnummer 0471.971.712), opgeslorpt werd door de naamloze vennootschap � GOBREL � met zetel te 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 12 (Rechtspersonenregister Tournai, ondememingsnummer 0446.782.889),

- De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap �DEMO� met ��nparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

BESLISSINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE NAAMLOZE VENOOTSCHAP � BEMO � Fusievoorstel

De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel identiek voor elke vennootschap die deelneemt aan de fusie, zoals neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk en Tournai, en ontslaat de voorzitter van de vergadering van het voorlezen ervan.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders geen opmerkingen hebben gemaakt met betrekking tot het fusievoorstel.

Eerste beslissing

De vergadering beslist af te zien van het opmaken van de verslagen voorzien door artikel 694 en 695 van

het Wetboek van vennootschappen.

Tweede beslissing

De vergadering beslist af te zien van het opmaken van de tussentijdse cijfers omtrent de stand van het

vermogen voorzien door artikel 697 �2, 5� van het Wetboek van vennootschappen,

Derde beslissing

De vergadering keurt het fusievoorstel goed, hiermee begrepen de wijzigingen die zullen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap.

De vergadering beslist bijgevolg tot de ontbinding zonder vereffening van onderhavige vennootschap met het oog op de fusie en tot fusie overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het fusievoorstel, door opslorping, samen met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KLAAS VAAK' met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 370/1 (Rechtspersonenregister Kortrijk, ondernemingsnummer 0471.971,712), door de naamloze vennootschap � GOBREL � met zetel te 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 12 (Rechtspersonenregister Tournai, ondernemingsnummer 0446.782.889), met overname van het ganse vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een boekhoudkundige staat van activa en passiva van de overgenomen vennootschap afgesloten op dertig juni tweeduizend en twaalf, mits toekenning aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap van ��n miljoen tweehonderd vierenzestig duizend achthonderd (1.264.800) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de naamloze

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

vennootschap � GOBREL �, zonder opleg in geld, a rato van tweeduizend veertig (2.040) aandelen "GOBREL"' voor ��n (1) aandeel "BEMO".

Deze ��n miljoen tweehonderd vierenzestig duizend achthonderd (1.264.800) nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap � GOBREL � zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen en zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten vanaf ��n juli tweeduizend en twaalf.

Vierde beslissing

Overeenkomstig artikel 704 van het wetboek van vennootschappen, stelt de vergadering vast dat de jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de periode begrepen tussen de eerste januari tweeduizend en twaalf en de dertigste juni tweeduizend en twaalf zal voorgelegd worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap beraadslagende over de fusie.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap zal eveneens beraadslagen over de kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor dezelfde periode.

Vijfde beslissing

De vergadering stelt vast dat voorgaande beslissingen genomen worden onder de opschortende voorwaarde dat de overeenstemmende beslissingen genomen worden door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap � GOBREL".

BESLISSINGEN GEMEENSCHAPPELIJK AAN DE DRIE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE FUSIE.

Eerste beslissing.

De algemene vergaderingen van de drie vennootschappen betrokken bij de fusie keuren de overgang goed van het gehele vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid � KLAAS VAAK � en van de naamloze vennootschap "BEMO" op de naamloze vennootschap "GOBREL", niets uitgezonderd of voorbehouden en verzoeken ondergetekende notaris akte te nemen van de beschrijving van het overgedragen vermogen en van de voorwaarden van de overgang van dit vermogen.

Tweede beslissing

De algemene vergaderingen van de drie vennootschappen verklaren te weten en erkennen dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de jaarrekening van het boekjaar dat begonnen is op ��n januari tweeduizend en twaalf van rechtswege zal gelden als kwijting voor de bestuurders en de zaakvoerder van de overgenomen vennootschappen voor hun opdracht uitgeoefend sinds ��n juli tweeduizend en twaalf tot op heden.

Derde beslissing

De algemene vergaderingen van de drie vennootschappen verzoeken de notaris bij akte vast te leggen dat gezien de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap en door de algemene vergaderingen van de overgenomen vennootschappen, de fusie verwezenlijkt is en de overgenomen vennootschappen ophouden te bestaan,

VOOR EENVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Benoit CLOET, Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd ; expeditie van de akte van fusie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto .. Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/12/2012

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0864.986.414

D�nomination

(en entier) : BEMO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 20.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

II r�sulte de trois proc�s-verbaux dress�s par Ie notaire Benoit CLOET � Herseaux-Mouscron en date du 30 novembre 2012, en cours d'enregistrement � Mouscron 2, que:

- Suite � fusion, la soci�t� anonyme � BEMO �, ensemble avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "KLAAS VAAK" ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 370/1 (Registre des personnes morales Kortrijk, num�ro d'entreprise 0471.971.712), a �t� absorb�e par la soci�t� anonyme � GOBREL � ayant son si�ge social � 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 12 (Registre des Personnes Morales de Tournai, num�ro d'entreprise 0446.782.889).

- L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � BEMO � a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ANONYME � BEMO �

Projet de fusion.

L'assembl�e prend connaissance du projet de fusion identique pour chaque soci�t� participant � la fusion

tel que d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Tournai et de Kortrijk et dispense le pr�sident de

l'assembl�e de sa lecture.

L'assembl�e constate que les actionnaires n'ont pas formul� de remarques relatives au projet de fusion.

Premi�re r�solution

L'assembl�e d�cide de renoncer � la r�daction des rapports pr�vus aux articles 694 et 695 du Code des

soci�t�s.

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de renoncer � la r�daction de l'�tat comptable interm�diaire pr�vu par l'article 697 �2

5� du Code des soci�t�s.

Troisi�me r�solution

L'assembl�e approuve le projet de fusion, en ce compris les modifications qui seront apport�es aux statuts de la soci�t� absorbante.

L'assembl�e d�cide en cons�quence la dissolution sans liquidation de la pr�sente soci�t� en vue de la fusion, et sa fusion, suivant les modalit�s pr�vues au projet de fusion, par absorption, ensemble avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KLAAS VAAK � ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat, 370/1 (Registre des personnes morales Kortrijk, num�ro d'entreprise 0471.971.712), par la soci�t� anonyme � GOBREL � ayant son si�ge social � 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 12 (Registre des Personnes Morales de Tournai, num�ro d'entreprise 0446.782.889), avec reprise de l'enti�ret� de son patrimoine, rien except� ni r�serv�, sur base d'une situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au trente juin deux mille douze, moyennant attribution aux actionnaires de la pr�sente soci�t� d'un million deux cent soixante-quatre mille huit cents (1.264.800) nouvelles actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� anonyme � GOBREL �, sans soulte en esp�ces, � concurrence de deux mille quarante (2.040) actions de la soci�t� � GOBREL � pour une (1) action de la soci�t� � BEMO �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ces un million deux cent soixante-quatre mille huit cents (1.264.800) nouvelles actions seront identiques' aux actions existantes et auront les m�mes droits et avantages � compter du premier juillet deux mille douze.

Quatri�me r�solution

Conform�ment � l'article 704 du Code des soci�t�s, l'assembl�e constate que les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre !e premier janvier deux mille douze et le trente juin deux mille douze seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante d�lib�rant sur la fusion. L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante se prononcera �galement sur la d�charge des administrateurs de la soci�t� absorb�e pour cette m�me p�riode.

Cinqui�me r�solution

L'assembl�e constate que !es d�cisions ci-avant sont prises sous la condition suspensive que les d�cisions

correspondantes soient prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � GOBREL �.

RESOLUTIONS COMMUNES AUX TROIS ASSEMBLEES GENERALES DES SOC1ETES PARTICIPANT A LA FUSION

Premi�re R�solution

Les assembl�es g�n�rales des trois soci�t�s concern�es par la fusion approuvent le transfert de tout le patrimoine de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KLAAS VAAK � et de la soci�t� anonyme � BEMO � � la soci�t� anonyme � GOBREL �, rien except�, ni r�serv� et requi�rent le notaire soussign� de prendre acte de la description du patrimoine transf�r� et des conditions du transfert du patrimoine.

Deuxi�me r�solution.

Les assembl�es g�n�rales des trois soci�t�s d�clarent savoir et reconnaissent que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des comptes annuels de l'exercice ayant d�but� le premier janvier deux mille douze vaudra de plein droit d�charge aux administrateurs et au g�rant des soci�t�s absorb�es pour leur mandat exerc� depuis le premier juillet deux mille douze jusqu'� ce jour.

Troisi�me r�solution.

Les assembl�es g�n�rales des trois soci�t�s requi�rent le notaire soussign� de constater qu'eu �gard � l'approbation de la fusion par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorb�es, la fusion est r�alis�e et les soci�t�s absorb�es cessent d'exister � partir de ce jour.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Benoit CLOET

D�pos�e en m�me temps : exp�dition de l'acte de fusion.

Volet B - Suite

10/10/2012

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0864 986 414 D�nomination

(en entier) : BEMO

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Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 0 1 OCT, 2012

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : PORTE DES BATISSEURS 20 � ESTAIMPUIS (7730)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;Extrait de l'acte de renouvellement de mandat d'administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION TENU AU SIEGE SOCIAL LE 18 MAI 2012

Le conseil d'administration d�cide de renommer M. Thierry Pourreau, � la fonction d'Administrateur d�l�gu� pour une p�riode d'un exercice. Son mandat viendra � �ch�ance le 16 mai 2013.

Thierry POURREAU

Administrateur D�l�gu�

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�s�nter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2012

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1' Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0864.986.414 D�nomination

(en entier) : BEMO

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Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le Zit SEP. 2012

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs 20

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

Il ressort d'une proposition de fusion d.d. 17/09/2012, �tablie en ex�cution de l'article 693 du Code des soci�t�s, ce qui suit:

- Soci�t�s impliqu�es dans la fusion:

1. La sa GOBREL, ayant son si�ge social � 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs 12, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0446.782.889 (la soci�t� absorbante),

2. La spri KLAAS VAAK, ayant son si�ge social � 8560 Wevelgem, Kortrijksestraat 370/1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0471.971.712 (la soci�t� � absorber);

3. La sa BEMO, ayant son si�ge social � 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs 20, inscrite au registre des

personnes morales sous le num�ro 0864.986.414 (la soci�t� � absorber).

- Rapport d'�change:

Le capital de la sa GOBREL est divis� en 200 actions.

Le capital de la sa BEMO est divis� en 620 actions.

Le capital de la spri KLAAS VAAK est divis� en 400 parts sociales

Les actions de la sa GOBREL seront multipli�es pr�alablement � la fusion par 5.175, par lequel les 200

actions existantes de la sa GOBREL seront �chang�es pour 1.035.000 actions.

En r�mun�ration de l'absorption du patrimoine de la sprl KLAAS VAAK: pour les 400 actions de la sprl

KLAAS VAAK, 138.000 actions nouvelles de la sa GOBREL seront remises aux actionnaires de la spri KLAAS

VAAK,

En r�mun�ration de l'absorption du patrimoine de la sa BEMO: pour les 620 actions de la sprl sa BEMO,

1.264.800 actions nouvelles de la sa GOBREL seront remises aux actionnaires de la sa BEMO.

Il n'y a pas de soulte.

- Modalit�s de remise des actions de la soci�t� absorbante:

Les actions dans la soci�t� absorbante seront remises par inscription de ses actions nouvelles dans le registre des actions nominatives de la soci�t� absorbante. Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante doit prendre les mesures n�cessaires � cet effet, dans les quatre (4) semaines de la publication de la d�cision de fusion dans les annexes au Moniteur belge.

- Emoluments attribu�s au r�viseur d'entreprises charg� de r�diger le rapport vis� par l'article 695 du Code des Soci�t�s:

Le montant de la r�mun�ration � attribuer au r�viseur d'entreprise pour la r�daction du rapport vis� � l'article 695 du Code des Soci�t�s n'est pas fix� puisqu'il est propos� de faire application de l'article 695, dernier alin�a, du Code des Soci�t�s.

- Date � partir de laquelle les actions nouvelles donnent le droit de participer aux b�n�fices, ainsi que toute modalit� relative � ce droit:

Les actions nouvelles de la sa GOBREL donneront le droit de participer aux b�n�fices � partir du ler juillet 2012. Aucune modalit� relative � ce droit n'est pr�vue.

- Date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante:

A partir du 1er juillet 2012 les op�rations, faites par les soci�t�s � absorber, sont consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme des op�rations, faites par la soci�t� absorbante.

- Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux actionnaires et aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui a des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard:

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

bans tes soci�t�s � absorber, il n'y a aucun actionnaire ou associ� qui poss�de de droits sp�ciaux et il n'y a

pas non plus de porteurs de titres autres que les actions.

- Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es:

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es

Pour extrait analytique de la proposition de fusion.

Sign�e: Monsieur Thierry Pourreau, administrateur-d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 12.06.2012 12172-0508-032
14/10/2011

��MOC 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffer_

N� d'entreprise : 0864 986 414 D�nomination

(en entier) : BEMO

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Porte des B�tisseurs 20 � ESTAIMPUIS (7730)

Oblat de t'acte : Extrait de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue au si�ge social le 19 mai 2011

Troisi�me r�solution

L'assembl�e g�n�rale d�cide de renouveler la SPRL VICTOR COLLIN, repr�sent�e par M. Victor Collin,; R�viseur d'Entreprises, demeurant � 7060 SOIGNIES, Chauss�e d'Enghien 40, comme R�viseur d'Entreprises: pour une p�riode de trois exercices. Son mandat viendra � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale appel�e; � statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 d�cembre 2013.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Thierry POURREAU Pierre-Laurent CORNU, Karine REQUILLART

Pr�sident Repr�sentant permanent de la SA L.I.O.N. Scrutateur Secr�taire

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2011

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0864.986.414

D�nomination

(en entier) : BEMO

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 20.

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATIONS - CONSEIL D'ADMINISTRATION.

il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Benoit CLOET � Herseaux-Mouscron en date du 19 septembre deux mille onze, en cours d'enregistrement � Mouscron 2,

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � BEMO �, dont le si�ge social est sis � 7730 Estaimpuis, Porte des B�tisseurs, 20, a pris � l'unanimit� des voix entre autres les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que dor�navant les actions et autres titres sont obligatoirement nominatifs.

Deuxi�me r�solution.

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'introduire dans les statuts la facult� pour le conseil d'administration de constituer en son sein un comit� d'audit conform�ment au Code des soci�t�s comme suit :

� Le conseil d'administration peut constituer en son sein, conform�ment au Code des soci�t�s, un comit�: d'audit qui est charg� d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions: de d�signation des membres du comit� d'audit, leur d�mission, leur r�mun�ration, la dur�e de leurs missions et: le mode de fonctionnement du comit� d'audit sont d�termin�s par le conseil d'administration.

En cette qualit�, le comit� d'audit peut accorder notamment des d�rogations au commissaire, telles que pr�vues � l'article 133 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration peut �galement agir en qualit� de comit� d'audit dans le sens du Code des; soci�t�s et donc entre autres, assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

En cette qualit� de comit� d'audit, le conseil d'administration peut entre autres accorder des d�rogations au' commissaire dans l'exercice de ses t�ches, comme vis�es au Code des soci�t�s. �

Quatri�me r�solution.

L'assembl�e d�cide que dor�navant, et hormis les cas de d�l�gation de pouvoirs, la soci�t� est valablement;

repr�sent�e envers les tiers et en justice, par le pr�sident du conseil d'administration.

Sixi�me r�solution

L'assembl�e d�cide que dor�navant les copies ou extraits des proc�s-verbaux des conseils d'administration

� d�livrer aux tiers sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration et/ou un administrateur-d�l�gu�.

Huiti�me r�solution

L'assembl�e d�cide de pr�voir dans fes statuts la possibilit� du vote �lectronique au sein de l'assembl�e

g�n�rale

Neuvi�me r�solution.

L'assembl�e d�cide que dor�navant les copies ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales �:

d�livrer aux tiers sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration etlou un administrateur-d�l�gu�.

Dixi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit pour les adapter aux d�cisions prises et � la'

l�gislation actuellement en vigueur:

Article 8: Le texte de cet article est remplac� par le texte suivant :

� Les actions et autres titre sont nominatifs.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Les titres peuvent �tre d�mat�rialis�s de l'accord unanime de tous les titulaires de titres.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout titulaire de titres peut prendre connaissance.

Lors d'une inscription dans le registre, il est d�livr� � l'actionnaire ou au titulaire du titre nominatif un certificat constatant cette inscription. Tous les titres portent un num�ro d'ordre.

Le registre des actions et autres titres nominatifs peut �tre tenu de mani�re �lectronique d�s que la loi le permet. �

Article 14: Dans le texte de la derni�re phrase de cet article, les mots � par un administrateur-d�l�gu� � sont remplac�s par les mots � par le pr�sident du conseil d'administration et/ou un administrateur-d�l�gu� �.

Article 15: In fine du texte de cet article, il est ajout� le texte suivant :

� Comit� d'audit

Le conseil d'administration peut constituer en son sein, conform�ment au Code des soci�t�s, un comit� d'audit qui est charg� d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire. Les conditions de d�signation des membres du comit� d'audit, leur d�mission, leur r�mun�ration, la dur�e de leurs missions et le mode de fonctionnement du comit� d'audit sont d�termin�s par le conseil d'administration.

En cette qualit�, le comit� d'audit peut accorder notamment des d�rogations au commissaire, telles que pr�vues � l'article 133 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration peut �galement agir en qualit� de comit� d'audit dans le sens du Code des soci�t�s et donc entre autres, assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le commissaire.

En cette qualit� de comit� d'audit, le conseil d'administration peut entre autres accorder des d�rogations au commissaire dans l'exercice de ses t�ches, comme vis�es au Code des soci�t�s. �

Article 16: Dans le texte de la premi�re phrase de cet article, les mots � par un administrateur-d�l�gu� � sont remplac�s par les mots � par le pr�sident du conseil d'administration �.

Article 21 : Le titre et le texte de cet article sont remplac�s par le titre et le texte suivant :

� Article 21 : Admission � l'assembl�e

Sont admis � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires inscrits dans le registre actions et autres titres nominatifs au moins deux jours ouvrables avant l'assembl�e.

Tout transfert d'actions nominatives dans le registre des actions et autres titres nominatifs est suspendu pendant une p�riode de deux jours avant l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent par lettre, fax, courrier �lectronique ou tout autre moyen de communication ayant un support �crit, au moins cinq jours ouvrables avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et lui indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Lorsqu'il existe des actions d�mat�rialis�es, les titulaires de celles-ci qui souhaitent assister � l'assembl�e g�n�rale d�posent au si�ge social cinq jours ouvrables avant ladite assembl�e g�n�rale � l'endroit ou aux endroits indiqu�s dans les convocations une attestation �tablie par le teneur de compte agr�� ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre de valeurs mobili�res d�mat�rialis�es inscrites au nom du propri�taire ou de son interm�diaire � la date requise pour l'exercice de ces droits.

Une liste de pr�sence mentionnant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent doit �tre sign�e par chaque actionnaire ou mandataire avant d'�tre admis � l'assembl�e.

Les titulaires d'obligations, des warrants ou de certificats peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement. �

Article 24 : Le texte suivant est ins�r� apr�s le texte du premier alin�a de cet article:

� Parall�lement au vote par correspondance, le vote �lectronique est �galement autoris� � conditions que les exigences �ventuelles d'identification et de signature �lectronique impos�es par le conseil d'administration soient rencontr�es. �

Article 27: Le texte de la derni�re phrase de cet article est remplac� par le texte suivant :

� Les copies ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�s par

le pr�sident du conseil d'administration et/ou un administrateur-d�l�gu� �.

Onzi�me r�solution

L'assembl�e d�cide de renum�roter les articles des statuts afin d'obtenir une num�rotation continue de 1 �

32.

D�missions - Nominations.

L'assembl�e confirme la d�mission de monsieur Pierre-Laurent CORNU, demeurant � 7730 Estaimpuis, rue

de fa Bouteillerie, 27, en sa qualit� d'administrateur de la soci�t� depuis le premier janvier deux mille sept.

L'assembl�e confirme la nomination en qualit� d'administrateur � partir du premier janvier deux mille sept pour une dur�e se terminant avec l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille treize, de la soci�t�

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anonyme � L.I.O.N. � ayant son si�ge social � 7700 Mouscron, rue Victor Corne, 64 (Registre des personnes morales Tournai, num�ro d'entreprise 0464.008.309) repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, n� � Lille (France) le vingt-quatre ao�t mil neuf cent septante et un, demeurant � 7730 Estaimpuis, rue de la Bouteillerie, 27.

L'assembl�e ratifie pour autant que de besoin tous les actes pos�s en qualit� d'administrateur de la soci�t�, par la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, depuis le premier janvier deux mille sept jusqu'� ce jour.

L'assembl�e d�cide de renouveler d�s � pr�sent le mandat d'administrateur de la soci�t� anonyme � L.I.O.N. �, pr�nomm�e, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, pr�nomm�, pour une dur�e se terminant avec l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille dix-sept

Monsieur Pierre-Laurent CORNU a �t� renomm� en qualit� de repr�sentant permanent par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � en date du quatorze septembre deux mille onze. Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

L'assembl�e d�cide renouveler d�s � pr�sent le mandat d'administrateur de madame REQUILLART Karine Edith Marie Joseph, n�e � Roubaix (France) le quatorze juin mil neuf cent septante, num�ro au registre national 700614 450 60, demeurant � 7730 Estaimpuis, rue de la Bouteillerie, 27, pour une dur�e se terminant avec l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille dix-sept. Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

L'assembl�e d�cide �galement de renouveler d�s � pr�sent le mandat d'administrateur de monsieur Thierry POURREAU, n� � Paris (France), le treize janvier mil neuf cent soixante-sept, demeurant � 7700 Mouscron, Rue de l'Agriculture, 153, pour une dur�e se terminant avec l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'an deux mille douze. Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

Monsieur Thierry POURREAU a �t� nomm� pour la premi�re fois en qualit� d'administrateur par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le quinze d�cembre deux mille neuf.

Conseil d'administration.

Et imm�diatement, les administrateurs, � savoir la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, ici pr�sent, madame REQUILLART Karine et monsieur Thierry POURREAU, tous deux ici repr�sent�s par la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � en vertu d'une procuration qui restera ci-annex�e, se sont r�unis en conseil d'administration et ont pris les d�cisions suivantes � l'unanimit� des voix :

1. Le conseil d'administration constate que le mandat d'administrateur-d�l�gu� de monsieur Pierre-Laurent CORNU s'est termin� en date du premier janvier deux mille sept par sa d�mission en qualit� d'administrateur � cette date.

2. Le conseil d'administration confirme la nomination de la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, en qualit� d'administrateur-d�l�gu� en date du premier janvier deux mille sept.

3. Le conseil d'administration confirme la d�mission de de la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, en sa qualit� d'administrateur-d�l�gu� en date du quinze d�cembre deux mille neuf.

4. L'assembl�e ratifie pour autant que de besoin tous les actes pos�s en qualit� de d'administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, par la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, depuis le premier janvier deux mille sept jusqu'au quinze d�cembre deux mille neuf.

5. Le conseil d'administration d�cide de nommer la soci�t� anonyme � L.I.O.N. � repr�sent�e par son repr�sentant permanent, monsieur Pierre-Laurent CORNU, en qualit� de pr�sident du conseil d'administration. Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

6. Le conseil d'administration d�cide de renommer monsieur Thierry POURREAU, pr�nomm�, en qualit� d'administrateur-d�l�gu� avec tous les pouvoirs de gestion journali�re, pour la dur�e de son mandat d'administrateur. Son mandat ne sera pas r�mun�r�.

7. Le conseil d'administration d�cide que les actes suivant sont notamment consid�r�s comme relevant de

la gestion journali�re :

a. Tous les actes dont l'importance ne d�passe pas un montant de cent mille euros (100.000,00 EUR), et

qui peuvent �tre qualifi�s comme n�cessaire pour assurer la bonne gestion de la soci�t� tels que:

- Retirer toutes sommes et valeurs consign�s; payer toutes sommes que la soci�t� pourrait devoir;

- Signer, n�gocier, endosser tous effets de paiement; accepter avaliser toutes traites; prolonger le d�lai des

traites, les renouveler, faire �tablir et accepter toutes compensations; accepter et consentir toutes subrogations;

ouvrir tous comptes en banque et comptes, ch�ques postaux et y faire toutes op�rations;

- Acheter et vendre toutes marchandises; faire et passer tous contrats et march�;

Volet B - suite

- Contracter toutes assurances et faire tous autres actes conservatoires ;

- Signer la correspondance; toucher et recevoir toutes sommes et valeurs qui pourront �tre dues � la

soci�t�;

b. Dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir � la soci�t�;

c. Retirer, au nom de la soci�t�, de la poste, de la Douane, de toutes messageries les lettres, caisses, ? paquets, colis recommand�s ou non;

d. Nommer, r�voquer, destituer tous acquits, employ�s et ouvriers de la soci�t�, fixer leurs pouvoirs, attributions, traitements, remises, salaires, ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur d�part;

e. En cas de contestations ou de difficult�s, plaider, devant toutes les juridictions, obtenir toutes d�cisions, sentences et les ex�cuter; traiter, composer, acquiescer, transiger et compromettre sur tous int�r�ts sociaux. Aux effets ci-dessus, signer tous actes;

f. L'�num�ration qui pr�c�de est �num�rative et non limitative.

8. Le conseil d'administration donne tous pouvoirs au notaire instrumentant afin d'acier les pr�sentes d�cisions du conseil et celles de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire ci-avant aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et ainsi rectifier les donn�es relatives � la soci�t� y figurant,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Benoit CLOET

D�pos�s en m�me temps :

- l'exp�dition de l'acte de modifications aux statuts ;

- texte coordonn� des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

25/07/2011 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 18.07.2011 11312-0249-030
22/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 19.05.2011, DPT 16.06.2011 11176-0456-028
08/03/2011

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mal 2.1

III II III IIII II IIGIIII Nuls

" 11036439*

R�sei au tUlonit belg

D�POS� AU GREFFE LE

2 4 -02- 2011

TRIBUNAL Da COMMERCE

juffie BRIC AUX

sr �Wei&

N" d'entreprise : 0864 986 414

D�nomination

(en entier) : BEMO

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Porte des B�tisseurs 20 � ESTAIMPUIS (7730)

Objet de l'acte : Extrait de l'acte de renouvellement du mandat d'administrateur d�l�gu� Le pr�sident expose que :

I.La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

-Le reri�uvellem�nt bu mandat de Monsieur Thierry POURREAU en tant qu'administrateur d�l�gu�

Et ce � partir du 15 d�cembre 2010 jusqu'au 15 d�cembre 2011

Premi�re r�solution

Apr�s d�lib�ration, l'assembl�e g�n�rale accepte de renouveler le mandat de monsieur Tliietry POURREAU, . au poste d'administrateur d�l�gu�. II est d�cid� de d�l�guer les m�mes pouvoirs que pr�c�demment attribu�s: et ci-apr�s �num�r�s, avec facult� de substitution :

A Monsieur Thierry FOURREAU, n� le 1a janvier 1967, � Paris, domicili� � MOUSCRON (7700), rue-de-

Mec uliure 153, - - -

A titre gratuit,

A compter du 15 d�cembre 2010 jusqu'au 15 d�cembre 2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B " Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011- Annexes du Moniteur belge

28/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 20.05.2010, DPT 19.07.2010 10327-0493-033
15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.05.2009, DPT 10.07.2009 09400-0254-034
10/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 08.07.2008 08372-0297-034
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 18.05.2007, DPT 20.07.2007 07433-0287-014
17/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 19.05.2005, DPT 15.06.2005 05260-2176-015

Coordonnées
BEMO

Adresse
PORTE DES BATISSEURS 20 7730 ESTAIMPUIS

Code postal : 7730
Localité : ESTAIMPUIS
Commune : ESTAIMPUIS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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Coordonnées BEMO

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BEMO