02/05/2014 : PROJET DE FUSION
Dépôt du projet de fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée "BENIMO", ayant son siège social à 7301 Homu, route de Mons, 228, numéro d'entreprise 0883269825, par la société anonyme' "IMMO LAEKEN" ayant son siège à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 120, numéro d'entreprises
0424-752-508.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Notaire Valéry Colard, à Bruxelles
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
07/07/2014
ÿþ v t i r o t ( g ' M a l 2 0
_ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 1 J R N I I I F 1 1 1 1
T r . n 9 U N A L D E C O N I M É R C R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S
7 5 J U I N 2 0 1 4
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 3 2 6 9 8 2 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B E N I M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 3 0 1 H o r n u , r o u t e d e M o n s , 2 2 8
( » l e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V a l é r y C o l a r d , n o t a i r e à B r u x e l l e s , l e 2 3 j u i n 2 0 1 4 , e n r e g i s t r é , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S P R L " B E N I M O " , a d é c i d é :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - E X A M E N D U P R O J E T D E F U S I O N - C O N S T A T A T I O N
N L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a é g a l e m e n t c i - a n n e x é . L a P r é s i d e n t e c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u
C o d e d e s S o c i é t é s , o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s " B E N I M O " e t " I M M O L A E K E N " .
B I L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t
q u e s e u l e s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s . D E U X I E M E R E S O L U T I O N D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d e f u s i o n c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t I a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O L A E K E N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d e s C r o i x d e G u e r r e , n u m é r o 1 2 0 ; i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 4 . 7 5 2 . 5 0 8 , e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 2 4 . 7 5 2 . 5 0 8
E t a n t p r é c i s é q u e ;
l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « I M M O L A E K E N » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « B E N I M O » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
- d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e : a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 à z é r o h e u r e s .
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " B E N I M O " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " I M M O L A E K E N " , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N - D E S C R I P T I O N D E S É L É M E N T S D ' A C T I F S E T D E P A S S I F S T R A N S F É R É S V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t d e r é v i s e u r , l ' a s s e m b l é e ;
A r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
B . D i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
C . I m m e u b l e :
D a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e e s t c o m p r i s l ' i m m e u b l e d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é e t l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t s o n t d é c r i t e s c i - a p r è s , l e q u e l i m m e u b l e c o n s t i t u e n t u n é l é m e n t d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e ( a r t i c l e 6 8 3 a l i n é a s 2 e t 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s )
C l , D e s c r i p t i o n :
C O M M U N E D E B O U S S U
D e u x i è m e d i v i s i o n H O R N U A r t i c l e 1 0 9 9 2
a ) U n e m a i s o n d e c o m m e r c e s i t u é e r u e d e M o n s , 2 3 0 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n A , n u m é r o 1 3 1 W 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e u n a r e n o n a n t e c e n t i a r e s ( 1 a 9 0 c a ) .
R e v e n u c a d a s t r a l n o n i n d e x é : m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e - q u a t r e e u r o s ( 1 . 2 4 4 ¬ ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. A 1 1 1
R é s e r v é ' V a l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
b ) U n e s a l l e d e f ê t e s s i t u é e r u e d e M o n s , 2 3 0 , c a d a s t r é e d ' a p r è s t i t r e e t e x t r a i t c a d a s t r a i r é c e n t s e c t i o n A , '
n u m é r o 1 3 1 Z 2 , p o u r u n e c o n t e n a n c e d e s e i z e a r e s q u a r a n t e - n e u f c e n t i a r e s ( 1 6 a 4 9 c a )
R e v e n u c a d a s t r a l n o n i n d e x é : t r o i s m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e - h u i t e u r o s ( 3 . 3 7 8 ¬ ) .
c ) U n e b a n d e d e t e r r a i n e n n a t u r e d e c o u r e m p i e r r é e e t d e g a r a g e e n r u i n e , s i t u é e a v e n u e d e l a C o r d e r i e , c a d a s t r é e s u i v a n t t i t r e s e c t i o n A , p a r t i e d u n u m é r o 1 3 1 A 3 e t s u i v a n t e x t r a i t c a d a s t r a l r é c e n t s e c t i o n A , n u m é r o 1 3 1 D 3 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d e t r o i s a r e s s e p t a n t e - q u a t r e c e n t i a r e s ( 3 a 7 4 c a ) ,
N o t e : I l e s t i c i p r é c i s é q u e l e b i e n e s t a c t u e l l e m e n t c o m p o s é d ' u n e s p a c e c o m m e r c i a l e t d ' u n p a r k i n g . Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r , s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a 1 , 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
2 . L e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . L a t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à
l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N - D É C H A R G E
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e ,
S I X I E M E R E S O L U T I O N - P O U V O I R S
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u
c o n j o i n t e m e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E ,
N o t a i r e V a l é r y C o l a r d , à B r u x e l l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u ' V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e