13/08/2013
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 3 . 4 7 0 . 1 1 7
D é n o m i n a t i o n
l e n e n t i e i ) B E V E K O E N E R G Y
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e . s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e l ' A n g e 4 6 - 6 2 2 2 B r y e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A X e I C h a r p e n t i e r à S o m b r e f f e , l e 4 j u i l l e t 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à
G e m b l o u x , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E V E K O
E N E R G Y » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 2 2 B r y e , r u e d e l ' A n g e , 4 6 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A l a i n B e y e n s , à T a m i n e s , l e 2 4 f é v r i e r 2 0 1 0 ,
c o n t e n a n t l e s s t a t u t s e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 m a r s 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 0 0 3 5 7 0 3 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s .
I n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t à l a N A s o u s l e n u m é r o 0 8 2 3 . 4 7 0 . 1 1 7 .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a m é n a g e r l e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s a f i n d e t e n i r c o m p t e d e l ' h y p o t h è s e d ' u n a s s o c i é
u n i q u e , e n m o d i f i a n t l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 9 : P o u r y a j o u t e r l e s p o i n t s A e t B s u i v a n t s
« N T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
a . c e s s i o n e n t r e v i f s :
s i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
b . t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ;
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à t a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e a n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
P o u r l e m o d i f i e r c o m m e s u i t , a u p o i n t B I " B / T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s a u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s :
a . C e s s i o n s l i b r e s :
A u c u n a g r é m e n t p r é a l a b l e n ' e s t n é c e s s a i r e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s , e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é o u e n c o r e à d ' a u t r e s p e r s o n n e s a g r é é s p a r l e s s t a t u t s .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
b . c e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t :
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i e r a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s - q u a r t a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e
M O D W O R D 1 1 . 1
c o m m e r c e d L C h a r i ~ , o t
I I I H h l I i n i i i E n i i u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 2 : p o u r a j o u t e r e n t ê t e d e c e l u i - c i : « T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , ( . . . ) . »
A r t i c l e 1 3 : p o u r l e c o m p l é t e r c o m m e s u i t " ( . . ) S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t [ a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e " a d h o c " .
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s p a r l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
I l s e r a t e n u , t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s , d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 6 : p o u r l e c o m p l é t e r d ' u n s e c o n d a l i n é a r é d i g é c o m m e s u i t " A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r . "
A r t i c l e 1 9 : l e d e r n i e r a l i n é a e s t r e m p l a c é p a r c e q u i s u i t " L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s , e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . "
A r t i c l e 2 4 : P o u r l e m o d i f i e r c o m m e s u i t " T o u t a s s o c i é o u g é r a n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , d ' é l i r e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r m a i l a v e c a c c u s é r é c e p t i o n , t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d ' é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n d r o i t d e p r é e m p t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a j o u t e r u n d r o i t d e p r é e m p t i o n e n c a s d e c e s s i o n d e p a r t s , e n i n s é r a n t à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s u n p o i n t C I l i b e l l é c o m m e s u i t :
« C / D r o i t d e p r é e m p t i o n
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e p a r t i e o u l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 9 . B . a d o i t e n i n f o r m e r l a g é r a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r m a i l a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e o u l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e s o c i a l d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r m a i l a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , a u x a u t r e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t s ' i l s s o n t d i s p o s é s à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u , à d é f a u t , s ' i l s a u t o r i s e n t l a c e s s i o n p r o j e t é e .
D a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e o u u n m a i l a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , à s a v o i r l ' e x e r c i c e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s o u h a i t e a c q u é r i r o u , d a n s l a n é g a t i v e , l ' a u t o r i s a t i o n d o n n é e à l a c e s s i o n . A d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l a f o r m e e t l e d é l a i s t i p u l é s , l ' a s s o c i é e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r r é p o n d r e , l a g é r a n c e n o t i f i e l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r m a i l a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n a u c a n d i d a t - c é d a n t e t a u x a s s o c i é s d é s i r e u x d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n .
S a u f s i l e c a n d i d a t - c é d a n t a c c e p t e e x p r e s s é m e n t q u ' u n e p a r t i e s e u l e m e n t d e s p a r t s d o n t i l e n v i s a g e a i t ! a c e s s i o n s o i t r a c h e t é e , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e s a s s o c i é s n ' e s t e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u ' à l a c o n d i t i o n q u e t o u t e s l e s p a r t s o f f e r t e s s o i e n t r a c h e t é e s a f i n q u e l e c é d a n t n e c o n s e r v e p a s u n e p a r t i c i p a t i o n r é d u i t e .
L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s e n t r e e u x s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r p a r t i c i p a t i o n ( s a u f a c c o r d d i r e c t e n t r e [ e s a s s o c i é s d é s i r e u x d ' e x e r c e r u n e p r é e m p t i o n ) . L e s p a r t s n o n a t t r i b u é e s f e r o n t é v e n t u e l l e m e n t l ' o b j e t d ' u n t i r a g e a u s o r t .
A d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x d e c e s s i o n p r o p o s é , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , s t a t u a n t e n r é f é r é s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L ' e x p e r t d é t e r m i n e l e p r i x d e s p a r t s s u r b a s e d e l e u r v a l e u r t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u m o m e n t d e l ' o f f r e d e c e s s i o n , e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s o c c u l t e s e t d e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n o n a c t é s d a n s c e s c o m p t e s .
I l d o i t f a i r e c o n n a î t r e à l a g é r a n c e l e r é s u l t a t d e s o n é v a l u a t i o n d a n s l e m o i s d e s a n o m i n a t i o n , s o u s p e i n e d e d é c h é a n c e . S a d é c i s i o n e s t s a n s r e c o u r s .
C e m é c a n i s m e d e p r é e m p t i o n e s t é g a l e m e n t d ' a p p l i c a t i o n e n c a s d e v e n t e j u d i c i a i r e . »
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - - s o r t d e s p a r t s s o c i a l e s e n c a s d e d é c è s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é g l e r l e s o r t d e s p a r t s s o c i a l e s e n c a s d e d é c è s , e n m o d i f i a n t l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t i n d i v i s i b l e s , E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 9 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
e t a y a n t s d r o i t s à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t o n
d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r d e l a s o c i é t é , n i e n r é c l a m e r i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s
d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - M o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s
S u i t e a u x d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e , a r t i c l e p a r a r t i c l e , l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u x
a r t i c l e s 7 , 9 , 1 1 , 1 2 , 1 3 , 1 6 , 1 9 e t 2 4 d e s s t a t u t s e t p r é v u e s a u p o i n t 4 d e l ' o r d r e d u j o u r .
I l e n s e r a t e n u c o m p t e l o r s d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l ' u n d e s g é r a n t s , M o n s i e u r O l i v i e r K o g , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s
q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e . N o t a i r e A x e l C h a r p e n t i e r . D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e s
s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 8 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o " N o m e t s i g n a t u r e