BLEHEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. BLEHEN
Dénomination : BLEHEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 418.104.345

Publication

04/06/2014
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MM 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

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après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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Tribunal de Commerce

22 MAI 2014

CHARLEROI

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N° d'entreprise: 0418104345

Dénomination

(en entier) : BLEHEN

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège: 6460 CHIMAY, Chemin de Villers la Tour, 1

Objet de l'acte : Augmentation de capital et Conseil d'administration.

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire et conseil d'administration clos par Nous, Maître Vincent DANDOY, notaire associé de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée «Vincent et Grégoire DANDOY, notaires associés» ayant son siège social à 5660 Couvin (Mariembourg), chaussée de Roly, 4, RPM numéro 0842.319.987 DINANT, le 12 mai 2014, il résulte que l'assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

10 AUGMENTATION de capital, à concurrence de douze mille trois cent dix euros nonante cents (12.310,90eur) pour le porter de soixante et un mille neuf cent nonante-neuf euros soixante-neuf cents (61.999,69eur) à septante-quatre mille trois cent dix euros cinquante-neuf cents (74.310,59eur), par la création de quarante (40) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

20 RAPPORTS du conseil d'administration et de la SC/SPRL «EVERAERT GEORGES 8, Cie» représentée par Monsieur Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, dont les bureaux sont établis à 7130 Binche, Rue de Merbes, 35, reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

lERE RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

RAPPORTS

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration e de Monsieur Georges EVERAERT, reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Georges EVERAERTS daté du 28 avril 2014, conclut dans les termes suivants :

«CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 602 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ANONYME « BLEHEN » PAR UN APPORT EN NATURE:

En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES 35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de l'augmentation du capital de la Société Anonyme « BLEHEN », dont le siège social est situé chemin de VILLERS-LA-TOUR 1 à 6460 CHIMAY, telle qu'elle apparaît dans le présent rapport répond aux critères normaux de clarté et de précision.

Les modes d'évaluation adoptés par les parties pour chaque apport sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise. Ils sont appliqués de façon appropriée pour déterminer le nombre d'actions à émettre. Ils conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

En contrepartie de son apport évalué à la somme globale de 12.310,90 E (douze mille trois cent dix euros nonante cents) rapporteur se verra attribuer 40 nouvelles actions de la société bénéficiaire de l'apport, entièrement libérées, représentant chacune un/2.541ème du capital social.

Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de fa transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « fairness opinion ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que

ce soit les présentes conclusions.

G. EVERAERT»

Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce compétent.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.

2EME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence de douze mille trois cent dix euros nonante cents (12.310,90eur) pour le porter de soixante et un mille neuf cent nonante-neuf eurcs soixante-neuf cents (61.999,69eur) à septante-quatre mille trois cent dix euros cinquante-neuf cents (74.310,59eur), par la création, sur base de la valeur comptable, de quarante (40) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport des immeubles ci-après décrits et que les quarante (40) actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur BLEHEN Michel, en rémunération de son apport,

3EME RESOLUTION - REALISATION DE L'APPORT

À l'instant, intervient Monsieur BLEHEN Michel Alphonse Fernand, né à Chimay, le 31 mai 1960 (RN

60.05.31-057.17), domicilié à 6460 Chimay, Chemin de Villers la Tour, 1,

Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport des biens suivants :

Commune de CHIMAY  Dixième division  SAINT-REMY.

(Matrice cadastrale numéro 1304 délivrée le 29 novembre 2013).

Un ensemble en nature de parcelle de terrain (pâture) sise Chemin de Villers la Tour et en lieu dit « Gibet Godin », cadastrée ou l'ayant été section B, numéro 25E et partie des numéros 25D, 23A, 22/2K2, 26A et 24pour une contenance mesurée de un hectare septante-cinq ares quatre-vingt-sept centiares (1 ha 75 a 87 ca),

PLAN DE MESURAGE.

Ce bien figure au plan de mesurage dressé par Monsieur Michel GRAVY, géomètre expert à Froidchapelle,

le 28 octobre 2013, lequel plan l'assemblée reconnaît en avoir reçu un exemplaire.

Elle déclare s'y référer et accepte de s'y conformer.

Ce plan est enregistré dans la base de données des plans de délimitation de l'AGDP Mesures & Evaluations sous le numéro de référence 56087-10014.

Ci-après dénommée « les biens ».

ORIGINE DE PROPRETE.

Monsieur BLEHEN Michel déclare que ce bien lui appartient en propre pour l'avoir recueilli, sous plus grand, dans les successions de ses parents les époux BLEHEN André et CHARDON Andrée, décédés respectivement les ler avril 2011 et 22 janvier 2005, dont il était le seul et unique héritier.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT

1, La société aura la propriété et la jouissance des immeubles apportés, au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, par l'occupation réelle ou la perception de fruits. Elle déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Les indications cadastrales ne sont données qu'a titre de simple renseignement et les contenances rie sont pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la société.

3, Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs, aux fins de rectifier la description de l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission,

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4. La société prendra les immeubles dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer un recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit, notamment pour mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état des agencements.

6. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls.

6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés aux biens apportés par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.

7. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui grèvent ou pourront grever les immeubles apportés et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance (ou à l'exploitation) de ceux-ci.

8. La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant aux biens apportés; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en jouissance.

9. La société fera le nécessaire pour assurer les biens apportés contre l'incendie et les autres risques à partir de ce jour.

10. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont les apporteurs bénéficient ou sont titulaires pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des immeubles apportés, à l'égard de tout tiers, y compris des administrations publiques.

11. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société de les conserver.

12. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de !a société.

13. Le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.

CONDITIONS SPÉCIALES DE L'APPORT

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété, baux commerciaux, emphytéotiques, droit de superficie ou autres, acte de base (ou :: statuts) et acte de division des immeubles apportés, la société s'en réfère aux stipulations y relatives énoncées dans les titres précités dont elle déclare avoir connaissance et dispense le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.

URBANISME

L'assemblée et l'intervenant déclarent avoir connaissance du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Energie (ci-après dénommé le °Code Wallon").

Le bien est transféré avec les limitations du droit de propriété pouvant résulter notamment du Code Wallon, des prescriptions en matière d'urbanisme et des arrêtés des pouvoirs publics qui peuvent l'affecter.

L'apporteur déclare que le bien a fait l'objet des deux permis d'urbanisme délivrés à la SA BLEHEN en date des 3 octobre 1996 et 1er février 2010.

Sans préjudice des droits en découlant, il n'est pris aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur ce bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 paragraphe 1, et, le cas échéant, à l'article 84 paragraphe 2 alinéa 1 du Code Wallon.

En outre, il est rappelé :

- qu'aucun des actes ou travaux visés à ces dispositions du Code Wallon ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu;

- qu'il existe des règles de péremption des permis d'urbanisme;

- que l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de devoir demander et obtenir un permis d'urbanisme.

Pour satisfaire aux prescriptions du Code Wallon, le notaire soussigné a demandé, par courrier du 2 décembre 2013, à l'Administration de la Ville de Chimay de lui délivrer les informations visées à l'article 85, § 1er, alinéa 1er, 1° et 2°, du Code Wallon.

La dite Administration communale Nous a répondu par courrier du 23 décembre 2013 réceptionnée le 7 janvier 2014.

L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du contenu de ce courrier pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes. Elle déclare s'en satisfaire et dispense le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.

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SITUATION HYPOTHÉCAIRE

L'apporteur déclare que les biens apportés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires, d'inscriptions et de transcriptions généralement quelconques et qu'il n'a conféré aucun mandat hypothécaire portant sur les dits biens.

DIVISION SANS PERMIS DE LOTIR (article 90).

L'apporteur déclare que le bien provient de la division d'un bien plus grand, sans que cette division n'ait fait

l'objet d'un permis de lotir ou d'un permis ou certificat d'urbanisme.

Conformément aux dispositions de l'article 90 du Code wallon, par courrier recommandé du 22 novembre

2013, le notaire Instrumentant a communiqué le plan de division ainsi qu'une attestation précisant la nature de

l'acte et la destination des lots issus de la division :

- au Collège des Bourgmestre et Echevins de la commune de Chimay ;

- au fonctionnaire-délégué de l'administration de l'urbanisme et l'aménagement du territoire à Charleroi;

lesquels n'y ont, à ce jour, réservé aucune réponse.

REMUNERATION

En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, les quarante (4a) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société, sont attribuée à l'apporteur, qui accepte,

4EME RÉSOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Messieurs BLEHEN Michel, Bertrand et Maxime, administrateurs présents, constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à septante-quatre mille trois cent dix euros cinquante-neuf cents 74.310,59eur) et est représenté par deux mille cinq cent quarante et un (2.541) actions, sans mention de valeur nominale.

5EME RESOLUTION -: MODIFICATION DE LA NATURE DES TITRES,

L'assemblée décide de modifier l'article relatif à la nature des titres par le texte suivant:,

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites de la loi. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

6EME RÉSOLUTION -MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

L'article relatif au capital est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de septante-quatre mille trois cent dix euros cinquante-neuf cents 74.310,59eur) et est représenté par deux mille cinq cent quarante et une (2.541) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq cent quarante et unième de l'avoir social, »

L'article relatif à la nature des titres est remplacé par le texte suivant :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites de la loi. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

En oas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives. »

7EME RESOLUTION RENOUVELLEMENT DE MANDAT DES ADMISTRATEURS.

L'assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans, le mandat d'administrateur de Monsieur BLEHEN Michel et Monsieur BLEHEN Bertrand, Afin de s'aligner sur la durée du mandat de Monsieur BLEHEN Maxime, leur mandat viendra à expiration le 31 décembre 2019.

8EME RESOLUTION -POUVOIRS

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Volet B - Suite

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les' objets qui précèdent.

Vote : toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité,

DECLARATIONS FISCALES.

Le notaire soussigné donne lecture du premier alinéa de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement.

Déclaration.

Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, le président déclare que la valeur vénale (nette) des biens apportés à la société est estimée à douze mille trois cent dix euros nonante cents (12.310,90eur) et que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l'apport n'excède pas la valeur vénale des biens apportés.

Conformément à article 115bis du Code des d'Enregistrement, les parties déclarent, en vue de l'application du tarif de zéro pour cent (0%) que les biens apportés ne servent pas à l'habitation ni pour le tout ni pour partie et ne seront pas destinés à l'habitation ni pour le tout ni pour partie.

Lecture lui ayant été donnée des articles 642, t 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée, l'apporteur a déclaré ne pas être assujetti à ladite taxe et ne pas avoir cédé, dans les cinq ans qui précèdent, un bien sous le régime de la T.V.A.

CERTIFICAT D' IDENTITE

1. Au vu des pièces officielles requises tant par la loi de ventôse que par la loi hypothécaire, le Notaire instrumentant certifie l'exactitude pour les personnes physiques des noms, prénoms, lieux et dates de naissances, et pour les personnes morales, de la dénomination, de la date de constitution, du siège social des comparants.

Les comparants dont le numéro de Registre National (RN) figure en regard de leur identité, ont expressément autorisé le notaire instrumentant à le mentionner aux présentes

1 Chacun des comparants et, le cas échéant ses représentants, déclare n'être frappé d'aucune restriction de sa capacité de contracter les obligations formant l'objet du présent acte.

Il déclare et atteste en particulier:

- n'avoir pas fait de déclaration de cohabitation légale au sens de l'article 1476 du Code civil;

- que ses état civil et qualités tels qu'indiqués ci-avant, sont exacts;

- n'avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou un

concordat judiciaire;

- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite;

- n'être pas pourvu d'un administrateur provisoire, d'un curateur, d'un conseil ou administrateur judiciaire;

- d'une manière générale avoir la pleine capacité civile et ne pas être dessaisi de tout ou partie de

l'administration de ses biens.

ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution de toutes les obligations résultant des présentes, les parties déclarent faire élection de

domicile à l'adresse de leur domicile ou siège social susindiqués. "

2. Conseil d'Administration.

Les administrateurs ci-dessus désignés se sont réunis en conseil d'administration et ont décidé:

- de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur BLEHEN Michel.

Son mandat viendra à expiration le 31 décembre 2019.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Signé Vincent DANDOY, Notaire.

Déposés en même temps que l'extrait :

- une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

- le rapport du conseil d'administration

- le rapport du réviseur d'entreprises

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1 °bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

, Réservé , 41U Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

01/09/2014 : CH056740
25/10/2013 : CH056740
23/08/2012 : CH056740
29/08/2011 : CH056740
06/07/2011 : CH056740
05/07/2010 : CH056740
13/08/2009 : CH056740
29/04/2015 : CH056740
18/08/2008 : CH056740
28/08/2007 : CH056740
10/08/2006 : CH056740
02/08/2005 : CH056740
27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.06.2015, DPT 20.07.2015 15325-0268-014
29/06/2004 : CH056740
14/08/2003 : CH056740
07/11/2001 : CH056740
26/11/1991 : CH56740
17/08/1990 : CH56740
01/01/1988 : CH56740
22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 15.06.2016, DPT 16.08.2016 16434-0067-014

Coordonnées
BLEHEN

Adresse
CHEMIN DE VILLERS-LA-TOUR 1 6460 CHIMAY

Code postal : 6460
Localité : Villers-La-Tour
Commune : CHIMAY
Province : Hainaut
Région : Région wallonne