BRICOGEM

AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS -

PROCURATION SPÉCIALE -TRANSFERT DU SIÈGE SOCIAL.

D'un procès-verbal (D.2130890) dressé par Liesbet Degroote, notaire à Kortrijk, le 31 mars 2014, il résulte que :

1) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société pré¬ nommée a pris connaissance des articles 731 §1 in fine et 734 du Code des sociétés et a décidé, avec l'accord explicite de tous les actionnaires/associés tant de la société cédante que des sociétés bénéficiaires, ci-après nommées,

de renoncer à:

- l'établissement des rapports des organes de gestion et d'un réviseur d'entreprises relatifs à la scission partielle;

- l'application des articles 730, 731 et 733 (ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports).

2) la société anonyme « BRICOGEM » a été scindée partiellement, par

transfert :

a) des éléments actifs et passifs, comme décrits au procès-verbal, de la société cédante «BRICOGEM», prénommée, à la société bénéficiaire «D- IMMO», ayant son siège social à 6220 Fleurus, Chaussée de Charleroi 785, registre des personnes morales Charleroi et avec numéro de TVA BEI 0446.280.469, sans que la société cédante «BRICOGEM», prénommée, cesse j d'exister, le tout conformément aux conditions et modalités reprises dans le! projet de scission partielle, et,

b) des éléments actifs et passifs, comme décrits au procès-verbal, de la société cédante «BRICOGEM», prénommée, à la société bénéficiaire «BRICOLAGES JARIS», ayant son siège social à 5030 Gembloux-sur- Onieau, Chaussée de Namur 50, registre des personnes morales Namur et avec numéro de TVA BE 0541.832.496, sans que la société cédante «BRICOGEM», prénommée, cesse d'exister, le tout conformément aux conditions et modalités reprises dans le projet de scission partielle.

3) suite au transfert des éléments actifs et passifs, comme décrits au procès- ; verbal, le capital de la société « BRICOGEM », prénommée, a été réduit à concurrence d'un montant total de cent quarante-cinq mille quatre-vingt-hui t

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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euros vingt cents (€ 145.088,20), imputé sur le capital réellement libéré, pour le ramener de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) à cent quatre mille neuf cent onze euros quatre-vingts cents (€ 104.911,80), sans destruction d'actions et par réduction du pair comptable des actions

existantes.

4) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « BRICOGEM », prénommée, a décidé d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de cinq mille quatre-vingt-huit euros vingt cents (€ 5.088,20) pour le porter de cent quatre mille neuf cent onze euros quatre- vingts cents (€ 104.911,80) à cent dix mille euros (€ 110.000,00) par incorporation de bénéfices reportés, à concurrence dudit montant, sans la

création de nouvelles actions.

5) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « BRICOGEM », prénommée, a décidé d'adapter les statuts aux résolutions prises.

6) l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « BRICOGEM », prénommée, a décidé de désigner les personnes nommées ci-après comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation, auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les modifications nécessaires en vertu de l'acte à la Banque-Carrefour des Entreprises et de signer à cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichets d'entreprise agréés au choix du mandataire, à savoir les collaborateurs nommés ci-après de Deloitte., qui élisent domicile au bureau à 8500 Kortrijk, Président Kennedypark 8 a: 1. madame Linda MARTENS;

2. madame Isabelle VANSTEENKISTE ; 3. madame Eugénie CARREZ.

7) les administrateurs de la société « BRICOGEM », prénommée, ont décidé de transférer le siège social à 6220 Fleurus, Chaussée de Charleroi 785 et ceci à partir du 31 mars 2014.

Pour extrait analytique conforme. Déposés en même temps :

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- une expédition du procès-verbal de scission partielle

statuts, et,

- le texte coordonné des statuts.

-modification des

Liesbet Degroote

Notaire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers