16/11/2011
ÿþ M n d 2 A
v - , ( 0 . C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u h e f f e
1 1 , 1 1 1 1 . 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 , 1 . 1 M
Í , t F ' U 5 A U G R E F F E L E
M U C - t t - s 1 - 1 1 ` 0 3 - 1 l - 2 0 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
D E G T O M R N A I
N ° d ' e n t r e p r i s e : \ ,
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B R U M A G N E F A M I L Y
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : 7 9 0 3 B l i c q u y , R u e d u G r a n d C o u r t i l , 1
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e P i e r r e - O l i v i e r L O I X , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à T o u r n a i , l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é à T o u r n a i I l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 1 V o l . 2 9 8 f o l 3 1 c a s e 1 8 r ô l e q u a t r e , q u e 1 ) M a d a m e B R U M A G N E H é l è n e , M a r i e , J o s e t t e , G h i s l a i n e , e m p l o y é e , n é e à T o u r n a i l e 2 7 f é v r i e r 1 9 7 5 , é p o u s e d e M o n s i e u r H a n s - P e t e r K U R Z , d o m i c i l i é e à 1 1 2 6 4 S t o c k o l m ( S u è d e ) , G a m m e l g a r d s v à g e n , 5 4 . ( N N : 7 5 0 2 2 7 1 7 9 - 1 9 ) 2 ) M a d a m e B R U M A G N E I s a b e l l e , B r i g i t t e , M a r i e , G h i s l a i n e , n é e à T o u r n a i l e 2 1 m a i 1 9 7 7 , d i v o r c é e , d o m i c i l i é e à 7 0 3 4 M o n s ( O b o u r g ) , R u e d e l ' Y s e r , 2 6 . ( N N : 7 7 0 5 2 1 - 2 3 6 - 1 0 ) 3 ) M o n s i e u r B R U M A G N E F r a n ç o i s , L é o n , P o l , V i c t o r , n é à T o u r n a i l e 2 8 d é c e m b r e 1 9 7 8 , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 1 4 0 0 N i v e l l e s , R u e S a i n t e - B a r b e , 1 1 4 , b o î t e 3 . ( N N : 7 8 1 2 2 8 - 1 5 9 - 4 4 . ) o n t c o n s t i t u é c o m m e s u i t e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
1 ° L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « B R U M A G N E F A M I L Y »
2 . - L e s i è g e e s t é t a b l i à 7 9 0 3 B l i c q u y , R u e d u G r a n d C o u r t i l , 1 .
3 . - L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r l a c o n t r i b u t i o n à l a c r é a t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e t t o u t e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o c i é t é s , à s a v o i r : - l ' u t i l i s a t i o n d e t o u s l e s m o y e n s p r o p r e s à l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s o u . e n t r e p r i s e s ; d é t e n t i o n d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e s d i t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , o u d e t o u s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n , d ' o p t i o n s , d e w a r r a n t s , . . .
- l a d é t e n t i o n à l o n g t e r m e d e s a c t i o n s é m a n a n t d e p l u s i e u r s a u t r e s e n t r e p r i s e s c l a s s é e s d a n s d i f f é r e n t s s e c t e u r s é c o n o m i q u e s ; - l ' i n t e r v e n t i o n d a n s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a r e p r é s e n t a t i o n d e s e n t r e p r i s e s s u r b a s e d e l a p o s s e s s i o n o u d u c o n t r ô l e d u c a p i t a l s o c i a l e t a u t r e s a c t i v i t é s d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' e n t r e p r i s e s , c o m p a r a b l e s :
. a u x a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l e s s i è g e s s o c i a u x e t a d m i n i s t r a t i f s d e c e r t a i n e s e n t r e p r i s e s ; - l ' a s s i s t a n c e e t l a p a r t i c i p a t i o n à l a g e s t i o n d e t o u t e a f f a i r e , e n t r e p r i s e , g r o u p e m e n t , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é , a i n s i q u e l a t u t e l l e d e c e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s ; - T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l v i s - à - v i s d e c e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s , e n m a t i è r e d e g e s t i o n , d e m a r k e t i n g , d e m a n a g e m e n t , d ' o r g a n i s a t i o n f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e o u a u t r e e t d e r e s s o u r c e s . h u m a i n e s , à l ' e x c l u s i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i d u q u a t r e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e s u r l a g e s t i o n d e f o r t u n e ; - L e c o m m e r c e t l a f a b r i c a t i o n s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e t e l s p r o d u i t s / l ' e x é c u t i o n d e t e l l e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e , p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n . L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
E n o u t r e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u . f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r
' d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , y c o m p r i s l a g e s t i o n o u l ' e x e r c i c e d e m a n d a t d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a f f a i r e s , a s s o c i a t i o n s o u - e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
4 . L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
5 . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r 1 . 8 6 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e c a p i t a l a é t é l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s .
6 . - L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e , a v e c l a q u a l i f i c a t i o n d e g é r a n t , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n . L e n o m b r e d e g é r a n t , a i n s i q u e l a d u r é e d u m a n d a t , s o n t
" d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e o u l e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t . E s t n o m m é e e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é M a d a m e C A R T O N T h é r è s e J e a n n e P a u l a M a r i e G h i s l a i n e , n é e à A t h l e 2 3 n o v e m b r e 1 9 4 8 , ( n u m é r o n a t i o n a l 4 8 . 1 1 . 2 3 - 0 4 0 - 6 4 ) , d i v o r c é e , d o m i c i l i é e à 7 9 0 3 L e u z e - e n - H a i n a u t ( B l i c q u y ) , R u e d u G r a n d C o u r t i l 1 . I I n e p o u r r a ê t r e m i s f i n à s o n m a n d a t q u ' e n v e r t u d ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L e , o u s ' i l s s o n t p l u s d ' u n , c h a q u e g é r a n t s é p a r é m e n t , a t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é , q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , p o u r v u q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . T o u t e f o i s , s ' i l y a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e i g i s c f i S t n à t s b l i d - 6 / 1 1 2 0 1 1 _ A n n e x e r d ü l V i ó n i t e u r b e i g e
V o l e t B - S u i t e
p l u s i e u r s g é r a n t s , ' l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t d é c i d e r , d a n s l e u r a c t e " d e n o m i n a t i o n , q u ' i l s n e r e p r é s e n t e n t v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é q u e s ' i l s a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t s é p a r é m e n t , p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d a n s c e c a d r e . D e m a n i è r e g é n é r a l e , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s à d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , s i c e s p o u v o i r s n e s o n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s . E n c a s d e c o n f l i t o u d e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s e n t r e u n g é r a n t e t l a s o c i é t é , l a p r o c é d u r e " p r é v u e p a r l e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s e s t d ' a p p l i c a t i o n . L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s ; c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
7 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t a u s i è g e s o c i a l , l e 2 è m e v e n d r e d i d e j u i n d e c h a q u e a n n é e . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e 2 è m e v e n d r e d i d e j u i n 2 0 1 3 . L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e ; e l l e e s t a u s s i c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e m a n d a t d o i t ê t r e d o n n é p a r l e t t r e o u t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l . L e v o t e p e u t é g a l e m e n t ê t r e é m i s p a r é c r i t . C h a q u e p a r t c o n f è r e u n e s e u l e v o i x . L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l à c e l u i d e s e s p a r t s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
8 . - L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . L e p r e m i e r e x e r c i c e ; c o m m e n c e r a a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e p o u r s e . t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
9 . - L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x , a m o r t i s s e m e n t s e t i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e s e r a f a i t u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l , c e q u i c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u ' i l a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e r e s t a n t d u b é n é f i c e s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ; c e p e n d a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s ' a s s o c i é s p e u t d é c i d e r d e t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n , n o t a m m e n t l ' a t t r i b u t i o n d ' u n e r é m u n é r a t i o n ( c o m p l é m e n t a i r e ) a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t l o u a u x a s s o c i é s a c t i f s , l a c r é a t i o n o u l ' a l i m e n t a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l .
, 1 0 . E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a p o u r s u i v i e d a n s l e d é l a i e t s u i v a n t l e m o d e d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , q u i d é s i g n e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s e t f i x e r a l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L e s o l d e b é n é f i c i a i r e d e l a l i q u i d a t i o n s e r a p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ; l e s p e r t e s é v e n t u e l l e s s e r o n t p a r t a g é e s e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , s a n s t o u t e f o i s q u ' u n a s s o c i é p u i s s e ê t r e t e n u d ' e f f e c t u e r u n ' v e r s e m e n t a u - d e l à d e s o n a p p o r t e n s o c i é t é .
1 1 . - L a s o c i é t é a i n s i c o n s t i t u é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
I l n ' y a p a s l i e u , a c t u e l l e m e n t , d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
R é s e r v a
a c t
, R f i o r a i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : E x p é d i t i o n A t t e s t a t i o n b a n c a i r e
P i e r r e - O l i v i e r L O I X
N o t a i r e a s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u e o : N o m e t s i g n a t u r e