CALLIN

Dénomination : CALLIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 428.454.641

Publication

11/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2013, APP 15.07.2013, DPT 07.10.2013 13622-0372-035
12/11/2012

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0428.454.641 D�nomination

(en entier) : CALLIN

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(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE LA ROYENNE 88 - 7700 MOUSCRON

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :RENOMINATION ADMINISTRATEURS DELEGUES

Dans l'assembl�e g�n�rale du 03109!2011 sera d�cid� de renommer � t'unanimit� des voix pour un d�lai de six ann�e les administrateurs suivants:

- SA Calino, rue de Maivis 283, 7742 H�rinnes-lez-Pecq, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Madame Fran�oise Callens, Rue de Marvis 283, 7742 H�rinnes-lez-Pecq,

- SPRL Lackino, rue de la Royenne 90, 7700 Mouscron, repr�sent� par son repr�sentant permanent Monsieur Yves Vanhaverbeke.

Imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale du 0310912011, te conseil d'administration renomme � l'unanimit� des voix la soci�t� Calino SA avec repr�sentant permanent Madame Fran�oise Callens et la soci�t� Lackino SPRL, avec repr�sentant permanent Monsieur Yves Vanhaverbeke comme administrateurs d�l�gu�s.

Lu et approuv�,

Calino SA,

Repr�sentant permanent

Madame Fran�oise Callens

Lackino SPRI,

Repr�sentant permanent

Monsieur Yves Vanhaverbeke

Mentionner sur la derni�re page du Volet fl : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/04/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

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*1T072160*

N� d'entreprise : 0428.454.641 D�nomination

(en entier) : CALLCN

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� a ~refle le 3 0 mas 212

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31.3,y

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : rue de la Royenne num�ro 88 � 7700 Mouscron

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : RATIFICATION TRANSFERT SIEGE- RATIFICATION MODIFICATION NATURE DES ACTIONS-MODIFICATION EXERCICE SOCIAL-MODIFICATION DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE-MODIFICATION ET TRADUCTION DES STATUTS.

D'une assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire associe Christophe WERBROUCK � Mouscron ex Dottignies le vingt mars mars deux mil douze, il a �t� d�cid� :

PREMIERE RESOLUTION

Prolongation de l'exercice social en cours

L'assembl�e g�n�rale d�cide de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au vingt

huit f�vrier deux mil treize, de telle sorte que l'exercice social actuel aura d�but� le

premier avril deux mil onze pour se cl�turer le vingt huit f�vrier deux mil treize.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DEUXIEME RESOLUTION

Exercice social

Apr�s l'�coulement de l'exercice social en cours, l'assembl�e g�n�rale d�cide que

l'exercice social de la soci�t� d�butera dor�navant le premier mars de chaque

ann�e pour se cl�turer le vingt huit ou le vingt neuf f�vrier de l'ann�e suivante.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION

D�placement de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire L'assembl�e g�n�rale d�cide que la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire, devant se prononcer sur les comptes de l'exercice social en cours cl�tur� au vingt huit f�vrier deux mil treize, se tiendra le troisi�me lundi du mois de juillet deux mil treize, � neuf heures.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION

Modification de la date de la tenue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire L'assembl�e g�n�rale d�cide qu'il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le troisi�me lundi du mois de juillet � neuf heures dans la commune du si�ge social. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

4entionner-sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

CINQUIEME RESOLUTION

Ratification modification de la nature des actions

L'assembl�e g�n�rale ratifie la d�cision prise par le conseil d'administration du

quinze d�cembre deux mil onze suivant laquelle que les actions au porteur ont �t�

converties, � la demande des actionnaires en actions nominative.

L'assembl�e g�n�rale d�cide que les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es,

au choix de l'actionnaire.

Les actions ainsi remplac�es ont les m�mes droits et les m�mes obligations que les

actions originelles.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION

Ratification transfert du si�ge social

L'assembl�e g�n�rale ratifie le transfert du si�ge social vers 7700 Mouscron, rue de

la Royenne num�ro 88, d�cid�e par le conseil d'administration tenue le trente ao�t

deux mil six, publi� aux annexes du Moniteur belge du trois novembre suivant, sous

le num�ro 20061103/0166940.

Vote : Cette r�solution est prise � l'unanimit� des voix.

SEPTIEME RESOLUTION

Traduction statuts

Vu le d�placement du si�ge social de la r�gion flamande vers la r�gion francophone du pays, l'assembl�e g�n�rale d�cide de traduire les statuts r�dig�s en n�erlandais en langue fran�aise, en les adaptant, tant aux d�cisions prises ci-avant qu'au Code des Soci�t�s. Apr�s avoir trait� et approuv� chaque article s�par�ment, l'assembl�e d�cide que les statuts de la soci�t� seront dor�navant �dict�s comme suit :

STATUTS

TITRE PREMIER CARACTERE FORME ET DENOMINATION

Article 1- d�nomination de la soci�t�

La soci�t� adopte la forme anonyme. Elle est d�nomm�e � CALLIN �.

Article 2 - Si�ge social

Par simple d�cision du conseil d'administration, � publier aux Annexes du

Moniteur belge, le si�ge peut �tre transf�r� en Belgique � tout endroit dans la

R�gion Bruxelloise ou dans la R�gion Wallonne.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des

si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 - Objet Social

La soci�t� a pour objet :

La transformation de fibres de lin, l'achat, la vente et le fa�onnage de fibres,

d'�toupes et de d�chets de lin, et de tout ce qui y a trait.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques,

commerciales, financi�res, industrielles, mobili�res et immobili�res de nature �

favoriser, �tendre ou faciliter son objet social se rapportant directement ou

indirectement � l'objet pr�d�crit et � tous buts analogues ou connexes, tant en

Belgique qu'� l'�tranger.

L'assembl�e g�n�rale peut, en se conformant aux dispositions du Code des

Soci�t�s, �tendre l'objet social.

Article 4 - Dur�e

v e La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge TITRE DEUX CAPITAL SOCIAL

Article 5 - Capital Social - Historique

Le capital est fix� � soixante deux mille euros (� 62.000,00).

Il est repr�sent� par huit cents (800,-) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ huit centi�me de l'avoir social.

Lors de la constitution de la soci�t�, conform�ment � l'acte sous seing priv� du trois f�vrier mil neuf cent quatre-vingt six, le capital de la soci�t� �tait fix� � huit cent mille francs, repr�sent� par huit cents actions sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es. Ces actions ont �t� souscrites en esp�ces.

Conform�ment au proc�s-verbal dress� par le notaire Yves Guillemyn, � Lauwe, le trente mars mil neuf cent nonante deux, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence de quatre cent cinquante mille francs, pour le porter � un million deux cent cinquante mille francs, sans cr�ation d'actions nouvelles, en pr�l�vement de r�serves disponibles.

Conform�ment au proc�s-verbal dress� par le notaire Christophe Werbrouck, � Dottignies, le dix neuf d�cembre deux mil, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital de la soci�t� � concurrence d'un million deux cent cinquante et un mille septante trois francs quatre-vingt centimes, pour le porter � deux millions cinq cent un mille septante trois francs quatre-vingt centimes, sans cr�ation d'actions nouvelles, en pr�l�vement de r�serves disponibles. Lors de la m�me assembl�e, il a �t� d�cid� d'exprimer le capital en euros, le portant ainsi � soixante deux mille euros, repr�sent� par huit cents actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/huit centi�me de l'avoir social.

Article 6 Modification du capital

En cas d'augmentation de capital par souscription en esp�ces, les actions � souscrire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l'�mission. Le droit de pr�f�rence attach� aux actions grev�es d'usufruit est exerc� par le nu-propri�taire, sauf accord diff�rent. SI le nu-propri�taire ne fait pas usage de son droit de pr�f�rence, ce droit pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propri�t�.

Si toutes les actions ne sont pas souscrites � titre irr�ductible � l'issue du d�lai de souscription, elles pourront �tre souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de d�cider que les droits de souscription seront exerc�s, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions, par les actionnaires qui avaient d�j� exerc� leur droit.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

Le droit de souscription pr�f�rentielle est exerc� suivant les modalit�s pr�vues par la loi, mais peut, dans l'int�r�t social �tre limit� ou supprim� par l'assembl�e g�n�rale dans les conditions pr�vues par cette loi.

Article 7 Appels de fonds

Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions souscrites en esp�ces et non enti�rement lib�r�es eu fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux �poques qu'il jugera utiles.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis de huit jours signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements appel�s sur les actions,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

doit bonifier � la soci�t�, des int�r�ts calcul�s au taux d'int�r�t l�gal en vigueur � cette �poque, � dater du jour de l'exigibilit� des versements.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le d�lai d'un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

L'exercice de ce droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, est suspendu aussi longtemps que ces versements r�guli�rement appel�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs actions par anticipation dans les conditions qu'il d�termine.

Article 8 - Nature des actions

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es, au choix de l'actionnaire, II est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. Article 9

Les actions sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t�. Celle-ci ne conna�t qu'un seul propri�taire par action.

Le conseil d'administration peut suspendre les droits attach�s aux actions aussi longtemps qu'il existe un litige concernant la pleine propri�t�, l'usufruit ou la nue-propri�t�.

Les copropri�taires doivent se faire repr�senter par un seul mandataire et en donner connaissance � la soci�t�.

Les droits attach�s aux actions grev�es d'usufruit sont exerc�s par l'usufruitier. Pans le cas d'une opposition de la part du nu-propri�taire, les droits sont suspendus jusqu'apr�s d�cision judiciaire.

Article 10

Sous aucun pr�texte et en aucun cas les h�ritiers, ayants droits ou cr�anciers d'un actionnaire pourront exiger l'apposition des scell�s sur les biens de la soci�t�, ni la dissolution ou le partage de l'avoir social.

Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent s'en tenir aux inventaires et comptes de la soci�t� et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration.

TITRE TROIS ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Article 11 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs-constituants ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Article 13 - Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident. A d�faut, l'administrateur d�sign� par ses coll�gues assume les fonctions de pr�sident.

Article 14 - Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un

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administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations, envoy�es par �crit, par t�lex, par t�l�gramme, par t�l�copie, par courrier �lectronique, au moins huit jours � l'avance, sauf dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social.

Article 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque administrateur emp�ch� peut donner procuration � un autre administrateur, pour le repr�senter � une r�union du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par �crit, par t�lex, par t�l�gramme, par t�l�copie, par courrier �lectronique, ou par tout autre moyen de communication qui se mat�rialise par un document �crit chez le destinataire et par la preuve �crite de l'envoi chez l'exp�diteur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exig� par le conseil d'administration.

Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer ainsi de plus de deux voix.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit,

Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris� (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Toutefois, si le conseil d'administration est compos� de deux membres, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

Article 16 Proc�s-verbaux des d�lib�rations du conseil d'administration Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations ainsi que les avis et votes donn�s par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel y sont annex�s.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs ou par l'administrateur d�l�gu�.

Article 17 - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 - Gestion journali�re Comit� de direction

Le conseil d'administration peut d�l�guer � un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalit�s qu'il d�termine, la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation en ce qui concerne cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateur-d�l�gu�.

11 peut �galement confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales � une ou plusieurs personnes qui ne doivent pas n�cessairement �tre

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choisis parmi les administrateurs ou les actionnaires. Il peut constituer un comit� de direction au seing de la soci�t�.

La d�l�gation au comit� de direction porte sur les pouvoirs de gestion du conseil d'administration � l'exception de la politique g�n�rale de la soci�t� et des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi. Si un comit� de direction est institu�, le conseil d'administration est charg� . de surveiller celui-ci.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Si un comit� de direction est institu�, la soci�t� sera repr�sent�e pour les actes du comit� et hormis la gestion journali�re et d'�ventuelles d�l�gations de pouvoir particuli�res ou mandats, par deux membres du comit� de direction agissant conjointement. Des pouvoirs peuvent �galement �tre attribu�s � d'autres personnes pour l'ex�cution de missions d�termin�es. Le conseil d'administration a qualit� pour fixer la r�mun�ration attach�e � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.

Article 19 - Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice soit par le pr�sident du conseil d'administration, agissant seul, soit par les administrateurs-d�l�gu�s.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 20 - Indemnit�s

Le mandat d'administrateur sera exerc� gratuitement, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnit�s aux administrateurs et personnes, charg�s de fonctions ou de missions sp�ciales.

Article 21: Personne morale en tant que membre d'un conseil d'administration ou d'un comit� de direction

Si la pr�sente soci�t� est d�sign�e comme administrateur, g�rant ou membre d'un Comit� de direction, elle nommera un repr�sentant permanent parmi ses actionnaires, administrateurs, ou salari�s, qui sera charg� de l'ex�cution de la mission au nom et pour compte de la pr�sente soci�t�. Ce repr�sentant doit satisfaire aux m�mes conditions et il porte la m�me responsabilit� civile et p�nale que s'il s'acquittait de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous r�serve de la responsabilit� solidaire de la soci�t� qu'il repr�sente. Cette derni�re ne peut d�charger son repr�sentant sans d�signer en m�me temps un successeur.

Article 22 - Contr�le de la soci�t� nomination d'un ou plusieurs Commissaires

Conform�ment � l'article 165 du Code des Soci�t�s, aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. II peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de ce dernier incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Si la soci�t� ne r�pond plus aux crit�res susvant�s, l'assembl�e g�n�rale doit se r�unir dans le plus bref d�lai pour proc�der � la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises, dans les conditions pr�vues par la loi.

TITRE QUATRE ASSEMBLEE GENERALE

Article 23 - R�union de l'Assembl�e G�n�rale

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L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le troisi�me lundi du mois de juillet � neuf heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e sp�cialement ou extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social. Cette demande doit �tre introduite par lettre recommand�e au si�ge social de la soci�t� ; la demande doit indiquer l'ordre du jour de l'assembl�e. L'assembl�e g�n�rale a tenir d�s lors, doit �tre convoqu�e end�ans les trois semaines. A l'ordre du jour, �tabli par les actionnaires, des points suppl�mentaires peuvent y �tre ajout�s.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi. Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, r�unissant l'int�gralit� des titres, ainsi que tout administrateur et commissaire, pourra d�lib�rer et statuer valablement sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement des formalit�s relatives aux convocations. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions

Les actionnaires ont la possibilit� de participer ou de voter � distance � l'assembl�e g�n�rale si les moyens de communication �lectronique permettent � l'actionnaire de prendre connaissance de mani�re directe, simultan�e et continue des discussions au sein de l'assembl�e. L'actionnaire peut �galement exercer son droit de vote par voie �lectronique sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, pour autant que l'on puisse v�rifier l'identit� de l'actionnaire.

Les actionnaires ont �galement la possibilit� de poser des questions � l'assembl�e g�n�rale oralement ou par �crit.

Article 24 - Formalit�s d'admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives ou d�mat�rialis�es, les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, les administrateurs et les commissaires l'informent par �crit (lettre ou procuration), quinze jours avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Lorsque la convocation de l'assembl�e a lieu par voie de presse, les titulaires de titres nominatifs de m�me que les administrateurs et commissaires sont convoqu�s par simple lettre. Il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit� de convocation.

Par contre, lorsque l'ensemble des titres (actions, obligations, droits de souscription, certificats �mis en collaboration de la soci�t�) est nominatif, les convocations peuvent se faire par lettre recommand�e, sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Dans ce cas, il faut justifier de l'accomplissement de cette formalit� � l'assembl�e.

Le d�faut de convocation de ces destinataires est susceptible d'entra�ner la nullit� de l'assembl�e g�n�rale s'il est �tabli que cette irr�gularit� a pu avoir une influence sur la d�cision prise.

Article 25 - Repr�sentation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � un fond� de pouvoir sp�cial, pour le repr�senter � une assembl�e g�n�rale et voter en ses lieu et place, par �crit, par t�lex, par t�l�gramme, par t�l�copie, par courrier �lectronique, ou par tout autre moyen de communication qui se mat�rialise par un document �crit chez le destinataire et la preuve �crite de l'envoi chez l'exp�diteur et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est exig� par le conseil d'administration.

Tout propri�taire de titres, autre qu'actionnaire, peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire, chacun des �poux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Article 26 - Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Article 27 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Article 28 - Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire, peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l'assembl�e a �t� convoqu�e � la requ�te d'un ou plusieurs actionnaires repr�sentant au moins un cinqui�me du capital.

Par d�rogation � l'article 555 du code des Soci�t�s, cet ajournement a pour effet tant en ce qui concerne une assembl�e annuelle ou sp�ciale qu'extraordinaire, d'annuler toutes les r�solutions d�j� adopt�es.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s d'admission accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.

De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e; celle-ci statue d�finitivement.

Article 29 Proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-d�l�gu�.

TITRE CINQ ECRITURES SOCIALES REPARTITION

Article 30 - Comptes annuels

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L'exercice social commence le premier mars de chaque ann�e et se cl�ture le vingt huit ou vingt neuf (= dernier jour du mois de) f�vrier de l'ann�e suivante.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 31 - R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� : cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s.

Si aucune proposition de r�partition des b�n�fices n'obtient la majorit� requise, le solde b�n�ficiaire, apr�s pr�l�vement de la r�serve l�gale, est report� � l'exercice suivant.

Article 32 - Paiement des dividende et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE SIX DISSOLUTION LIQUIDATION

Article 33 - Liquidation - partage

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateur(s) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les article 186 et suivants du Code des Soci�t�s.

Le(s) liquidateur(s) n'entreront qu'en fonction apr�s l'homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du (des) liquidateur(s).

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� (non amorti) des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

S'il n'existe pas d'actions sans droit de vote, le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Ensuite, le solde servira � rembourser le montant de l'apport en capital augment�, le cas �ch�ant, de la prime d'amission des actions avec droit de vote. Article 34 - Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, titulaire de certificats, administrateur, liquidateur domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge

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social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 35 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, titulaires de certificats, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 36 - Application du Code des Soci�t�s

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives dudit Code sont cens�es non �crites.

Vote: cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RESOLUTION

L'assembl�e g�n�rale accorde au conseil d'administration les pouvoirs n�cessaires � l'ex�cution des dispositions prises ci-dessus et accorde tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de proc�der � la r�daction, la signature et le d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce du texte coordonn� des statuts. Elle d�signe comme mandataire sp�cial, avec pouvoir de substitution, tous effectifs ou membres de personnel de Titeca Henri Accountancy, boulevard Industriel 54 � 7700 Mouscron, � qui elle donne pouvoir d'apporter toutes les modifications � la banque carrefour des entreprises, et � cet effet de signer tous actes et pi�ces et de remplir toutes les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprises de son choix

Vote : Cette r�solution est prise � l'unanimit� des voix.

pour extrait analytique conforme

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte + pi�ces y annex�es, formulaire 1 +copie,

ch�que, statuts coordonn�s

le requ�rant

le notaire associ� Christophe WERBROUCK � Dottignies

03/11/2011 : TO109580
18/11/2010 : TO109580
01/12/2009 : TO109580
01/12/2008 : TO109580
05/11/2007 : TO109580
03/11/2006 : KO109580
04/10/2006 : KO109580
06/12/2005 : KO109580
20/10/2005 : KO109580
05/11/2004 : KO109580
21/11/2003 : KO109580
13/02/2003 : KO109580
20/11/2002 : KO109580
15/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 28.02.2015, APP 20.07.2015, DPT 09.09.2015 15583-0219-029
13/07/2000 : KO109580
24/05/2000 : KO109580
01/07/1999 : KO109580
12/04/1996 : KO109580
20/08/1992 : KO109580
05/06/1992 : KO109580
18/04/1992 : KO109580
06/03/1986 : KO109580
05/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 29.02.2016, APP 18.07.2016, DPT 26.08.2016 16499-0232-029

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