CARESQUARE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. CARESQUARE
Dénomination : CARESQUARE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 842.714.620

Publication

26/02/2014 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
18/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.06.2013, DPT 15.07.2013 13306-0032-015
25/10/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0842.714.620 Dénomination

(en entier) : CARESQUARE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 48 bte 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATIONS STATUTAIRES  EMISSION ET NOMINATIONS

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé à Charleroi, le 4 octobre, en

cours d'enregistrement.

AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée a décidé d'augmenter le oapital social, à concurrence de 145 000,00 ¬ , pour le porter de 215

000,00 é à 360 000,00 ¬ , par la création de 14 500 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes

droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elfes ne participeront que prorata temporis aux résultats

de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 10,00 E.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la

souscription.

MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier les articles suivants des statuts notamment pour les mettre en concordance

avec la situation nouvelle de la société.

Le siège est établi à Charleroi (6041-Gosselies), rue Auguste Piccard, 48  boîte 4.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale,

par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement',

la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges

d'exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Artiole 5  Montant et Représentation

Le capital est fixé à trois cent soixante mille euros (360 000,00 ¬ ).

II est représenté par trente-six mille (36 000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées.

A côté des actions, il y a trois mille cinq cents (3.500,00) parts bénéficiaires.

Tant les actions que les parts bénéficiaires confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits

dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation.

Article 5bis

Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à 215 000,00 ¬ et était représenté par 21 500

actions,

Aux ternies d'un acte reçu par Jean-Philippe Matagne, notaire associé à Charleroi, le 4 octobre 2012,

l'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 145 000,00 ¬ pour le porter à 360 000,00 ¬ , par

création de 14 500 actions nouvelles,

Article 11  Cession de titres -- Agrément -- Préemption

A défaut de convention d'actionnaires, les règles suivantes seront d'application.

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et

transmissions de titres, au sens de tous instruments financiers, volontaires ou forcées, à titre onéreux ou gratuit,

à des tiers non actionnaires.

A. Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui n'est pas

actionnaire, en informe le conseil d'administration,

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

w), Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge i La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des trois/quart des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder ses titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les titres offerts en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les titres sont acquis, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Codes des sociétés, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de titres acquis s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultant de l'expertise, en mentionnant te nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total de titres pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts en vente, les titres sont prioritairement attribués aux actionnaires au prorata de leurs titres détenus.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au total des titres de ceux qui ont exercé leur droit, Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses titres au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des titres dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent exiger leur agrément si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu,

Article 13  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de cinq administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour cinq ans au plus par l'assemblée générale.

Un administrateur est élu obligatoirement sur proposition des titulaires de parts bénéficiaires.

Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

DEMISSIONS  NOMINATIONS

L'assemblée a décidé de mettre fin anticipativement au mandat de tous les administrateurs, président et administrateur délégué, nommés lors de la constitution afin de renouveler intégralement le conseil d'administration.

En remplacement, l'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs pour une durée de 5 ans, renouvelable :

 Monsieur Sébastien ROUSSEAUX, domicilié à 6211-Les Bons Villers, rue de Fleurus, 90 C, qui a accepté;

 CETIC ASBL, ayant son siège à Charleroi (6041-Gosselies), rue des Frères Wright, 29, dont le représentant permanent est Monsieur Lucyan PAPIERNIK, domicilié à Charleroi (6001-Marcinelle), avenue Eugène Mascaux, 80010604, représentée en vertu d'une procuration par Monsieur Sébastien ROUSSEAUX,

Réservé Volet B - Suite

aü' précité, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte.

Moniteur  BIZZDEV Group SA, ayant son siège à 7500 Tournai, Chaus-sée d'Antoing, 55, dont le représentant permanent est Mon-sieur Emmanuel OTTEVAERE, domicilié à 7901-Leuz-en-Hainaut, Humont, 71, représentée en vertu d'une procuration par Monsieur Sébastien ROUSSEAUX, précité, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte.

belge  IDEALY SCRL, ayant son siège à 1348-Ottignies-Louvain-la-Neuve, Clos des Sonneurs, 4/301, dont le représentant perma-nent est Monsieur Philippe LEMMENS, domicilié à 1380-Lasne, rue du Réservoir 21B, représentée en vertu d'une procu-ration par Monsieur Sébastien ROUSSEAUX, précité, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte.

 SA SAMBRINVEST SPIN OFF SPIN OUT, prédésignée, représentée par son représentant permanent est Monsieur Fabrice CAROSELLA, domicilié à 5024 Marche-Les-Dames, rue Jean Tousseul, 22, qui a accepté.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge,

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé

Déposés en même temps :

 l'expédition de l'acte;

 les statut " " " onnés





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/05/2012
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Copie á publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Tribunal de Commerce

15MA12012

CHAMEIFteI

N° d'entreprise : 0842714620

Dénomination

(en entier) : CARESQUARE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

- _ siège : 6211 Les Bons V Ilers, Rue de Fleurus(MEL) 90 Ste C

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société CareSquare sa du 02 mai 2012:

II est décidé à l'unanimité d'acter le transfert dùsiège social de la sa CareSquare à l'adresse suivante: 48/4 rue Auguste Piccard, 6041 Gosselies en date du 2 mai 2012.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nortt et signature

17/01/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12300425*

Déposé

13-01-2012



Greffe

N° d entreprise :

0842714620

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

3/ L Association sans but lucratif CENTRE D'EXCELLENCE EN TECHNOLOGIES DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION, en abrégé CETIC, dont le

siège est établi à 6041 Charleroi, Rue des Frères Wright 29, numéro d entreprise

0474.549.932, constituée aux termes d un acte sous seing privé publié aux annexes du Moniteur belge du 26 avril 2001 sous le numéro 7044 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l assemblée générale du 14 décembre 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 avril 2006 sous le numéro 06070538,

représentée par le président du conseil d administration conformément à l article 11 des statuts et agissant conformément à cet article, à savoir Monsieur DURVAUX Marc désigné en qualité d administrateur par l assemblée générale extraordinaire tenue le 11 décembre 2007, publiée aux annexes du Moniteur belge du 24 avril 2008 sous le numéro 08062402, et en qualité de président du conseil d administration, aux termes du procès-verbal du conseil d administration du 18 mars 2008, mandat renouvelé aux termes de la réunion du conseil d administration du 23 mars 2010,

Il résulte d un acte reçu par Maître Aude PATERNOSTER, notaire à Châtelineau (Châtelet), en date du 12 janvier 2012, en cours d enregistrement, qu a été constituée par

1/ Monsieur ROUSSEAUX, Sébastien, Marc, né à Ixelles le cinq février mille neuf cent quatre-vingt-un, époux de Madame Gourmeur Sandrine Patricia, domicilié à 6211 Les Bons Villers (Mellet), Rue de Fleurus(MEL) 90,

2/ Monsieur ALEXANDRE, Simon François Marie, né à Namur le dix-huit novembre mille neuf cent septante-sept, époux de Madame Trigaux Nathalie, domicilié à 5020 Namur, Allée de Tertibu(SL) 4,

4/ La Société anonyme BIZZDEV GROUP, dont le siège est établi à 7500 Tournai,

Chaussée d'Antoing(TOU) 55, numéro d entreprise 0461.412.271, société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « Adam s computer Tournai » aux termes d un acte passé devant Maître Philippe DUPUIS à Gosselies le 28 août 1997 publié aux annexes du Moniteur belge du 23 septembre suivant sous le numéro 534, transformée en société anonyme aux termes du procès-verbal de l assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Véronique Gribomon à Tournai le 31 août 2009, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 septembre suivant sous le numéro 09128631,

ici représentée par deux administrateurs, conformément aux statuts et agissant conformément aux statuts, à savoir:

Monsieur VERDONCK Christian, domicilié à 7500 Tournai, rue des Pères 14,

Dénomination (en entier): CARESQUARE

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 6211 Les Bons Villers, Rue de Fleurus(MEL) 90 Bte C

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur OTTEVAERE Emmanuel, domicilié à 7901 Leuze-en-Hainaut, Humont 71, désignés par l assemblée générale tenue le 31 août 2009, publiée aux annexes du Moniteur belge du 11 septembre suivant sous le numéro 09128631.

5/ La Société coopérative à responsabilité limitée IDEALY, dont le siège est établi à 1348

Ottignies-Louvain-la-Neuve, Clos des Sonneurs 4/301, numéro d entreprise

0837.602.423, constituée aux termes d un acte reçu par devant Maître Nicolas Lambert à Braine le Château le 7 juin 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 juillet suivant sous le numéro 11109821,

ici représentée par deux administrateurs, conformément à l article 23 des statuts et agissant conformément à cet article, à savoir:

a) Monsieur RAPIN-SMITH Ivan, domicilié à Ixelles, rue du Prince Royal 84/2e

b) Monsieur VERBEKE Olivier domicilié à 1470 Genappe, avenue des Faisandeaux 14

boîte A

Désignés aux termes de l acte constitutif précité.

6/ Monsieur GUEDRIA Lotfi, né à Ksibet Mediouni (Tunisie) le vingt juillet mille neuf cent septante-sept, époux de Madame TAYSSIR Charfeddine, domicilié à 5002 Namur, Chemin du Bois de Gazia(SS) 61,

7/ Madame MAJCHROWSKI Annick Patricia, née à Charleroi le quinze mai mille neuf cent soixante-trois, épouse de Monsieur MUNAUT Olivier Jean-Claude Ghislain, domiciliée à 5020 Namur, Rue de Zualart(SL) 52,

8/ Monsieur DIAKODIMITRIS Dimitri (un seul prénom), né à Charleroi(D 1) le cinq décembre mille neuf cent quatre-vingt-un, époux de Madame GALOUZIS Galatiani, domicilié à 6250 Aiseau-Presles, Rue des Lorrains(PL) 47,

9/ Monsieur DURVAUX, Marc Marie Ghislain, né à Ixelles le vingt-neuf mai mille neuf cent cinquante-quatre, époux de Madame BOUFFIOUX Anne Marie Christine, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue Bois Trèlong 2,

une société anonyme dénommée «CARESQUARE», ayant son siège social à Les Bons Villers Rue de Fleurus(MEL) 90 au capital entièrement souscrit de deux cent quinze mille euros (215.000 EUR), représenté par vingt et un mille cinq cents (21.500) actions de capital, nominatives, sans désignation de valeur nominale chacune représentant un/vingt et un mille cinq centième (1/21.500) du capital social.

A côté des actions de capital, les comparants ont déclaré vouloir créer trois mille cinq cents (3.500) parts bénéficiaires non représentatives du capital social.

Messieurs ROUSSEAUX, ALEXANDRE, l association CETIC, la société BIZZDEV GROUP et la société IDEALY ont déclaré assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés, les nommés sub 6/ à 9/ étant tenus pour de simples souscripteurs.

ACTIONS DE CAPITAL

Les comparants ont déclaré souscrire et libérer les actions de capital comme suit :

A - APPORT EN NUMÉRAIRE

A-1. SOUSCRIPTION

- Monsieur ROUSSEAUX Sébastien précité déclare faire apport à la société d'une

somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR). En rémunération de cet

apport, il lui est attribué deux cent cinquante (250) actions de capital. 250

- Monsieur ALEXANDRE Simon précité déclare faire apport à la société d'une

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR). En rémunération de cet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

apport, il lui est attribué mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital.

1.250

- La société anonyme BIZZDEV GROUP précitée déclare faire apport à la société d'une somme de cent mille euros (100.000,00 EUR). En rémunération de cet apport,

il lui est attribué dix mille (10.000) actions de capital. 10.000

- La Société coopérative à responsabilité limitée IDEALY précitée déclare faire apport à la société d'une somme de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR). En rémunération de cet apport, il lui est attribué deux mille cinq cents (2.500) actions de

capital. 2.500

- Monsieur GUEDRIA Lotfi, précité, déclare faire apport à la société d'une somme

de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR). En rémunération de cet apport, il lui

est attribué deux cent cinquante (250) actions de capital. 250

- Madame MAJCHROWSKI Annick, précitée, déclare faire apport à la société

d'une somme de deux mille cinq cents euros (2.500,00 EUR). En rémunération de cet

apport, il lui est attribué deux cent cinquante (250) actions de capital. 250

- Monsieur DIAKODIMITRIS Dimitri, précité, déclare faire apport à la société

d'une somme de mille deux cents cinquante euros (1.250,00 EUR). En rémunération

de cet apport, il lui est attribué cent vingt-cinq (125) actions de capital. 125 - Monsieur DURVAUX Marc, précité, déclare faire apport à la société d'une somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR). En rémunération de cet apport, il lui est attribué mille deux cent cinquante (1.250) actions de capital. 1.250

Total: quinze mille huit cent septante-cinq actions de capital 15.875

Représentant un capital souscrit en espèces de cent cinquante-huit mille sept cent cinquante

euros (158.750 EUR)

A-2. LIBERATION

Les comparants ont déclaré que chacune des actions de capital ainsi souscrites est

libérée à concurrence de cinquante pour cent, par un versement en espèces de cinq euros par

actions soit pour un montant total de septante-neuf mille trois cent septante-cinq euros

(79.375,00 EUR)

B- APPORT EN NATURE

L association sans but lucratif CETIC, précitée, a déclaré apporter le logiciel OLDES.

Cet apport a été évalué à cinquante-six mille deux cent cinquante euros (56.250,00 EUR)

L apporteur a déclaré que cet apport était quitte et libre de toutes dettes et charges

privilégiées et de tout nantissement.

Conditions de l apport

a) Cet apport a été fait sous les garanties ordinaires de droit.

b) La société aura la propriété des biens apportés à compter de l acquisition par elle de la personnalité morale,

c) La société devra continuer pour le temps restant à courir tous contrats d assurance qui pourraient exister relativement aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.

d) Elle prendra les biens apportés dans leur état actuel, sans recours contre l apporteur pour quelque cause que ce soit

e) La société supportera, avec effet au premier janvier deux mil douze, tous les impôts, taxes, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.

La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l apporteur en matière de taxe sur la valeur ajoutée dans le cadre du présent apport.

Tous les frais, droits, honoraires, impôts, taxe sur la valeur ajoutée et charges généralement quelconques résultant du présent apport sont à charge de la société.

Rapports

1. Monsieur Olivier FREZIN, réviseur d entreprise, représentant la « SCPRL Everaert, Frezin & Cie» dont les bureaux sont établis à 7190 Ecaussines, rue de l Avedelle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

122 C/1, désigné par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l article 444 du Code des Sociétés.

Ce rapport, en sa conclusion, stipule textuellement ce qui suit:

«En conclusion, je soussigné Olivier Frezin, Reviseur d Entreprises, représentant la « SCPRL Everaert, Frezin & Cie» rue de l Avedelle 122 C/1 à 7190 Ecaussines, atteste conformément au Code des Sociétés et aux normes de l Institut des Reviseurs d Entreprises applicables en la matière que la description de l apport en nature effectué dans le cadre de la constitution de la société anonyme « CareSquare » dont le siège social sera situé rue de Fleurus 90 C à 6211 Les Bons Villers (Mellet), telle qu elle figure dans le présent rapport, répond aux critères normaux de clarté et de précision.

Les modes d évaluation adoptés par les parties pour chaque apport sont justifiés par les principes de l économie d entreprise. Ils sont appliqués de façon appropriée pour déterminer le nombre d actions à émettre. Ils conduisent à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

En contrepartie de l apport du logiciel OLDES, amplement décrit au chapitre précédent et évalué à la somme globale de 56.250,00 ¬ , l ASBL Centre d Excellence en Technologies de l Information et de la Communication (dénommée ci-après CETIC) dont le siège est établi rue des Frères Wright, 29 à 6041 Gosselies se verra attribuer 5.625 actions de la SA CareSquare. Compte tenu du fait que ces actions ont un pair comptable de 10,00¬ , la valeur de cette rémunération s élève à 56.250,00 ¬ . Aucune autre rémunération ne sera attribuée à l ASBL CETIC en contrepartie de cet apport... »

2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prescrit par l article 444 du Code des sociétés en date du 30 décembre 2011.

En rémunération de l'apport ainsi effectué, il a été attribué à l apporteur cinq mille six cent vingt-cinq (5.625) actions de capital.

Total général des actions en capital: vingt et un mille cinq cents (21.500)

PARTS BENEFICIAIRES - APPORTS EN INDUSTRIE

Monsieur ROUSSEAUX Sébastien et la société coopérative à responsabilité limitée IDEALY ont déclaré apporter leur connaissance technique, leur know-how, leur savoir-faire. En contre partie, il leur a été octroyé, trois mille cinq cents (3.500) parts bénéficiaires, réparties comme suit :

- Monsieur ROUSSEAUX Sébastien: deux mille deux cent cinquante (2.250) parts bénéficiaires

- La société coopérative à responsabilité limitée IDEALY : mille deux cent cinquante (1.250) parts bénéficiaires

Ces parts bénéficiaires bénéficient des mêmes droits que ceux accordés aux actions de capital et repris notamment aux articles 8 (nature des titres), 9 (indivisibilité des titres), 21 à 25 (assemblée générale), 28 à 30 (droit de vote et délibération de l assemblée générale) et 34 (distribution).

Les parts bénéficiaires confèrent :

- un droit au dividende dans le respect de l article 34 des statuts

- le droit d obtenir la désignation d un administrateur choisi parmi les candidats présentés par les titulaires des parts bénéficiaires et d être invité en qualité d observateur à chaque réunion du conseil d administration

- un droit de vote à l assemblée générale dans les limites légales : chaque part bénéficiaire donne droit à une voix

- un droit dans la répartition du boni de liquidation.

STATUTS

TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 1  DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée CARESQUARE

Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit être

précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

ARTICLE 2  SIEGE SOCIAL

Le siège est établi à 6211 Les Bons Villers, Rue de Fleurus(MEL), 90 dans l arrondissement judiciaire de Charleroi.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger.

ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers,

- toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la recherche, la création, l étude, le développement, la fabrication, la conception, la transformation, le conditionnement, la commercialisation de procédés, produits, de services ou solution technologiques logicielles et matérielles dans le domaine de la santé et du bien-être des personnes, du fitness et de tout autre domaine connexe ou associé à ceux-ci.

- la commercialisation de toutes solutions technologiques (hardware, software et/ou combines) dans le domaine de la santé et du bien-être des personnes, du fitness et de tout autre domaine connexe ou associé à ceux-ci

-les prestations de conseils dans les domaines des solutions technologiques liées au domaine de la santé et du bien-être des personnes, du fitness et de tout autre domaine connexe ou associé à celui-ci..

- les prestations de service en qualité de commissionnaire dans la commercialisation de toutes solutions technologiques (hardware, software et/ou combinées) dans le domaine de la santé et du bien-être des personnes, du fitness et de tout autre domaine connexe ou associé à celui-ci.

- l initiation, le développement et la gestion de projets industriels, de recherche et développement industriels, économiques et/ou financiers.

La société peut concevoir, réaliser, acheter ou commercialiser des produits ou solutions liées à son activité pour compte propre, de tiers ou en participation, en Belgique et à l étranger. Elle peut réaliser, tant en Belgique qu à l étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit immobilier, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son

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concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel

ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses

installations, exploitations et son fonds de commerce.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

ARTICLE 4  DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II  CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital est fixé à deux cent quinze mille euros (215.000 EUR).

Il est représenté par vingt et un mille cinq cents (21.500) actions de capital sans

désignation de valeur nominale.

A côté des actions de capital, il y a trois mille cinq cents (3.500,00) parts bénéficiaires.

Tant les actions de capital que les parts bénéficiaires confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation.

Les actions de capital correspondant aux apports en espèces, soit quinze mille huit cent septante-cinq actions (15.875), ont été libérées, chacune, à concurrence de cinquante pour cent (50), de sorte que la société dispose actuellement d une somme de septante-neuf mille trois cent septante-cinq euros.

Les actions en capital correspondant à l apport en nature, soit cinq mille six cent vingt-cinq actions (5.625), ont été totalement libérées.

ARTICLE 6  APPEL DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d administration.

Tout versement appelé s impute sur l ensemble des actions dont l actionnaire est titulaire. Le conseil d administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l intérêt légal, à dater du jour de l exigibilité du versement.

Le conseil d administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû par l actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l excédent.

L exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n ont pas été effectués.

ARTICLE 7  CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de cent mille euros (100.000,00 EUR).

Cette autorisation lui est conférée pour une période de cinq ans à dater du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, aux conditions prévues par la loi, des obligations convertibles ou remboursables en actions, des droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant, à terme, droit à des actions, à concurrence d'un montant maximum fixé de manière telle que le montant des augmentations de capital qui résulteraient de la conversion ou du remboursement des obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou autres instruments financiers n'excède pas la limite jusqu'à laquelle le capital peut encore être augmenté par le conseil d'administration par application de l'alinéa premier.

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Complémentairement à l'autorisation conférée au premier alinéa, le conseil d'administration est expressément habilité pour une durée de trois ans, en cas d'offre publique d'achat ou d'échange portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans le respect des conditions légales, moyennant des apports en nature ou en numéraire. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s'imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.

Les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations pourront être réalisées tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature. Elles pourront l'être également par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de prime d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux.

Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle prévu aux présents statuts.

Toutefois, le conseil peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social et aux conditions prescrites par la loi, le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible «primes d'émission», qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 612 du Code des sociétés.

Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital

ARTICLE 8  MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par le Code des sociétés.

En cas d augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux titulaires tant des actions en capital que des parts bénéficiaires, proportionnellement aux nombres de titres détenus.

L exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L assemblée générale peut, dans l intérêt social, aux conditions du quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

TITRE III  TITRES

ARTICLE 9 NATURE DES TITRES

Les actions de capital et les parts bénéficiaires sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout

titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres

Les titulaires de parts bénéficiaires pourront demander la conversion de tout ou partie de leurs parts bénéficiaires en actions de capital, dans la proportion suivante : une part bénéficiaire pour une action de capital.

La conversion sera obligatoire en cas d introduction en bourse de tout ou partie des actions de la société.

La conversion s effectuera moyennant le versement d un montant de dix euros (10,00 EUR) par part bénéficiaire convertie étant entendu que les actions nouvelles issues de la conversion seront en tous points identiques aux actions de capital au moment de la conversion et conféreront les mêmes droits.

La demande de conversion devra être adressée par écrit au Président du conseil d administration. Dans les quinze jours de la réception de cette demande, le président réunit le conseil d administration en vue de convoquer l assemblée générale appelée à délibérer sur

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ladite conversion et à constater l augmentation de capital qui en résulte, le tout dans le respect des dispositions légales.

ARTICLE 10  INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l égard de la société.

Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d un actionnaire ne peuvent sous quelque motif que ce soit provoquer l apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, s immiscer dans l administration de la société.

S il y a plusieurs propriétaires d un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société peut suspendre l exercice des droits afférents à ce titre jusqu à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant titulaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d un titre, les droits y afférents sont exercés par l usufruitier.

ARTICLE 11  CESSION DE TITRES - AGRÉMENT - PRÉEMPTION

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions de titres, au sens de tous instruments financiers, volontaires ou forcées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.

A. - Cessions entre vifs

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses titres à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des trois/quart des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.

La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder ses titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les titres offerts en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les titres sont acquis, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de titres acquis s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre de titres qu'ils souhaitent acquérir.

Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.

Si le nombre total de titres pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts en vente, les titres sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs titres détenus.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs titres par rapport au total des titres de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

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Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de titres sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de titres offerts en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses titres au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des titres dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. - Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des titres. Ils peuvent exiger leur agrément si tous les titres recueillis ne sont pas repris dans le délai prévu.

ARTICLE 12 EMISSION D OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l émission.

Toutefois, en cas d émission d obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés.

L assemblée générale des actionnaires peut, dans l intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés.

TITRE IV  ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 13  COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus, par l assemblée générale, rééligibles, et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur est élu obligatoirement sur présentation des titulaires de parts bénéficiaires.

Le nombre restant des administrateurs est nommé comme suit par l'assemblée générale: l'ensemble ou en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions de capital, présentera une liste de candidats, dont le nombre est égal au double du nombre de postes à pourvoir pour ce groupe, parmi lesquels l'assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs.

En cas de décès, de démission, de révocation d'un administrateur et généralement, en cas de cessation de fonctions d'un administrateur, nommé sur présentation des actionnaires d'un des groupes susvisés, celui-ci ou tout au moins la majorité de ce groupe présentera deux candidats au moins parmi lesquels l'assemblée sera tenue de désigner le nouvel administrateur.

Toutefois, lorsque à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu à l assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après

l assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l assemblée générale, le mandat d administrateur est

gratuit. Toutefois, le conseil d administration est autorisé à accorder aux administrateurs

chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les

frais généraux.

ARTICLE 14  PRESIDENCE

Le conseil d administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d absence ou d empêchement du président, le conseil désigne un de ses

membres pour le remplacer.

S'il le juge opportun, le conseil peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

ARTICLE 15  REUNIONS

Le conseil d administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son

président ou, en cas d empêchement de celui-ci, de l administrateur qui le remplace,

chaque fois que l intérêt de la société l exige ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent.

Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de

transmission

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n y a pas lieu de

justifier d une convocation préalable. La présence d un administrateur à une réunion

couvre l éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à

toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 16  DELIBERATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION

A/ Le conseil d administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres

sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen

de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une

réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les

décisions du conseil d administration peuvent être prises par consentement unanime des

administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l arrêt des comptes annuels.

C/ Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité simple des

voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Toutefois si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui

préside la réunion cesse d être prépondérante.

ARTICLE 17  PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d administration sont constatées dans des procès-

verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, courriel, télégramme,

télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, ou par le président du

conseil d administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18  POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d administration a le pouvoir d accomplir tous les actes contribuant à la

réalisation de l objet social de la société, à l exception de ceux que la loi réserve à

l assemblée générale.

ARTICLE 19  GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de

l ensemble ou d une partie des affaires sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

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En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20  REPRESENTATION  ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs conjointement, soit par un administrateur délégué mais dans les limites de la gestion journalière.

Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration

Ces signataires n ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d une décision préalable du conseil d administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21  CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l article 15 du Code des sociétés, il n y a pas lieu à nomination d un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 22  COMPOSITION ET POUVOIRS

L assemblée générale se compose de tous les propriétaires de titres qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23  REUNION

L assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin.

S il s agit d un jour férié légal, l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu un samedi.

L assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l intérêt de la société l exige. Elle doit l être à la demande d actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social ou à la demande des titulaires de la moitié des parts bénéficiaires.

ARTICLE 24  CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation, à l initiative du conseil d administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites par tout moyen de (télé) communication, trois semaines au moins avant l assemblée générale.

Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. ARTICLE 25  ADMISSION A L ASSEMBLEE.

Le conseil d administration peut exiger que les propriétaires d actions et de titres nominatifs l informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d assister à l assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

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Les obligataires peuvent assister à l assemblée, mais avec voix consultative seulement, s ils ont effectué les formalités prescrites à l alinéa qui précède.

ARTICLE 26  REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 27  BUREAU

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration ou, à son défaut, par l administrateur délégué.

ARTICLE 28  PROROGATION DE L ASSEMBLEE

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l hypothèse où elles ne l ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue

définitivement.

ARTICLE 29  DROIT DE VOTE

Chaque action, chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix.

ARTICLE 30  DELIBERATIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés, les décisions sont prises, quel

que soit le nombre de titres représentés à l assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d eux ou par leurs mandataires avant d entrer en séance.

ARTICLE 31  MAJORITE SPECIALE

Lorsque l assemblée doit décider d une augmentation ou d une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l actif net et à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l assemblée n est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le Code des sociétés.

ARTICLE 32  PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d administration, par l administrateur délégué ou par deux administrateurs.

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TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 EXERCICE SOCIAL

L exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un

décembre .

ARTICLE 34  VOTE DES COMPTES ANNUELS

L assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à

donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s il en existe.

ARTICLE 35  DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d au moins cinq

pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque

la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve vient

à être entamée.

Le solde reçoit l affectation que lui donne l assemblée générale statuant sur

proposition du conseil d administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 36  PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits

indiqués par le conseil d administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement

d acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l exercice en cours,

conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de

leur paiement.

TITRE VII  DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37  LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l assemblée générale

ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d administration en fonction à cette

époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le

Code des sociétés.

L assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des

liquidateurs.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de

commerce, de leur nomination.

ARTICLE 38  REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l actif net sert d abord à rembourser, en espèces ou en titres, le

montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,

avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et

rétablissement l équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39  ELECTION DE DOMICILE

Pour l exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur,

commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l étranger, fait élection de domicile au

siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations

peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 40  COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,

commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents

statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la

société n y renonce expressément.

ARTICLE 40  DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

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En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement

dérogé aux présentes, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires

aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A/ Les comparants ont pris à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront

effectives qu à dater du dépôt de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de

commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale :

1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31

décembre 2012

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de

juin 2013.

3°- Les comparants nomment quatre administrateurs et appellent à cette fonction :

1° L association sans but lucratif CETIC, laquelle sera représentée par son représentant

permanent étant Monsieur Lucyan PAPIERNIK domicilié à Charleroi (Marcinelle),

avenue Mascaux 800/C604.

2° Monsieur ROUSSEAUX Sébastien,

3° Monsieur LEMMENS Philippe,

4° Monsieur OTTEVAERE Emmanuel,

Lesquels ont accepté le mandat qui leur est confié.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l assemblée générale annuelle de 2018.

Leur mandat est gratuit.

Le conseil d administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements

souscrits au nom de la société en formation.

B/ Les personnes désignées administrateurs se sont réunies pour procéder

1/ à la nomination du président du conseil d administration et de l administrateur

délégué.

A l unanimité, ils ont nommé:

- Président

Monsieur OTTEVAERE Emmanuel,

Ce mandat est gratuit.

- Administrateur délégué

Monsieur ROUSSEAUX Sébastien,

Ce mandat est gratuit.

Ce dernier pourra engager seul la société jusqu à concurrence d un montant de vingt-cinq

mille euros. Au-delà de ce montant, les engagements ne pourront être pris que par deux

administrateurs, ou par l administrateur délégué et le président du conseil d administration.

2/ à la reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Le conseil d administration a décidé à l unanimité que la société reprend tous les

engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris dans les 3 mois qui précèdent au

nom et pour compte de la société en formation.

Les administrateurs ont déclaré avoir parfaite connaissance desdits engagements.

Les engagements pris dans les conditions visées ci-avant pour compte de la société en

formation et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés dès

l'origine par la société ici constituée.

Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la

personnalité juridique.

C/ Délégation de pouvoirs spéciaux

Monsieur Sébastien ROUSSEAUX, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

17/02/2016 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
CARESQUARE

Adresse
RUE AUGUSTE PICCARD 48, BTE 4 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne