CARMEN IMMO

Dénomination : CARMEN IMMO

Forme juridique : SC SA

N° entreprise : 544.875.625

Publication

03/02/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*14301150*

D�pos�

30-01-2014

Greffe

N� d entreprise : 0544875625

D�nomination (en entier): Carmen Immo

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme

Si�ge: 7000 Mons, Rue du Onze Novembre 5

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

L'an deux mille quatorze,

Le vingt-neuf janvier

Devant nous, Ma�tre Guillaume HAMBYE, notaire � Mons.

ONT COMPARU

1. Monsieur DI GIUSEPPE Massimo, n� � Mons, le vingt et un septembre mille neuf cent septante-six,

c�libataire, domicili� � 7000 Mons, Rue du Onze Novembre, num�ro 5.

De nationalit� belge

Inscrit au registre national sous le num�ro 760921-311-39

2. Madame SAAVEDRA Camille, n�e � Mons, le vingt-neuf octobre mille neuf cent septante-neuf,

c�libataire, domicili�e � 7000 Mons, Rue du Onze Novembre, num�ro 5.

De nationalit� belge

Inscrit au registre national sous le num�ro 791029-168-12

FONDATEURS

Les comparants sub 1 et 2 d�clarent assumer chacun la qualit� de fondateur.

I. - CONSTITUTION

Les comparants d�clarent constituer entre eux une soci�t� civile et adoptent la forme d'une Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme d�nomm�e � Carmen Immo �, ayant son si�ge social � 7000Mons, Rue du Onze Novembre, 5, dont le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000 EUR) repr�sent� par 100 actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/100�me de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s, tous les comparants ont remis au notaire soussign� le plan financier.

Les actions sont souscrites en esp�ces, au prix de 620 euros chacune, comme suit - par Monsieur DI GIUSEPPE Massimo, comparant sub 1: 50 actions � concurrence de trente et un mille euros (31.000),

- par Madame SAAVEDRA Camille, comparante sub 2 : 50 actions � concurrence de trente et un mille euros (31.000),

= ENSEMBLE: 100 actions soit soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un

versement en esp�ces effectu� au compte num�ro :

ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque d�nomm�e

Les comparants d�clarent que le montant des frais, r�mun�rations ou charges, incombant � la soci�t�

en raison de sa constitution, s'�l�ve � environ 1.765,06 euros.

II. - STATUTS

TITRE I - CARACT�RE DE LA SOCI�T�

ARTICLE 1 - D�nomination

La soci�t�, civile, adopte la Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e �Carmen Immo�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme" ou des initiales "Soci�t� civile sous forme de soci�t� anonyme".

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 7000 Mons, Rue du Onze Novembre, 5.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit soit en Belgique soit � l'�tranger par simple d�cision du

conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts

qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en

Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu'� l'�tranger:

- l achat, la vente, la revente, l �change, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, la reconstruction, la r�novation, la d�coration int�rieure, la d�molition, la transformation, l am�nagement, l exploitation, la dation ou prise � bail ou en emphyt�ose, la location et la g�rance, la gestion et l administration de tous immeubles b�tis en Belgique ou � l �tranger, meubl�s ou non et d'une mani�re g�n�rale toutes les op�rations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier ;

- l achat, la vente, l �change, la mise en valeur, le courtage, l'�tude, l'expertise et la n�gociation de tout financement et toutes op�rations d'assurance ;

- la gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier.

- la consultance ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social.

La soci�t� peut se porter caution et donner toutes s�ret�s personnelles ou r�elles en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut, d'une fa�on g�n�rale, accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation ou le d�veloppement.

Elle peut exercer toutes fonctions et mandats, notamment d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur. Elle peut s'int�resser par toutes voies de droit, notamment apport, souscription, participation ou fusion, dans toutes activit�s, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue ou connexe au sien.

La soci�t� a �galement pour objet toutes op�rations mobili�res et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens meubles, pour son compte et pour le compte d'autrui.

La soci�t� a �galement pour objet de mettre � disposition, sous toutes formes et modalit�s juridiques, au profit d un dirigeant d entreprise tout bien immobilier.

La soci�t� a �galement pour objet l achat de la pleine propri�t�, de l usufruit ou de la nue-propri�t� de tout bien.

Les �num�rations qui pr�c�dent ne sont pas limitatives.

Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, ainsi que toutes activit�s corporelles, incorporelles ou intellectuelles se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation.

La soci�t� pourra prendre des participations dans toute autre soci�t�, quel que soit son objet social, �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

De m�me, elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

TITRE II CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation

Le capital social, enti�rement souscrit et lib�r�, est actuellement fix� � soixante-deux mille euros (62.000 EUR), repr�sent� par 100 actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune 1/100�me du capital.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

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En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce

cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s dans les limites pr�vues par la loi.

En cas de titres d�mat�rialis�s, chaque titre est repr�sent� par une inscription en compte au nom de

son propri�taire aupr�s d'un teneur de comptes agr��.

En cas de titres nominatifs, chaque titre est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son

propri�taire dans le registre des titres nominatifs.

ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - �mission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de 3 administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour 6 ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsqu � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que 2 actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � 2 membres. Cette limitation � 2 administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de 2 actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

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Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Pr�sidence

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 14 - R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident s'il en existe ou, � leur d�faut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que 2 administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

A. Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

B. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

C. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil

d'administration ou par un administrateur-d�l�gu�.

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet

social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - Gestion journali�re

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une

partie des affaires sociales :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe

les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice :

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu�;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

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ARTICLE 19 bis - Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger

La soci�t� peut �tre repr�sent�e � l'�tranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne sp�cialement d�sign�e � cet effet par le conseil d'administration. Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.

ARTICLE 20 - Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me

pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me jeudi du mois de juin de chaque ann�e � 18 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 - Convocations

Les assembl�es se r�unissent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans la

convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une

seule et m�me personne.

ARTICLE 26 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut,

par l'administrateur-d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois

semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

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ARTICLE 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Les actionnaires peuvent, � l unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l assembl�e g�n�rale, � l exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique. Ainsi, cette proc�dure peut notamment �tre utilis�e pour l approbation des comptes annuels.

ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par la loi.

ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - �CRITURES SOCIALES R�PARTITIONS

ARTICLE 32 - �critures sociales

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %),

affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me

du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

est effectu�e par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille

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nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi. L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 37 R�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet

effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des

appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 38 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

ARTICLE 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi et plus particuli�rement au code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A/ Le notaire soussign� a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences pr�alables.

B/ Assembl�e g�n�rale

Les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes:

1) Cl�ture du premier exercice social : le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le 31 d�cembre 2014.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle : la premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en juin 2015.

3) Reprise d'engagements : Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation pendant la p�riode interm�diaire (entre la signature de l'acte constitutif et le d�p�t au greffe).

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire Monsieur DI GIUSEPPE Massimo et/ou Madame SAAVEDRA Camille, comparants pr�cit�s sub 1 et 2 et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, prendre les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en formation, ici constitu�e.

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

4) Administrateurs :

L'assembl�e appelle � cette fonction :

- Monsieur DI GIUSEPPE Massimo, pr�cit� sub 1

- Madame SAAVEDRA Camille, pr�cit�e sub 2,

Qui acceptent, chacun en ce qui le concerne, le mandat qui leur est conf�r� pour une p�riode de six

ans.

Le mandat des administrateurs est exerc� � titre gratuit jusqu � d�cision contraire ult�rieure.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts sous la signature

de l'administrateur-d�l�gu� ou conjointe de deux administrateurs.

5) Commissaire :

La soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par le Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de ne pas

nommer de commissaire-r�viseur.

C/ Conseil d'administration

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement pour

proc�der � la nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

� l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

Volet B - Suite

- Pr�sident : Monsieur DI GIUSEPPE Massimo comparant sub 1. pr�nomm�, qui accepte cette

fonction.

- Administrateurs-d�l�gu�s :

* Monsieur DI GIUSEPPE Massimocomparant sub 1. pr�cit�, qui d�clare accepter cette fonction.

* Madame SAAVEDRA Camille, pr�cit�e sub 2, qui d�clare accepter cette fonction

Chaque administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� sans limitation de

somme par op�ration et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

D/ D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Tous pouvoirs sont donn�s � Monsieur DI GIUSEPPE Massimo et/ou Madame SAAVEDRA Camille, comparants pr�cit�s, avec pouvoir de substitution pour accomplir toutes les formalit�s pour l'immatriculation de la soci�t� aupr�s du registre de commerce, du Tribunal, de la TVA, de l'ONSS, de la Banque Carrefour des Entreprises et autres formalit�s.

Les droits d'�criture s'�l�vent � 95 euros.

DONT ACTE

Fait et pass� en l'�tude du notaire soussign�, date que dessus,

Les parties nous d�clarent qu elles ont pris connaissance du projet du pr�sent acte dans un d�lai qui

leur a �t� suffisant pour l examiner utilement, et en tous cas au moins cinq jours ouvrables avant la signature

des pr�sentes.

Et apr�s lecture comment�e des pr�sentes, int�grale en ce qui concerne les parties de l acte vis�e �

cet �gard par la loi, et partiellement des autres dispositions, les comparants ont sign� avec nous notaire.

Suivent les signatures

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(S) Ma�tre Guillaume HAMBYE, notaire � Mons

D�pos� en m�me temps :

- une exp�dition conforme

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

12/05/2015

�� MOD WORD 11.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL OF CregNIERcE

R�serv�

au

Moniteu

belge

3 D AVR, 2015

DIVISION MONS

Greffe

IIU II IIU 1111 IIWII

'15068303<

- -~~1--- - - ~

_T

N� d'entreprise : 0544.875,625 D�nomination

(en entier) : CARMEN IMMO

R

i

90

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� civile � forme de soci�t� anonyme

Si�ge : 7000 Mons, rue du Onze Novembre, 5

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Modification du si�ge social

D'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenu en date du 28 avril 2015, il est extrait ce qui suit

L'assembl�e g�n�rale d�cide, � l'unanimit�, de modifier le si�ge social pour le transf�rer de Mons, rue du, Onze Novembre, 5 � Mons, rue Guy de Br�s, 77.

Le nouveau si�ge social est situ� � 7000 MONS, rue Guy de Br�s, 77.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign� (M. Dl GIUSEPPE, administrateur-d�l�gu�)

Mentionner sur la derniere page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 16.06.2016, DPT 29.08.2016 16504-0386-012

Coordonnées
CARMEN IMMO

Adresse
RUE GUY DE BRES 77 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

CARMEN IMMO

SC SA

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Coordonnées CARMEN IMMO

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CARMEN IMMO