02/03/2015
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' : f C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
1 1 1 1 1 , 1 1 , 9 1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i
D i v i s i o n d e C h a r l e r o i , e n t r é l e
1 8 F E V . 2 0 1 5
G r e f f e
"
. w . r . . . . . . . . ~ v ~ . w .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 7 0 7 . 2 6 2 ; D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C A R R E L A G E S M O D E R N E S L ' H O I R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e ; S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 1 7 0 M a n a g e - - c h a u s s é e d e N i v e l l e s , 8 9 1 L
( a d r e s s e c o m p l è t e )
C i b l e s ) d e l ' a c t e : D é c i s i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é G E B E L L A p a r l a s o c i é t é C A R R E L A G E S M O D E R N E S L ' H O I R
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e N o t a i r e Y v e s G R 1 B O M O N T , d e S e n e f f e , l e v i n g t - c i n q m a r s d e u x m i l ;
q u a t o r z e .
E n r e g i s t r é à S e n e f f e , l e v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l q u a t o r z e v o l u m e 5 3 7 f o l i o 2 4 c a s e 2 0 .
I l r é s u l t e q u e :
1 / P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c l a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s " C A R R E L A G E S M O D E R N E S L ' H O I R " e t " G E B E L L A " .
2 / C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
3 / D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d é d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é " G E B E L L A " p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i f e t p a s s i f ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é ,
E t a n t p r é c i s é q u e :
a / d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s ; p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u 0 1 . 0 7 . 2 0 1 3 à z é r o h e u r e ;
b / l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " G E B E L L A " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t d o n n é q u e c e t t e d e r n i è r e d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t q u e l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
c / l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " G E B E L L A " , a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n . s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e t ' i n t é g r a l i i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
~ 1
4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é c o n f o r m é m e n t à :
° l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
Q'L ' a r t i c l e 7 2 1 , p a r a g r a p h e l e r d u C o d e d e s S o c i é t é s , q u e S e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e r e m p l i s s e n t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r a c q u é r i r l a q u a l i t é d ' a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t q u ' i l s o n t é t é a g r é é s e n t a n t q u e t e l s p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n ;
° l ' a r t i c l e 7 1 9 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
4 1 T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 / c i - d e s s u s , a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E B E L L A " e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E B E L L A " a é t é d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e t c e e n v u e d e l a p r é s e n t e f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
P a r l ' e f f e t d e l a f u s i o n , l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f s e r o n t t r a n s f é r é s .
5 / D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e
a l a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e
j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f
a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u 0 1 . 0 7 . 2 0 1 3 à z é r o h e u r e s ;
b / a d i s p e n s é e x p r e s s é m e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a
s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 0 . 0 6 . 2 0 1 3 .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e
L e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " G E B E L L A " t r a n s f é r é e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e ; a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m - ' m e r c e t r a n s f é r é .
S i t u a t i o n d e s i m m e u b l e s
L e s i m m e u b l e s d e l a s o c i é t é " G E B E L L A " , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s , s o n t t r a n s f é r é s q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e , à l ' e x c e p t i o n d ' u n e i n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e p r i s e a u s e c o n d b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e C h a r l e r o i l e 2 9 . 1 0 . 1 9 9 7 , v o l u m e 5 3 4 3 n u m é r o 4 , a u p r o f i t d e E u r a l p o u r s û r e t é d ' u n e s o m m e d e c i n q m i l l i o n s c e n t t r e n t e m i l l e f r a n c s ( 5 . 1 3 0 . 0 0 0 B E F ) , s o i t c e n t v i n g t - s e p t m i l l e c e n t s o i x a n t e - n e u f e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 1 2 7 , 1 6 9 , 3 8 ¬ ) , e n c a p i t a l , g a r a n t i s s a n t u n c r é d i t a c t u e l l e m e n t i n t é g r a l e m e n t r e m b o u r s é .
L a s o c i é t é " G E B E L L A " n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t i m m e u b l e t r a n s f é r é .
1 . D e s c r i p t i o n d e s i m m e u b l e s
C o m m u n e d e M A N A G E ( p r e m i è r e d i v i s i o n - M a n a g e )
U n i m m e u b l e c o m m e r c i a l a v e c d é p e n d a n c e s e t t e r r a i n , c h a u s s é e d e N i v e l l e s 8 9 / m , c a d a s t r é s e c t i o n F
n u m é r o 6 4 1 e p o u r v i n g t - c i n q a r e s v i n g t - d e u x c e n t i a r e s .
2 . O r i g i n e d e p r o p r i é t é
L e b i e n p r é d é c r i t a p p a r t i e n t à l a s o c i é t é G E B E L L A ( s o c i é t é a b s o r b é e ) p o u r a v o i r a c q u i s l e t e r r a i n p a r a c t e
d u n o t a i r e J a c q u e t , d e L a L o u v i è r e , d u 1 1 . 0 7 , 1 9 9 6 e t y a v o i r f a i t é r i g e r l e s c o n s t r u c t i o n s .
D e p u i s l a d a t e d u 0 1 . 0 7 . 2 0 1 3 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u 0 1 . 0 7 2 0 1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u 0 1 . 0 7 . 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s ,
3 , L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " G E B E L L A " q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t , d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s a n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 , L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s , l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u e l a s o c i é t é n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t p a t r i m o i n e t r a n s f é r é ,
9 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 / C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é " G E B E L L A " e , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
a ) l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a p r e m i e r d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ;
b ) l e s t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 p a r a g r a p h e 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s d é t e n u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
c ) l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 1 P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
, /
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t 1 3 - S u i t e
a l L ' a p p o r t c o n s t i t u e u n e u n i v e r s a l i t é d e b i e n s .
b l L a f u s i o n d e s s o c i é t é s a l i e u s o u s l e b é n é f i c e
O d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u C o d e d e s d r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t ;
O d e s a r t i c l e s 2 1 1 e t 2 1 2 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r i e s R e v e n u s 1 9 9 2 ;
O d e s a r t i c l e s 1 1 e t 1 8 p a r a g r a p h e 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
"
e t L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 4 3 6 . 7 0 7 . 2 6 2 e t l a s o c i é t é a b s o r b é e s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 9 8 7 . 5 1 3 ,
C o n t r ô l e d e l é g a l i t é
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t e s t é , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 2 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t r e s p e c t i v e m e n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ;
- E x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
Y v e s G R 1 B O M O N T
N o t a i r e à S e n e f f e
4
B i j l a g e n b i f ~ - e t B t t g f s ' c l t S t t s h 1 a d - O Z 1 0 3 7 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l à d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B "
A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e