18/07/2012
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" a p r è s d é p ô t - d e , l ' a c t e a u - g r e f f e
W ~ 1 I W U ~ V I ~ I R A ~ I ~ N ~ I
" 1 2 1 2 6 5 3 4 *
R + M c
I : , . . , . , . , c r o r n r r t e r r o A
0 9 M I L , 2 0 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 8 . 6 0 4 . 4 9 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C E N T R E D E D I S T R I B U T I O N D E W A L L O N I E
( e n a b r é g é ) : C E D I W A L
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 6 0 4 1 G o s s e l i e s , r u e B l é r i o t , 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , é t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s , d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s , n o m i n a t i o n d e s g é r a n t s , p o u v o i r s .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e D a v i d 1 N D E K E U , n o t a i r e à B r u x e l l e s , l e 2 9 j u i n 2 0 1 2 , p o r t a n t
l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t : " E n r e g i s t r é 6 r ô l e s , s a n s r e n v o i , a u 3 è m e B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e
B r u x e l l e s , l e 2 j u i l l e t 2 0 1 2 , v o l . 8 2 , f o l . 2 9 , c a s e 2 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s . P o u r l e R e c e v e u r , ( s i g n é ) S .
G E R O N N E Z - L E C O M T E " , c e q u i s u i t :
L ' A N D E U X M I L L E D O U Z E .
L e . v i n g t - n e u f j u i n , à - o n z e . h e u r e s t r e n t e .
E n n o t r e E t u d e , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u C o n g r è s , 1 1 .
D e v a n t n o u s , D a v i d 1 N D E K E U , n o t a i r e r é s i d a n t à B r u x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C E N T R E D E
D I S T R I B U T I O N D E W A L L O N I E " , e n a b r é g é " C E D I W A L " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , r u e ,
B l é r i o t , 9 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e F e r n a n d G L U A U X , n o t a i r e à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e
v i n g t - q u a t r e m a r s m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x , p u b l i é p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u n e u f a v r i l
m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x , s o u s l e n u m é r o 8 6 0 4 0 9 - 4 9 , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s
r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à d i v e r s e s r e p r i s e s e t e n d e r n i e r l i e u , s u i v a n t
p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - L u c I N D E K E U , n o t a i r e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - d e u x j u i n d e u x m i l l e u n , p u b l i é ;
p a r e x t r a i t s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e d u d i x a o û t d e ù x m i l l e u n , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 1 0 8 1 0 - 3 9 1 ,
C O M P O S i T i O N D E L ' A S S E M B L E E .
L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d ' u n a c t i o n n a i r e u n i q u e , à s a v o i r l a s o c i é t é a n o n y m e « C A T E R P I L A R L O G I S T 1 C S ,
S E R V I C E S I N T E R N A T I O N A L » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 8 0 0 V i l v o o r d e ( K o n i n g s l o ) , S t e e n s t r a a t , 2 0 1 2 ,
p r o p r i é t a i r e - d e s 1 5 . 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é , s o i t d e l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , a i n s i q u ' i l n o u s a é t é d é c l a r é
p a r L e p r é s i d e n t .
I c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M a r k K . A N D E R S O N , s u i v a n t p r o c u r a t i o n d u 2 8 j u i n 2 0 1 2 q u i d e m e u r e r a c i - ,
a n n e x é e ,
B U R R A U .
L ' a s s e m b l é e e s t p r é s i d é e p a r M o n s i e u r M a r k K e e f e A N D E R S O N .
D E C L A R A T I O N D U P R E S I D E N T .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e :
Q u e l e p r é s e n t e s o c i é t é n e f a i t p a s o u n ' a p a s f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e .
L e p r é s i d e n t e x p o s e e n s u i t e :
E X P O S E D E L ' O R D R E D U J O U R .
Q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p o u r o r d r e d u j o u r
1 . L e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
3 , E t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s r e l a t i f s à l a n o u v e l l e f o r m e d e s o c i é t é .
4 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s ,
5 , P o u v o i r s ,
R A P P O R T S .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s . p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
Q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n
r a p p o r t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
a u q u e l r a p ' p o ' r t é t a i t " j o i n t ' u n ' é t a t ' r é s u m a n t - l a s i t u a t i o n c t f v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x
m i l l e d o u z e e t l e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é t a b l i u n r a p p o r t s u r l e d i t é t a t .
L e s d i t s r a p p o r t s o n t é t é a d r e s s é s a v e c l a c o n v o c a t i o n à t o u s l e s a c - t i o n n a i r e s e t d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s
a p r è s a v o i r é t é s i g n é s " n e v a r i e t u r " p a r n o u s N o t a i r e .
F O R M A L i T E S D ' A C C E S A L ' A S S E M B L E E .
Q u e p o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é - s e n t é s s e s o n t c o n f o r m é s a u x
p r e s c r i p t i o n s d e s s t a t u t s .
Q U O R U M D E P R E S E N C E .
Q u e l e s q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i - n a l e d e l a s o c i é t é é t a n t t o u t e s r é u n i e s à
l a p r é s e n t e ' a s s e m b f é e , i l - n ' y ' a w s l i e u ' d e - ' j u s t i f i e r d e s c o n v o c a t i o n s .
V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E .
C e s f a i t s v é r i f i é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e c i c o n s t a t e q u ' e l l e e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e
p o u r d é l i b é r e r s u r s o n o r d r e d u j o u r .
C O N C L U S I O N S D U R A P P O R T D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
A v a n t d e m e t t r e l e s r é s o l u t i o n s a u v o t e , l e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t p r é c i t é d u
r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P W C R e v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s » , à 1 9 3 2 S i n t S t e v e n s - W o l u w e , W o l u w e d a l , 1 8 , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n C L E E N E W E R C K ,
r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l e s q u e l l e s s ' é n o n c e n t c o m m e s u i t :
« S u r b a s e d e s i n f o r m a t i o n s r e c u e i l l i e s e t d e s t r a v a u x r é a l i s é s d a n s l e c a d r e d e n o t r e e x a m e n l i m i t é d e l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 2 d e C e n t r e d e D i s t r i b u t i o n d e W a l l o n i e S A , c o n f o r m é m e n t
a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n o u s n ' a v o n s p a s c o n s t a t é d e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é ,
I I r é s s o r t q u e l ' a c t i f n e t n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m e n t i o n n é d a n s l ' é t a t p r é c i t é .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é é t a b l i p o u r r é p o n d r e a u x e x i g e n c e s d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s
e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e i s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
»
R E S O L U T I O N S .
C e t e x p o s é t e r m i n é , ' l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I E R E R É S O L U T I O N .
A p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r a p p o r t d u C o m m i s s a i r e d e l a
s o c i é t é , é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s -
f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u i a u r a l e s m ê m e s d é n o m i n a t i o n ,
s i è g e , o b j e t , d u r é e e t c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l r e s t e r a - r e p r é s e n t é - p a r 1 5 : 0 0 0 " p a r t s ' s o c i a l e s q u i s e r o n t é c h a n g é e s t i t r e p o u r t i t r e c o n t r e l e s
a c t i o n s e x i s t a n t e s .
L e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t q u i i n c o m b e n t à
l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e d u c h e f d e s a t r a n s f o r m a t i o n s ' é l è v e à 1 . 8 5 0 , 0 0 e u r o s e n v i r o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à f l u n a n i m i t é d é s v o i x .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' é t a b l i r c o m m e s u i t l e t e x t e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n : "
A r t i c l e 1 : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n " C E N T R E D E
D I S T R I B U T I O N D E W A L L O N I E " , e n a b r é g é " C E D I W A L " .
C e s d é n o m i n a t i o n s p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t ,
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , r u e B l é r i o t , 9 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e i g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 ; O b j e t s o c i a l
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o g i s t i q u e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l e c o n d i t i o n n e m e n t d e t o u t e s p i è c e s o u a c c e s s o i r e s e n m é t a u x f e r r e u x , n o n f e r r e u x o u a u t r e s , e n c e c o m p r i s t o u t e s m a t i è r e s s y n t h é t i q u e s i n t e r v e n a n t d a n s l a f a b r i c a t i o n o u l ' a s s e m b l a g e m é t a l l i q u e o u m é c a n i q u e e t n o t a m m e n t t o u s p r o d u i t s d e b o u l o n n e r i e , d e v i s s e r i e , d e d é c o l l e t a g e s e t d ' e s t a m p a g e .
E l l e p e u t e n o u t r e d é v e l o p p e r l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , f e s é t u d e s , c o n s e i l s , a i d e t e c h n i q u e e t t o u s s e r v i c e s i n d u s t r i e l s , a u s e n s l e p l u s l a r g e q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é e é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s a n n e x e s à l ' o r g a n i s a t i o n d u t r a n s p o r t d e f r e t .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t c i - a v a n t d é f i n i o u p o u v a n t c o n t r i b u e r a u d é v e l o p p e m e n t d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t c r é e r d e s s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p e u t a c q u é r i r t o u t e s l i c e n c e s o u s o u s - l i c e n c e s , s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s o u d e f u s i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u o r g a n i s m e s e x i s t a n t o u à c r é e r e t d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u s i m p l e m e n t c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à l u i p r o c u r e r u n a v a n t a g e - q u e l c o n q u e ' a u p o i n t - d e v u e d e ° s o n o b j e t s o c i a l .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e m o d i f i é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s c l a n s l e C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 4 : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o ( E U R 1 4 8 . 7 5 0 ) , e s t r e p r é s e n t é p a r q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 1 5 . 0 0 0 . 0 0 0 ) e t r e p r é s e n t é p a r q u i n z e r a i l l e " ( ' i 5 : 0 0 0 ) ' a c t i o n s ' s a n s ` m e n t i o n ` d e v a l e u r n o r r i i n a l é ' Y e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / q u i n z e m i l l i è m e ( 1 1 1 5 . 0 0 0 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a c t i o n s é t a i e n t r é p a r t i e s e n d e u x c a t é g o r i e s c o m m e s u i t : h u i t m i l l e ( 8 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e A ( " a c t i o n s o r d i n a i r e s " ) e t s e p t m i l l e ( 7 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a t é g o r i e B ( " a c t i o n s p r i v i l é g i é e s " ) .
L e s t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s d e c a t é g o r i e B o n t l e d r o i t d e n o m m e r a u t a n t d ' a d m i n i s t r a t e u r s q u ' i l e n e x i s t e d é s i g n é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a c a t é g o r i e A .
E n c a s d ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e , l a v o i x d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l c e s s e r a d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e .
A u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e B e r n a r d L E M A I G R E , à M o n t i g n i e s - s u r - S a m b r e , l e t r e i z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - q u a t r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 9 . 0 0 0 . 0 0 0 ) , p o u r l e r a m e n e r d e q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 1 5 . 0 0 0 . 0 0 0 ) à s i x m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 6 . 0 0 0 . 0 0 0 ) , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e ' s i x c e n t s f r a n c s ( B E F 6 0 0 ) , p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l .
A u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - L u c I N D E K E U , n o t a i r e à B r u x e l l e s , l e v i n g t - d e u x j u i n d e u x m i l l e u n , l e c a p i t a l s o c i a l a d ' a b o r d é t é c o n v e r t i e n . e u r o e t f i x é â c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s e p t c e n t t r e n t e - s i x e u r o o n z e c e n t ( E U R 1 4 8 . 7 3 6 , 1 1 ) . H a e n s u i t e é t é p o r t é à c e n t q u a r a n t e - h u i t m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e u r o ( E U R 1 4 8 . 7 5 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s , p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s e r v e s .
A r t i c l e 6 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , " d é l i b é r a n t " d a n s - l e s " c o n d i t i o n s - r e q u i s e s p o u r t e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 : N a t u r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s ,
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s t e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e á
s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e . "
A r t i c l e 8 ; C e s s i o n d e s p a r t s
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s S o c i é t é s ,
. A r t i c l e 9 H é r i t i e r s e t a y a n t s c a u s e s o u c r é a n c i e r s
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e - p e u v e n t , - s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s " d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x
d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é " a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 1 : G é r a n c e
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d u g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 2 : G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
A r t i c l e 1 3 C l a u s e d e n o n - c o n c u r r e n c e
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r , n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e
c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 4 : P o u v o i r s d u g é r a n t
L e g é r a n t ( c h a c u n d e s g é r a n t s ) p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s - s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e g é r a n t ( c h a c u n d e s g é r a n t s ) r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t ,
s o i t e n d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 6 : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t , e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s ' q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s
' p e e r s o n n e s ' V i s é e s à l ' a r t i c f e 2 7 1 t l u ' C o d e d e s " S o c i é t é s ; p e u v e n t ' p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d l e c e s d é c i s i o n s . -
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e q u a t r i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n , à d i x h e u r e s ; s i c e j o u r e s t
f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 ; D r o i t d e v o t e
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
C h a q u e p a r t a y a n t d r o i t d e v o t e , s u r l a q u e l l e l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é
e f f e c t u é s ; d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s c i a v a n t d a n s l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 8 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e ' s o c i a l c o m m e n c e - l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A c e t t e d a t e , l a
g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l a g é r a n c e à l a « B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L G I Q U E » .
A r t i c l e 2 0 1 R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s c o n s t i t u e f e b é n é f i c e n e t ,
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 2 1 : D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 2 : L i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e - 2 8 : R é p a r t i t i o n - d u b o n i d e l i q u i d a t i o n '
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o ù r c e s
r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t s é p a r t i , . e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e t o u t e s . l e s . p a r t s .
A r t i c l e 2 4 : A s s o c i é u n i q u e
A u c a s o ù p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é e t j u s q u ' a u m o m e n t o ù
l a s o c i é t é c o m p t e à n o u v e a u a u m o i n s d e u x a s s o c i é s , l e s p r e s c r i p t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t f a
s o c i é t é n e c o m p r e n a n t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é d e m ê m e _
q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s p r e s c r i p t i o n s ,
A r t i c l e 2 5 ; E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s ,
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r f a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u
d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 2 6 : R é f é r e n c e a u C o d e d e s S o c i é t é s
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S ô e i é t é s e t , e n c o n s é q u e n c e , l e s
d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , y s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s , e t l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T R O I S t E M E R E S O L U T I O N .
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M e s s i e u r s S t e v e n M a r t i n , D i e t e r D e g r y s e e t P e t e r D i x o n , e n l e u r
q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é ,
E l l e d é c i d e d e f i x e r à 3 l e n o m b r e d e g é r a n t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e
l a t r a n s f o r m a t i o n e t d ' a p p e l e r à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
M o n s i e u r S t e v e n D a v i d M a r t i n , n é à N o n e x t o n , l e 8 j u i n 1 9 6 6 , d o m i c i l i é à 5 3 A r n o l d R o a d , S t o k e G o l d i n g ,
N u n e a t o n , W a r k s C V 1 3 6 J G , R o y a u m e - U n i ,
M o n s i e u r D i e t e r W i m D e g r y s e , n é à R o e s e l a e r e , f e 3 0 m a r s 1 9 6 8 , d o m i c i l i é à 1 8 8 0 K a p e l l e - o p - d e n - B o s ,
l p s v o o r d e s t r a a t 7 0 A , B e l g i q u e ,
M o n s i e u r P e t e r J o h n D i x o n , n é à L e i c e s t e r , l e 1 8 a v r i l 1 9 6 5 , d o m i c i l i é à 4 6 E m p i n g h a m D r i v e , S y s t o n ,
L e i c e s t e r s h i r e , L E 7 2 D L , R o y a u m e - U n i
L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s a i n s i n o m m é s s o n t g r a t u i t s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 2 9 j u i n 2 0 1 2 , u n e p r o c u r a t i o n , r a p p o r t s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u c o m m i s s a i r e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , D a v i d 1 N D E K E U , n o t a i r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e