CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION (EN ABREGE) C.I.C.T.

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après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce de Tournai

N° d'entreprise : 0870020912 Dénomination

ten entier) : CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES en abrégé CICT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Grammont 22 ( q% La t

Objet de l'acte ; PROJET DE FUSION

Le présent projet de fusion est rédigé en application des articles 676 et 719 du code des Sociétés, par les gérants des sociétés appelées à fusionner à savoir la Société Privée à Responsabilité Limitée CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES, en abrégé CICT, et la Société Privée à Responsabilité Limitée VS MANAGEMENT.

Les gérants de ces deux sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réalise ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des Assemblées des associés des deux sociétés.

(.Opération projetée  Motivation économique & financière de la fusion

A ce jour, la société privée à responsabilité limitée VS MANAGEMENT détient directement l'entièreté des parts représentatives du capital de la société privée à responsabilité limitée CHANSE

INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES.

En vue de permettre une simplification de la gestion journalière ainsi que la réalisation d'économies d'échelle par la mise en oeuvre de synergies, les gérants ont envisagé de fusionner silencieusement par absorption les sociétés CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES SPRL (la société absorbée) et VS MANAGEMENT SPRL

(la société absorbante),

A l'issue de cette fusion, la société absorbée aura transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine à la société absorbante pour permettre la continuité des opérations. Il est bien entendu que l'opération ainsi envisagée doit se réaliser sous le bénéfice du régime de neutralité fiscale et comporter une adaptation de l'objet social et plus généralement de l'ensemble des statuts afin qu'ils soient conformes aux activités développées.

II.Renseignement généraux concernant les sociétés concernées par la fusion

La société absorbante

La Société Privée à Responsabilité Limitée VS MANAGEMENT, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous ie numéro BE 0465.949.594, dont le siège social est établi au numéro 22 de la Rue de Grammont à 7860 Lessines et ayant comme objet social

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de fournir tant pour son compte que pour le compte de tiers, à toute personne physique ou morale qui y serait intéressée, des services financiers (Investissements directs ou indirects, prises de participations, conseils en investissements) , des services sociaux (mise à disposition de travailleurs salariés ou indépendants,

conseil en placement), des services informatiques (consultance, audit , solutions globales

informatiques « hardware, software, Internet, télécommunications »).

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Copie à publire aux annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

Moniteur

belge

Volet B - Suite



Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, se rattachant directement ou indirectement à son objet sociale »

La société absorbée

La Société Privée à Responsabilité Limitée CHANSE INFORMATION AND

COMMUNICATION TECHNOLOGIES, en abrégé CICT, immatriculée à la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro BE 0870.020.912, dont le siège social est établi au numéro 22 de

la Rue de Grammont à 7860 Lessines et ayant comme objet social :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour coparticipation avec des tiers

l'analyse, l'étude, la conception, le développement, la réalisation, l'édition, la production, la vente

et la maintenance de matériel informatique hardware et de matériel de téléphonie fixe mobile, ainsi que

tous les services connexes, en ce compris la consultance, la recherche, le recrutement, la formation

et la mise à disposition de personnel, et toutes tes activités liées à Internet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser

son développement.

La société pourra pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôle toutes sociétés associées et filiales, elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de scission, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet sociale.

Elle pourra également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions

requises par l'article 287 du Code des Sociétés.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute

personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateurs dans d'autres sociétés. »

III.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par compte de l'absorbante

La fusion s'opérera sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2014, les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à dater du 1er janvier 2015.

D'autre part, l'ensemble des engagements et des risques de la société absorbée seront réputés être transférés par les effets de la fusion à dater du 1 er janvier 2015.

1V.Droits spéciaux

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu dans le chef de la société

absorbante de prévoir de mesure en faveur des détenteurs de droits spéciaux.

V. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion es sociétés appelées à fusionner.

Néant

V.Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis aux assemblées générales des associés des sociétés participantes à la fusion, six semaines au moins après le dépôt du présent rapport au greffe au tribunal de commerce.

Finalement les gérants actent le fait que la société absorbée ne détient pas d'immeuble. Jean-François VAN SNICK, gérant

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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[Yi ' r Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe,

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1 3 -07- 2015

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination 0870.020.912

(en entier) : CHANSE INFORMATION AND COMMUNI A TION

(en abrégé) : Forme juridique : TECHNOLOGIES

Siège : C.I.C.T.

(adresse complète) Société privée à responsabilité limitée

Rue de Grammont numéro 22 à 7860 Lessines

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE «VS MANAGEMENT» - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES », en abrégé « C.I.C.T, », ayant son siège social à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Tournai) sous le 'numéro 0870.020.912, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente juin deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution: Fusion par absorption par la société privée à responsabilité limitée « VS MANAGEMENT »

L'assemblée décide de fusionner la présente société privée à responsabilité limitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES », en abrégé « C.I.C.T. », par voie d'absorption, dans le sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, par la société privée à responsabilité limitée « VS MANAGEMENT », ayant son siège social à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 22, inscrite au Registre des Personnes Morales (Tournai) sous le numéro 0465.949.594, société absorbante, qui possède toutes les parts sociales de la présente société absorbée, et à laquelle la présente société absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base de la situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil quinze jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante.

Deuxième résolution : Dissolution de la société L'assemblée décide, en conséquence de la fusion :

a) la dissolution sans liquidation de la société ;

b) que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des comptes annuels de la société privée à responsabilité !imitée « CHANSE INFORMATION AND COMMUNICATION TECHNOLOGIES » de l'exercice en cours vaudra décharge pour le gérant de fa société pour l'exercice de son mandat ;

o) que les livres et documents de la présente société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi,

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère au gérant, Monsieur Jean-François VAN SNICK, prénommé, tous pouvoirs pour, à

l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée.

C

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée confère au gérant, domicilié à 7860 Lessines, Rue de Grammont numéro 20., avec faculté de' se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à toute inscription, modification et radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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RéSe(ve i au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge