16/06/2014
ÿþ M O R W O R D 1 i . 1
- . ` ~ _ L C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i
d é p o s u g r e f f e f e l 4 . J U I N 2 0 1 4
t G ~ ' G r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : ~ . " 0 4 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C o n c e r t ' e a u
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 5 0 0 T o u r n a i , r u e B e y a e r t 7 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e t d r e s s é d e v a n t M a î t r e S o p h i e M a q u e t , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s e n d a t e d u d e u x j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e , q u e
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e L ' G e r e I n v e s t i s s e m e n t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l A v e n u e D e l l e u r , 1 8 à : 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 9 . 7 9 1 , 9 7 8
2 . L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r p a r t s s o c i a l e s d é n o m m é e S o c i é t é E u r o p é e n n e d e P r i s e s d e P a r t i c i p a t i o n s C o m m e r c i a l e s e t I n d u s t r i e l l e s , e n a b r é g é S E P P C I , ( c i - a p r è s « S E P P C I » ) , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 2 0 T o u r n a i , R u e B e y a e r t 7 5 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o 0 4 6 8 . 0 9 8 . 2 4 4
3 . L a S o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e M U T A T I S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 2 2 M a r q u a i n , r u e t e r r e à B r i q u e s 2 9 c e n t r e f u t u r O r c q , b â t i m e n t E , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e T o u r n a i s o u s l e n u m é r o 0 8 8 1 . 7 3 3 . 0 6 7 ( . . . )
L e s q u e l s , p r é s e n t e t r e p r é s e n t é e s c o m m e d i t e s t , o n t r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é l e d o c u m e n t p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 3 9 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e q u i s d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u ' i l s c o n s t i t u e n t c o m m e s u i t , é t a n t p r é c i s é q u e l a d i t e s o c i é t é n ' a u r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e q u ' a d a t e r d u d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
A R T I C L E P R E M I E R : D E N O M I N A T I O N
E n t r e l e s c o m p a r a n t s e t t o u s c e u x q u i p a r l a s u i t e a d h é r e r o n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s , I l e s t c r é é u n e s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é e s t d é n o m m é e « C o n c e r t ' e a u » A R T I C L E D E U X : S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à r u e B e y a e r t 7 5 , 7 5 0 0 T o u r n a i
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S : O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s
L a p r i s e d ' i n t é r ê t s e t p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t d a n s t o u t e e n t r e p r i s e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e o u f i n a n c i è r e ,
L a g e s t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s , p a r t o u s m o y e n s , d a n s t o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a p p o r t e r à s o n o b j e t p a r v o i e d e c r é a t i o n d e s o c i é t é s n o u v e l l e s , d e s o u s c r i p t i o n s o u d ' a c h a t d e t i t r e s o u d r o i t s s o c i a u x , d e f u s i o n o u a u t r e m e n t ,
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , ; f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , o u t o u t e a u t r e f o r m e d ' i n v e s t i s s e m e n t e n t i t r e o u d r o i t m o b i l i e r , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e i D e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e t n o t a m m e n t c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d ' a s s o c i a t i o n , d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , t o u t c o n t r a t d e t r a v a i l o u d ' e n t r e p r i s e , p r ê t e r s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e x é c u t e r t o u s t r a v a u x e t é t u d e s p o u r t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é à l a q u e l l e e l l e s e s e r a i n t é r e s s é e o u à l a q u e l l e e l l e a u r a a p p o r t é s o n c o n c o u r s f i n a n c i e r , v e n d r e , a c h e t e r , c a u t i o n n e r , d o n n e r à b a i l o u p r e n d r e e n l o c a t i o n t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l , m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , d o n n e r à b a i l o u a f f e r m i r t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
A R T I C L E Q U A T R E : D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e , à p a r t i r d e c e j o u r , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . ( . . . )
A R T i C L E C I N Q : F O R M A T I O N D U C A P I T A L S O C I A L
1 , L e c a p i t a l s o c i a l e s t f o r m é d u m o n t a n t d e s p a r t s s o u s c r i t e s p a r l e s m e m b r e s . I l e s t i l l i m i t é . I l e s t c o n s t i t u é p a r d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e c a p i t a l s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
2 . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) ,
3 . L e s o l d e d u c a p i t a l f o r m e l e c a p i t a l v a r i a b l e ,
4 . L a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l e s t a c t u e l l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e ,
n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 . 6 0 0 .
E l l e s s o n t r é p a r t i e s e n d e u x c a t é g o r i e s
C A T E G O R I E A
- L e s p a r t s n u m é r o t é e s d e 1 à 9 . 2 9 9 f o r m e n t l a s o u s - c a t é g o r i e A l
- L e s p a r t s n u m é r o t é e s d e 9 . 3 0 0 à 1 8 . 5 9 8 f o r m e n t l a s o u s - c a t é g o r i e A 2
C A T E G O R I E B
- L e s p a r t s n u m é r o t é e s d e 1 8 . 5 9 9 à 1 8 . 6 0 0 f o r m e n t l a c a t é g o r i e B
L e s p a r t s A l , A 2 e t B é m i s e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é s o n t é g a l e m e n t a p p e l é e s « P a r t s d e s
F o n d a t e u r s » .
L e s p a r t s s o c i a l e s c o n f è r e n t l e m ê m e d r o i t d e v o t e e t l e m ê m e d r o i t d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l a
s o c i é t é , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t d i t d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a r t i c l e 3 3 .
S a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s , e n c a s d e t r a n s f e r t d e p a r t s s o c i a l e s a u s e i n d e l a c a t é g o r i e A d ' u n e
s o u s - c a t é g o r i e d é t e r m i n é e à u n a s s o c i é d é t e n a n t d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e a u t r e s o u s - c a t é g o r i e , c e s p a r t s
s o c i a l e s s e r o n t a u t o m a t i q u e m e n t c o n v e r t i e s e n p a r t s s o c i a l e s d e l a s o u s - c a t é g o r i e d é t e n u e p a r l ' a s s o c i é
c e s s i o n n a i r e .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t a c q u i s e s p a r u n c e s s i o n n a i r e q u i r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s d ' a g r é m e n t e t q u i n ' é t a i t
p a s , p r é c é d e m m e n t à c e t t e c e s s i o n , u n a s s o c i é d e l a s o c i é t é , l e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s f é r é e s s e r o n t c o n s i d é r é e s
c o m m e d e s p a r t s s o c i a l e s d ' u n e n o u v e l l e s o u s - c a t é g o r i e q u i b é n é f i c i e r a d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s .
A R T I C L E S I X : S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N
L e s d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t ( 1 8 . 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d i t e s « P a r t s d e s F o n d a t e u r s » s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s
a u p a i r , e n e s p è c e s , a u p r i x d e u n e u r o s ( 1 ¬ ) e t r e p r é s e n t a n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l c o m m e s u i t :
L ' G e r e I n v e s t i s s e m e n t , n e u f m i l l e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f
p a r t s s o c i a l e s n u m é r o t é e s d e 1 à 9 . 2 9 9 , d e s o u s - c a t é g o r i e A l 9 . 2 9 9
S E P P C I , n e u f m i l l e d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - d i x - n e u f p a r t s s o c i a l e s
n u m é r o t é e s d e 9 . 3 0 0 à 1 8 . 5 9 8 , d e s o u s - c a t é g o r i e A 2 9 . 2 9 9
M U T A T I S , d e u x p a r t s s o c i a l e s n u m é r o t é e s d e 1 8 . 5 9 9 à 1 8 . 6 0 0 , d e c a t é g o r i e B 2
E n s e m b l e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t ( 1 8 . 6 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , d i t e s « P a r t s d e s F o n d a t e u r s » 1 8 . 6 0 0
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e s t l i b é r é e e n t i è r e m e n t , p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é a u p r è s d e l a B a n q u e D e g r o o f s u r u n c o m p t e n u m é r o B E 6 7 6 - 2 7 3 2 7 8 2 0 - 0 2 e t d e l a B a n q u e T r a n s a t l a n t i q u e s u r u n c o m p t e n u m é r o B E 4 9 5 8 8 0 1 9 6 3 3 1 7 1 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t E u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) ,
U n e a t t e s t a t i o n d e c h a q u e o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e e n d a t e d u v i n g t - t r o i s m a i d e u x m i l l e q u a t o r z e d e m e u r e c o n s e r v é e p a r l e n o t a i r e . ( . . . )
A R T I C L E D I X - S E P T : A D M I N I S T R A T I O N
1 7 . 1 . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d ' a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p o u r 6 a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t o b l i g a t o i r e m e n t l e s c a t é g o r i e s d e p a r t s A l e t A 2 . I l d o i t t o u j o u r s a v o i r u n n o m b r e é q u i v a l e n t d ' a d m i n i s t r a t e u r s r e p r é s e n t a n t s l e s c a t é g o r i e s d e p a r t s A l e t A 2 . L e s c a n d i d a t s p r o p o s é s d o i v e n t o b l i g a t o i r e m e n t r é p o n d r e a u x c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 . 2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s n o m m e , r é v o q u e e t f i x e l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s , e t d é t e r m i n e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t ,
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t u n v i c e - p r é s i d e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
1 7 . 2 . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e r s o n n e s m o r a l e s d é s i g n e n t l o r s d e l e u r n o m i n a t i o n u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t p o u r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L o r s q u e l a p e r s o n n e m o r a l e r é v o q u e s o n r e p r é s e n t a n t , e l l e e s t t e n u e d e n o t i f i e r c e t t e r é v o c a t i o n à l a s o c i é t é , s a n s d é l a i , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e t d e d é s i g n e r s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s u n n o u v e a u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t i l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e d é c è s o u d e d é m i s s i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 7 . 3 E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s a d m i n i s t r a t e u r s , u n t i e r s a r b i t r e n o m m é c h a q u e a n n é e p a r l e C o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é p a r t a g e r l e s a d m i n i s t r a t e u r s . L e t i e r s a r b i t r e n ' e s t p a s f o r c é m e n t u n d e s c e n d a n t d e
L o u i s M u l l i e z L e s t i e n n e
A R T I C L E D I X - H U I T : V A C A N C E ,
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e
c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s l e s c o n d i t i o n s c i - d e s s u s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à l ' a c h è v e m e n t
d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
A R T I C L E D I X - N E U F : P O U V O I R S .
1 9 . 1 L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o m p l i r , o u t r e l e s p o u v o i r s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u
l e s s t a t u t s à r a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 9 . 2 L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e e n o u t r e :
- d e l ' e x c l u s i o n d e s a s s o c i é s ;
- d e l ' a g r é m e n t d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l ' A s s o c i é B a v e c u n m a x i m u m d e d e u x r e f u s .
1 9 . 3 L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t m a n d a t e r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s o u d e s t i e r s p o u r l ' e x e r c i c e
d e s d r o i t s d e v o t e a t t a c h é s a u x p a r t i c i p a t i o n s q u e d é t i e n t l a s o c i é t é d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . ( . . . )
A R T I C L E V I N G T E T U N : G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e C o n s e i l p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e
q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ,
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n ,
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a d é l é g a t i o n d u d r o i t d e d e v o t e s u r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t i c i p a t i o n s d é t e n u e s r e l è v e d e l a c o m p é t e n c e d e
l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E V I N G T - D E U X : R E P R E S E N T A T I O N - A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n
o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- p o u r t o u t e o p é r a t i o n i n f é r i e u r e à v i n g t m i l l e E u r o s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r a g i s s a n t s e u l ;
- p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t d o n t u n a d m i n i s t r a t e u r A l e t u n a d m i n i s t r a t e u r A 2 .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r u n d i r e c t e u r , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e
s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é , s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e r e p r é s e n t e r l e s
i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o n t l ' e f f e t d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e s p a y s . I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n
c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e p a y s . ( . . . )
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E : C O N T R O L E
1 . L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l 9 n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e e t n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s q u e p o u r j u s t e m o t i f , é v e n t u e l l e m e n t s o u s p e i n e d e d o m m a g e s i n t é r ê t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s a i n s i q u e l e u r s é m o l u m e n t s .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
2 . A u c a s o ù , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 1 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t p a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 1 6 6 d u
m ê m e c o d e , a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , l e s p o u v o i r s i n d i v i d u e l s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s
a s s o c i é s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e .
C e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . I l s n e p e u v e n t
e x e r c e r a u c u n e a u t r e f o n c t i o n , n i a c c e p t e r a u c u n e a u t r e m i s s i o n o u m a n d a t d a n s l a s o c i é t é , I l s p e u v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e , d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a S o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n
a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . ( . . . )
A R T I C L E V I N G T - S I X : C O M P O S I T I O N E T P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s ,
m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é d ' u n t i t r e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e , t o u s d e u x s o n t a d m i s
à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e e s t c e p e n d a n t e x c l u s i v e m e n t r e c o n n u à l ' u s u f r u i t i e r , s a n s
p r é j u d i c e d e s c o n v e n t i o n s d e v o t e p o u v a n t ê t r e c o n c l u e s e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u
d i s s i d e n t s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T : R E U N I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e à n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l , i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . ( . . )
A R T I C L E V I N G T - N E U F ; A D M I S S I O N - R E P R E S E N T A T I O N
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , t o u t a s s o c i é d o i t d a n s u n d é l a i d e u n j o u r a u p l u s t a r d a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e , i n f o r m e r p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n o u t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n p o u v a n t ê t r e c o n s t a t é p a r é c r i t ) l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s o n i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e r l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l e n t e n d p r e n d r e p a r t a u v o t e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é e t / o u q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e .
L a p r o c u r a t i o n d o i t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e t e l l e q u e p r é v u e à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 a l i n é a 2 d u C o d e C i v i l ) e t d o i t ê t r e r e m i s e o u n o t i f i é e a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e , f a x , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e C i v i l .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , ( . . . )
A R T I C L E T R E N T E - C I N Q ; P R O C E S - V E R B A U X
. . . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e . ( . . . )
A R T I C L E T R E N T E - S E P T : D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a R é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a R é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
S a u f c o n v e n t i o n a u t r e e n t r e l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e , l ' u s u f r u i t i e r p e r ç o i t t o u s l e s r e v e n u s d e s c a p i t a u x e t p r o d u i t s f i n a n c i e r s a t t a c h é s o u r é s u l t a n t d ' u n e p a r t s o c i a l e .
L e s p a r t s d e c a t é g o r i e B n e d o n n e n t p a s d r o i t a u x d i s t r i b u t i o n s .
A R T I C L E T R E N T E H U I T ; P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e p a y a b l e s e n e s p è c e s o u s o u s u n e a u t r e f o r m e ; e l l e f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t . ( . . . )
A R T I C L E Q U A R A N T E E T U N : R E P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r . ( . . . )
1 . A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u s l e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c l a r e n t f i x e r l e n o m b r e p r i m i t i f d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s , d e p r o c é d e r à l e u r n o m i n a t i o n , d e d é t e r m i n e r l e c a s é c h é a n t l e u r q u a l i t é s t a t u t a i r e , e t d e f i x e r l e u r r é m u n é r a t i o n e t é m o l u m e n t s , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t l e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e ;
1 . A d m i n i s t r a t e u r s .
S o n t n o m m é s a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s p o u r u n t e r m e d e 6 a n s :
" L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s S E P P C I q u i d é s i g n e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r P a t r i c k M u l l i e z
" L a s o c i é t é a n o n y m e L ' G e r e q u i d é s i g n e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r J e a n M u l l i e z
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s
2 . C o m m i s s a i r e .
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 2 ° d u C o d e , d é c i d e d e n e p a s d é s i g n e r d e
c o m m i s s a i r e .
3 , P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e ,
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e e s t f i x é e a u 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 4
4 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 4
5 . L e d é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é e s t f i x é à s o n i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . ( . . . )
V o l e t B - S u i t e
I I . C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
, E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s P r é s i d e n t , e t A d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s e t à l a f o r m a t i o n d e s c o m i t é s d e g e s t i o n , _ _
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e
7 P r é s i d e n t : P a t r i c k M u l i i e z
A u o u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é n ' e s t n o m m é , ( . . . )
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
S o p h i e M a q u e t - N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n , 2 p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
u ' F F é s e r v é a u
M o n i t e u r
b e l g e
\ \ F
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e