10/05/2011
ÿþ M O D 2 . 2
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
G r e t t e x - a s s u > ` a e z
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 7 . 4 7 6 . 7 2 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O N S U L T I N G & E N G I N E E R I N G B U R E A U
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : P l a c e J e a n D e l h a y e 3 7 8 6 1 W a n n e b e c q ( P a p i g n i e s )
" 1 1 0 m . 5 5 -
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N I D E S S T A T U S
D ' u n a c t e r e ç u p a r A R N O U T S C H O T S M A N S , n o t a i r e a s s o c i é à M e c h e l e n l e q u a t o r z e a v r i l d e u x m i l l e o n z e i l
r é s d u l t e q u e s ' e s t r é u n i e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O N S U L T I N G E N E N G I N E E R I N G B U R E A U , m e t
z e t e l t e 7 8 6 1 L e s s i n e s ( W a n n e b e c q ( P a p i g n i e s ) ) , P l a c e J e a n D e l h a y e 3 .
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 7 . 4 7 6 . 7 2 3 .
L ' a s s e m b l é e G é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s u i v a n t e s :
1 ) p r i s e d e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s e t c o m p t e s r e n d u s
I . L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e e t p a s s e à l a d i s c u s s i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d o n t l e s a c t i o n n a i r e s , p r é c i t é s , d é c l a r e n t q u ' e l l e e s t d e p u i s p l u s d ' u n m o i s d i s p o n i b l e a u s i è g e s o c i a l e t q u e l e s a c t i o n n a i r e s p o u v a i e n t e n o b t e n i r u n e c o p i e s a n s f r a i s .
L a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n a é t é r é d i g é e l e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C & D C O N S U L T I N G e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O N S U L T I N G E N E N G I N E E R I N G B U R E A U , a y a n t s o n s i è g e à 7 8 6 1 L e s s i n e s ( W a n n e b e c q ( P a p i g n i e s ) ) , P l a c e J e a n D e l h a y e 3 , e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t a é t é d é p o s é e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T u r n h o u t l e d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , d é p ô t q u i a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 4 7 7 5 , e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i l e h u i t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , d é p ô t q u i a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - s e p t d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 3 0 6 8 .
I l . L e s a c t i o n n a i r e s c o n f i r m e n t , e n l e u r q u a l i t é d e d é t e n t e u r s d ' a c t i o n s , a v o i r r e ç u a u p l u s t a r d u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e c o p i e d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t é g a l e m e n t q u ' i l s o n t e u l a p o s s i b i l i t é d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s p i è c e s e t d o c u m e n t s é n o n c é s c i - a p r è s , u n m o i s a v a n t l a d a t e d e c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
1 ° l e s p r o p o s i t i o n s d e f u s i o n ;
2 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a f u s i o n ;
3 ° l e s r a p p o r t s a n n u e l s e t l e s r a p p o r t s d e s r é v i s e u r s c o n c e r n a n t l e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s c o m p t a b l e s .
I I I . L ' a s s e m b l é e d é c l a r e c o n n a î t r e l e c o n t e n u d e s d o c u m e n t s , r a p p o r t s e t p i è c e s p r é c i t é s e t d i s p e n s e l e
p r é s i d e n t d ' e n d o n n e r l e c t u r e .
2 ) d é c i s i o n d e f u s i o n T r a n s m i s s i o n u n i v e r s e l l e d u p a t r i m o i n e
1 . F u s i o n p a r r e p r i s e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C & D C O N S U L T I N G e t t r a n s m i s s i o n d u p a t r i m o i n e
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n t e l l e q u ' e l l e a é t é r é d i g é e l e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e C O N S U L T I N G E N E N G I N E E R I N G B U R E A U e t p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C & D C O N S U L T I N G , e t q u i a é t é d é p o s é e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i l e h u i t d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , d é p ô t q u i a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u d i x - s e p t d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 3 0 6 8 , e t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T u m h o u t l e d i x d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , d é p ô t q u i a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 0 1 8 4 7 7 5 .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p a r c o n s é q u e n t s o n a v a l à l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a n o n y m e C O N S U L T I N G E N E N G I N E E R I N G B U R E A U , a y a n t s o n s i è g e à 7 8 6 1 L e s s i n e s ( W a n n e b e c q ( P a p i g n i e s ) ) , P l a c e J e a n D e l h a y e 3 , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » , a b s o r b e p a r v o i e d e f u s i o n l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C & D C O N S U L T I N G , a y a n t s o n s i è g e à 2 2 0 0 H e r e n t a l s , N o t e l a r e n l a a n 1 6 1 A , c i - a p r è s d é n o m m é e « l a s o c i é t é a b s o r b é e » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e . B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M O D 2 . 2
P a r c e t t e o p é r a t i o n , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , e s t t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 . D a t e c o m p t a b l e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s o n t
c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . A c t i o n s o u t i t r e s p r i v i l é g i é s
I l n ' e x i s t e p a s d ' a c t i o n s o u d e t i t r e s p r i v i l é g i é s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x q u e l s d e s d r o i t s p r i v i l é g i é s a u r a i e n t
é t é a c c o r d é s .
4 . R é m u n é r a t i o n d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
I l n ' e s t p a s a c c o r d é d ' a v a n t a g e s s p é c i a u x a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s d e s s o c i é t é s c o n c e m é e s .
5 . A v a n t a g e s s p é c i a u x p o u r a d m i n i s t r a t e u r s
I I n ' e s t p a s a c c o r d é d ' a v a n t a g e s s p é c i a u x a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e n t .
6 . T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e t r a n s f e r t d e l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o m p r e n d é g a l e m e n t s e s a c t i v i t é s a i n s i q u e l e s a u t o r i s a t i o n s , l e s r e c o n n a i s s a n c e s y a f f é r e n t e s e t / o u l e b é n é f i c e d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e c e l l e s - c i , l e d r o i t d ' u t i l i s e r l e n o m ( c o m m e r c i a l ) , l e s m a r q u e s e t l o g o s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a c l i e n t è l e , l e b é n é f i c e d e s o n o r g a n i s a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e , s a c o m p t a b i l i t é , e n u n m o t t o u s l e s é l é m e n t s d e p a t r i m o i n e i n c o r p o r e l s p r o p r e s e t a s s o c i é s à c e t t e u n i v e r s a l i t é .
L e p a t r i m o i n e à r e p r e n d r e r e c o u v r e é g a l e m e n t :
t o u s l e s d r o i t s d ' o p t i o n é v e n t u e l s d o n t l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t i t u l a i r e e n v e r t u d e t o u t t i t r e ( c o n t r a t s d e l o c a t i o n , c o n t r a t s d e c r é d i t - b a i l , a c t e s r e l a t i f s à l ' e m p h y t é o s e o u l a s u p e r f i c i e , c o r r e s p o n d a n c e , c o n t r a t s « u t s i n g u l i » , e t c . ) . E n c e q u i c o n c e r n e l e s c o n d i t i o n s s o u s l e s q u e l l e s d o i v e n t ê t r e e x e r c é s l e s d r o i t s d ' o p t i o n , i l e s t r e n v o y é a u x d i s p o s i t i o n s q u i y o n t t r a i t d a n s l e s t i t r e s . L ' a s s e m b l é e d é c h a r g e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e t e x t u e l l e m e n t , d a n s l e p r é s e n t a c t e , l a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s s o u s l e s q u e l l e s i l s d o i v e n t ê t r e r é a l i s é s ;
- - t o u s l e s c o n t r a t s d e b a u x c o m m e r c i a u x e t a u t r e s à c o u r t e t l o n g t e r m e a u x q u e l s l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t p a r t i e e n q u a l i t é d e l o c a t a i r e o u d e b a i l l e u r ;
t o u s l e s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s c o m p r e n a n t , e n t r e a u t r e s : t o u s l e s d e s s i n s , l o g o s , m a r q u e s d e c o m m e r c e e t d e f a b r i q u e , d o n t l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t i t u l a i r e o u b é n é f i c i a i r e ;
e n c e q u i c o n c e r n e l e s d r o i t s d e p r o p r i é t é I n t e l l e c t u e l l e e t i n d u s t r i e l l e q u i , p a r s u i t e d e l a f u s i o n , s o n t t r a n s m i s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e c e t t e d e r n i è r e s o c i é t é r e m p l i r a l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a f i n d e r é a l i s e r l ' o p p o s a b i l i t é d u t r a n s f e r t e r g a o m n e s , c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n p a r t i c u l i è r e a p p l i c a b l e e n l a m a t i è r e .
L e t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e q u i s ' e f f e c t u e p a r v o i e d e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l c o m p o r t e é g a l e m e n t t o u s l e s c o n t r a t s e n c o u r s , y c o m p r i s c e u x c o n c l u s a v e c l e s t r a v a i l l e u r s , q u i o n t é t é c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e . C e s e n g a g e m e n t s , i n d é p e n d a m m e n t d e l a p e r s o n n e a v e c q u i i l s s o n t c o n c l u s , é g a l e m e n t c e u x q u i s o n t p a s s é s a v e c l e s p o u v o i r s p u b l i c s , s e s p r o p r e s t r a v a i l l e u r s e t p r é p o s é s e t v i s - à - v i s d e s e s p r o p r e s o r g a n e s e t a c t i o n n a i r e s , s o n t i n t é g r a l e m e n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c t o u s l e s d r o i t s e t t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , s a n s q u e n e d o i v e ê t r e r e m p l i e a u c u n e f o r m a l i t é a u t r e q u e l a p u b l i c a t i o n l é g a l e m e n t p r e s c r i t e d e l ' a p p o r t e n v u e d e r e n d r e l e d i t t r a n s f e r t o p p o s a b l e à c h a c u n , à l ' e x c e p t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s s p é c i a l e s i m p o s é e s e n c e q u i c o n c e r n e l ' o p p o s a b i l i t é d u t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s b i e n s i m m o b i l i e r s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é a b s o r b é e . À c e p r o p o s , i l e s t d é c l a r é q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C & D C O N S U L T I N G n e p o s s è d e a u c u n b i e n i m m o b i l i e r e t n ' e s t t i t u l a i r e d ' a u c u n d r o i t r é e l i m m o b i l i e r .
L e s a r c h i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n t e n a n t l ' e n s e m b l e d e s l i v r e s e t d o s s i e r s q u ' e l l e e s t l é g a l e m e n t t e n u e d e g a r d e r e t d e c o n s e r v e r , s o n t c o n s e r v é e s , à d a t e r d e c e j o u r , p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s c r é a n c e s a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t c e l l e s q u i e x i s t e à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i n d é p e n d a m m e n t d u f a i t q u ' e l l e s s o i e n t g a r a n t i e s p a r h y p o t h è q u e , e t a u t r e s s û r e t é s e t p r i v i l è g e s , s o n t t r a n s f é r é e s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u i e n r e c u e i l l e r a l e b é n é f i c e , e t q u i e s t r e s p o n s a b l e d e l e u r l i q u i d a t i o n .
L e s s û r e t é s e t g a r a n t i e s r a t t a c h é e s a u x e n g a g e m e n t s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e o u é t a b l i e s e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n g a r a n t i e d e s e n g a g e m e n t s c o n c l u s v i s - à - v i s d ' e l l e , r e s t e n t i n t é g r a l e m e n t m a i n t e n u e s . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t s u b r o g é e d a n s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l i é s à s o n f o n d s d e c o m m e r c e q u i p a s s e à l a s o c i é t é a b s o r b é e . T o u t e s l e s é v e n t u e l l e s i n s c r i p t i o n s d ' u n g a g e s u r f o n d s d e c o m m e r c e r e s t e n t i n t é g r a l e m e n t m a i n t e n u e s .
7 . T r a i t e m e n t c o m p t a b l e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t , c o n f o r m é m e n t a u p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e ( t e l q u e f i x é p a r l ' A R d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 ) , c o m p t a b i l i s é s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 ) : P o u v o i r s à l ' e x é c u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s l e s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s . L ' a s s e m b l é e d o n n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e à P A R A C C O U N T S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 8 2 Z e m s t , H e r t e v o e t w e g 3 4 , r e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r B e r t P a r d o n o u m a d a m e S i o n a A z i j n , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c p o s s i b i l i t é d e s u b r o g a t i o n , p o u r a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x d é p ô t s e t / o u d é c l a r a t i o n s a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e t / o u à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a N A o u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t e t / o u à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s e t / o u a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s a d m i n i s t r a t i v e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E
A m o u t S c h o t s m a n s , n o t a i r e a s s o c i é
- l ' e x p e d i t i o n d e l ' a c t e
- u n e x t r a i t d e l ' a c t e