20/01/2014
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2014 - Annexes du Moniteur belge Forme juridique : Soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge : rue des Volontaires de Guerre 33, 7711 Mouscron (Dottignies) (adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte : Constitution
D'un acte re�u par le notaire associ� Sylvie DELCOUR � Mouscron ex Dottignies le six janvier deux mil quatorze, il r�sulte qu'ont comparu :
Monsieur NAESSENS Tonv Andr�, n� � Kortrijk le vingt sept septembre mil neuf cent soixante trois, (carte d'identit� num�ro 591-0657777-25, registre national num�ro 630927043-48), c�libataire, domicili� � 7711 Mouscron (Dottignies), rue Julien Mullie, 29. Lequel d�clare ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation l�gale par-devant l'Officier de l'Etat Civil.
Monsieur NAESSENS Fabiano Etienne, n� � Kortrijk le dix juillet mil neuf cent soixante huit, (carte d'identit� num�ro 591-8691920-46, registre national num�ro 680710041-69), c�libataire, domicili� � 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre num�ro 33.
Lequel d�clare ne pas avoir fait de d�claration de cohabitation l�gale par-devant l'Officier de l'Etat Civil.
Nomm�s ci-apr�s "fondateur(s)".
CONSTITUTION
Les comparants ici pr�sents ou repr�sent�s ont requis le notaire soussign� d'acter qu'ils constituent une soci�t� civile et d'�tablir les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e COSEFISC, et dont le si�ge social est situ� � 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre, 33, au capital de dix huit mille six cents euros (� 18.600,00), repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de la valeur nominale, repr�sentant chacune un pair comptable �gal du capital.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la soci�t�, les fondateurs ont remis au notaire instrumentant un plan financier dans lequel le montant du capital social de la soci�t� � constituer est justifi�.
RESPONSABILIT� DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a inform� les fondateurs des dispositions l�gales concernant le plan financier et concernant la responsabilit� des fondateurs d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, lorsque celle-ci est constitu�e avec un capital manifestement insuffisant.
llentionneF" srjr la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
COSEFISC
N� d'entreprise : D�nomination
(erg entier)
MOD WORD 11.1
Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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QUASI-APPORT
Le notaire instrumentant a inform� les comparants du fait que, si, dans les deux ans � compter de la constitution, la soci�t� se propose d'acqu�rir im bien appartenant � un comparant, � un/des g�rant(s) ou � un associ�, pour une contre-valeur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, cette acquisition est soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale d�cidant � la simple majorit� des voix, quel que soit le nombre de parts pr�sentes ou repr�sent�es. Dans ce cas, pr�alablement � ladite assembl�e g�n�rale un rapport sera �tabli, soit par le commissaire, soit pour la soci�t� qui n'en a pas, par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le(s) g�rant(s), ainsi qu'un rapport sp�cial �tabli par ce(s) g�rant(s).
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
Les souscriptions au capital se feront de la mani�re suivante :
APPORT EN ESPECES
Le comparants d�clarent et reconnaissent que le capital entier est souscrit et qu'il est lib�r�
� concurrence d'un/tiers, comme suit:
- par Monsieur Tony NAESSENS, pr�nomm�, souscrit � concurrence de neuf mille " cent quatorze euros (� 9.114,00) et lib�r� � concurrence d'un tiers, soit trois mille trente huit euros (� 3.038,00), soit quarante neuf (49) parts sociales.
par Monsieur Fabiano NAESSENS, pr�nomm�, souscrit � concurrence de neuf mille quatre cent quatre-vingt six euros (� 9.486,00) et lib�r� � concurrence d'un tiers, soit trois mille cent soixante deux euros (� 3.162,00), soit cinquante et un (51) parts sociales.
Les comparants d�clarent que la totalit� des parts ainsi souscrites est lib�r�e � concurrence d'un/tiers, par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro BE96 0688 9864 4605 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque Belfius, � Bruxelles, de telle sorte que la soci�t� dispose d�s ce jour d'une somme de six mille deux cents euros (� 6.200,00). Une attestation justifiant ce d�p�t, d�livr�e par la banque en date du deux d�cembre deux mil treize est pr�sentement remise au notaire soussign� afin de la conserver dans son dossier.
SOUSCRIPTION DU CAPITAL
A la suite de ce qui pr�c�de, les comparants constatent que le capital de la soci�t� est
enti�rement souscrit et partiellement lib�r�.
Ensuite, les comparants d�clarent �tablir les statuts de la soci�t� comme suit:
STATUTS
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET DUREE
Article 1: D�nomination
La soci�t� est une soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e : � COSEFISC �.
La soci�t� est une soci�t� � laquelle les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal sont octroy�es au sens de l'article 4, 2� de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Article 2: Si�ge
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Le si�ge social est �tabli � 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires de Guerre
Y num�ro 33.
Par simple d�cision de l'organe de gestion, � publier aux Annexes du Moniteur belge, le si�ge peut �tre transf�r� en Belgique � tout endroit dans la R�gion Bruxelloise ou dans la R�gion Wallonne.
Par simple d�cision de l'organe de gestion, la soci�t� pourra ouvrir des succursales, des agences et des entrep�ts en Belgique et � l'�tranger.
Article 3: Objet
La soci�t� a comme objet:
La soci�t� a pour objet les activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que respectivement d�fmies par les articles 34 et 38 de la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7�, troisi�me alinea de l'Arr�t� Royal du 4 mai 1999 relatif �
l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Rel�vent notamment de la fonction d'expert-comptable :
1� la v�rification et le redressement de tous documents comptables ;
2� l'expertise, tant priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;
3� l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4� les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;
5� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des soci�t�s ;
6� les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� � 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par la loi ou en vertu de la loi.
Rel�vent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1� l'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;
2� l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations
fiscales ;
3� la repr�sentation des contribuables.
Rel�vent notamment des activit�s compatibles:
1� la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
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2� la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi et/ou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions,
3� la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.
Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.
Elle ne pourra d�tenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mati�re, dans des soci�t�s autres que:
" Des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, Des personnes morales membre de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un Institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007,
Des personnes morales membres de l'Institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'arr�t� Royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rant de soci�t�s commerciales ou
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de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.
Article 4: Dur�e
La soci�t� existe � partir de sa constitution pour une dur�e ind�termin�e. La personnalit� morale est acquise d�s le d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent.
Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'Assembl�e g�n�rale prise aux conditions requises pour la modification des statuts.
Elle peut contracter des engagements pour un terme d�passant la date de sa dissolution �ventuelle.
Le d�c�s, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un associ� n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.
TITRE DEUX: CAPITAL --PARTS SOCIALES
Article 5: Capital
Le capital est fix� � dix huit mille six cents euros (� 18.600,00). II est repr�sent� par cent (100) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, chacune repr�sentant un pair comptable �gal du capital.
La majorit� des parts doit �tre d�tenue par des experts-comptables et des conseils fiscaux, membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Les deux qualit�s doivent �tre r�unies.
Une minorit� des parts sociales peut �tre d�tenue par des personnes qui ont, � l'�tranger, une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique.
En dehors des parts repr�sentant les apports, il ne peut �tre cr�� aucune esp�ce de titre, sous quelque d�nomination que ce soit.
Lib�ration
Le capital est enti�rement souscrit.
La g�rance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non enti�rement lib�r�es au fur et � mesure des besoins de la soci�t� et aux moments qu'elle jugera utile.
Tant que les paiements d�ment demand�s et exigibles n'ont pas �t� effectu�s, l'exercice du droit de vote li� aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas �t� effectu�s, sera suspendu.
L'associ� qui est en retard pour accomplir cette lib�ration obligatoire, devra payer � la soci�t� un int�r�t �gal au taux de l'int�r�t l�gal, � partir du moment de l'exigibilit� jusqu'au versement effectif.
Apr�s un second avis par lettre recommand�e, signifi� au plus t�t un mois apr�s le premier avis et rest� infructueux pendant un mois, la g�rance peut prononcer la d�ch�ance de l'associ� et faire vendre ses parts sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts �ventuels.
Le prix que la vente des parts aura rapport�, servira d'abord � la lib�ration de ces parts et puis au paiement des frais entra�n�s par la vente, seul le solde sera rembours� � l'associ� n�gligent. Si la soci�t� ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-m�me proc�der au rachat conform�ment aux dispositions l�gales en cette mati�re.
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En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises � la proc�dure de pr�emption et d'approbation telle que pr�vue ci-apr�s dans les statuts.
Article 6: Parts registre
Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent uniquement des pr�sents statuts, des
actes les modifiant ult�rieurement, et des cessions ult�rieurement consenties.
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au si�ge social un registre des parts, qui contient :
1� La d�signation pr�cise de chaque associ� et du nombre des parts lui appartenant.
2� L'indication des versements effectu�s.
3� Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, dat�s et sign�s par le c�dant et
le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le g�rant et le b�n�ficiaire clans le
cas de transmissions pour cause de mort.
La propri�t� des parts s'�tablit par l'inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions devront �tre d�livr�s aux titulaires de parts.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de
leur inscription dans le registre des parts.
Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance de ce registre.
Article 7: Modification du capital
Si la soci�t� compte plus d'un associ�, les parts � souscrire en num�raire doivent lors d'une augmentation de capital, �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts.
Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.
Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux dispositions ci-avant, ne peuvent l'�tre que par les personnes autoris�es selon l'article 10 des statuts.
Article 8: Indivisibilit� des parts
Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Pour l'exercice des droits aff�rents aux parts sociales, la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale.
Les droits attach�s aux parts grev�es d'usufruit, sont exerc�s par l'usufruitier, sauf accord diff�rent entre les int�ress�s ou opposition de la part du nu-propri�taire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'apr�s accord des int�ress�s ou d�cision judiciaire.
Article 9: Droits et obligations attach�s aux parts
Les h�ritiers et l�gataires de parts ou les cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous aucun pr�texte, provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t� ou en requ�rir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s'immiscer en aucune mani�re dans l'administration de la soci�t�. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux �critures sociales et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale et suivre la proc�dure pr�vue par les pr�sents statuts.
Article 10: Cession et transmission de parts sociales
La cession et le transfert des parts sociales ne peuvent se faire entre associ�s qu'en respectant les conditions de qualit� et de titres pr�vus dans la loi du vingt deux avril mil neuf
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cent nonante neuf et ses arr�t�s d'ex�cution et moyennant information pr�alable du Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Aucun associ� ne pourra c�der ses droits entre vifs, � titre on�reux ou non, � une personne non associ�e qu'avec l'approbation pr�alable de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et apr�s que la cession aura �t� approuv�e par la moiti� au moins des associ�s poss�dant les trois quarts au moins du capital, d�ductions faites des droits dont la cession est propos�e.
La propri�t� d'une part sociale emporte de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts et aux d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale.
Les h�ritiers ou l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises.
S'ils d�sirent �tre titulaires des droits sociaux, ils doivent, tel un tiers, se soumettre aux conditions d'agr�ment pr�vues par les statuts, la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf et ses arr�t�s d'ex�cution.
TITRE TROIS: GESTION
Article 11: G�rance
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou personnes morales, associ�s ou non.
La majorit� des g�rants, associ�s ou non, doit avoir les qualit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal et doit �tre membre de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Une minorit� de g�rants, associ�s ou non, peuvent �tre des personnes ayant � l'�tranger une qualit� reconnue �quivalente � celle d'expert-comptable ou de conseil fiscal en Belgique.
Lorsqu'un seul g�rant est nomm�, celui-ci doit poss�der la double qualit� d'expert-comptable et de conseil fiscal. Lorsque plusieurs g�rants sont nomm�s, un de ceux-ci au moins doit avoir la qualit� d'expert-comptable et un au moins la qualit� de conseil fiscal. Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rant, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre. Les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par elle. Le pouvoir du g�rant prend effet � la date du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
Article 12: Pouvoirs des g�rants
L'unique g�rant ou chaque g�rant, s'il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus �tendus de proc�der dans le cadre de l'objet de la soci�t�, � tous les actes de disposition, d'administration et de gestion la concernant, sous contrainte des dispositions particuli�res d�coulant de la jouissance des qualit�s et du port des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que pr�vues par la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf et de ses arr�t�s d'ex�cution.
Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les pr�sents statuts ne r�serve pas explicitement � l'assembl�e g�n�rale.
Le(s) g�rant(s) qui n'a (ont) pas la qualit� d'expert-comptable ne peu(ven)t se livrer � quelque acte ou prise de d�cision provoquant directement ou indirectement une ing�rence
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dans l'exercice de la profession et des missions de l'expert-comptable vis�es � l'article 34 de la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf.
Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, et hormis pour des actes d�coulant de la jouissance des qualit�s et du port des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que pr�vues par la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf et de ses arr�t�s d'ex�cution, les d�cisions des g�rants, formant un coll�ge, peuvent �tre prises, par consentement unanime des g�rants, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.
En cas d'int�r�t contraire � celui de la soci�t�, le(s) g�rant(s) agir(a)(ont) conform�ment aux dispositions l�gales en cette mati�re.
Chaque g�rant, agissant seul, a le pouvoir de repr�senter la soci�t� dans les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilit� de la soci�t�, la signature du/des g�rant(s) et d'autres pr�pos�s de la soci�t� sera imm�diatement pr�c�d�e ou suivie par la mention de la qualit� en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
Le(s) g�rant(s) peu(ven)t nommer des fond�s de procuration, associ�s ou non, agissant seuls ou conjointement, dans les limites de leur comp�tence professionnelle et sous r�serve des limites l�gales relatives au port du titre et � l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou conseil fiscal.
Les personnes auxquelles une d�l�gation a �t� confi�e et qui ne sont pas personnellement membres de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent se livrer � quelque acte ou prise de d�cision provoquant directement ou indirectement une ing�rence dans l'exercice de la profession d'expert-comptable ou le port du titre d'expert-comptable et/ou conseil fiscal.
Le cas �ch�ant, le conseil de gestion fixe les r�mun�rations et pouvoirs sp�ciaux attach�s � ces fonctions � charge de frais g�n�raux.
Artic e 13: R�mun�ration
Le mandat de g�rant est gratuit. L'assembl�e g�n�rale pourra toutefois, � la majorit� simple des voix, d�terminer le montant des r�mun�rations fixes ou proportionnelles ou des jetons de pr�sence qui seront allou�s au(x) g�rant(s) � comptabiliser, le cas �ch�ant, parmi les frais g�n�raux, ind�pendamment de tout frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.
TITRE QUATRE: CONTROLE
Artic e 14: Contr�le.
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des associ�s parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque associ� aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.
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Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque associ� pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
Article 15: R�unions
Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e le dernier vendredi du mois de niai � dix sept heures trente dans la commune du si�ge social. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assembl�e se r�unit sp�cialement ou extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou � la demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Elle se tient � l'endroit indiqu� dans les convocations.
Article 16: Convocation
Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le(s) g�rant(s), et le cas �ch�ant, les commissaires.
A d�faut d'initiative de la part de la g�rance, l'assembl�e g�n�rale peut �tre tenue sur l'initiative de l'assembl�e g�n�rale.
Lorsque la soci�t� compte plus d'un associ�, les convocations se font quinze jours avant l'assembl�e aux associ�s, titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, porteurs d'obligation, commissaires et g�rants. Cette convocation se fait par lettre recommand�e � la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Il ne doit pas �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit� lorsque tous les associ�s, obligataires, titulaires de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, commissaires et g�rants sont pr�sents ou repr�sent�s � une assembl�e g�n�rale.
Article 17: Repr�sentation
Tout associ� emp�ch� peut donner procuration � un fond� de pouvoir sp�cial, associ� ou non, pour le repr�senter � une assembl�e g�n�rale et voter en ses lieu et place, par �crit, par t�lex, par t�l�gramme, par t�l�copie, par courrier �lectronique, ou par tout autre moyen de communication qui se mat�rialise par un document �crit chez le destinataire et la preuve �crite de l'envoi chez l'exp�diteur.
Article 18: D�lib�ration
Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si le capital est repr�sent� dans sa totalit� et tout obligataire, titulaire de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� est pr�sent ou repr�sent� � l'assembl�e g�n�rale.
Les associ�s ou l'associ� unique peu(ven)t, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 271 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.
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Les associ�s ont la possibilit� de participer ou de voter � distance � l'assembl�e g�n�rale si les moyens de communication �lectronique permettent � l'associ� de prendre connaissance de mani�re directe, simultan�e et continue des discussions au sein de l'assembl�e. L'associ� peut �galement exercer son droit de vote par voie �lectronique sur tous les points sur lesquels l'assembl�e est appel�e � se prononcer, pour autant que l'on puisse v�rifier l'identit� de l'associ�.
Les associ�s ont �galement la possibilit� de poser des questions � l'assembl�e g�n�rale oralement ou par �crit.
Article 19: Droit de vote
Chaque part sociale donne droit � une voix.
Article 20: Prorogation de l'assembl�e g�n�rale
L'organe de gestion a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision de l'assembl�e annuelle telle que mentionn�e dans l'article 15 des pr�sents statuts, ainsi que toute assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans les trois semaines suivant la d�cision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive sur les points � l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES Article 21: Exercice social
L'exercice social d�bute le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
Article 22: R�partition des b�n�fices
L'exc�dent favorable du bilan, d�duction faite des frais g�n�raux, charges sociales, provisions et amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net.
Sur le b�n�fice il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale a atteint le dixi�me du capital social.
L'affectation � donner au solde du b�n�fice est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale � la simple majorit� des voix valablement �mises. A d�faut d'une telle majorit�, la moiti� de ce solde est distribu�e et l'autre moiti� r�serv�e.
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23: Dissolution
La soci�t� est dissoute dans les cas pr�vus par la loi.
Elle sera dissoute de plein droit en cas de perte de la qualit� d'expert-comptable ou de
conseil fiscal.
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Sauf dissolution judiciaire ou dissolution de plein droit, la dissolution de la soci�t� ne peut r�sulter que d'une d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, aux conditions requises pour une modification des statuts.
En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des g�rants ou de l'un d'entre eux, agissant en qualit� de liquidateurs ou, � d�faut, par un ou plusieurs liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui fixe leurs pouvoirs. Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s homologation de sa nomination par le Tribunal de Commerce, conform�ment � l'article 184 du Code des Soci�t�s.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans qu'une autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale soit requise. L'assembl�e g�n�rale peut toutefois, � tout moment, limiter ces pouvoirs par d�cision prise � la majorit� simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualit� fera (feront) appel � une personne qui jouit de la (des) qualit�(s) requise(s).
Article 24: R�partition de l'actif
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert � rembourser en esp�ces ou en titres le montant lib�r� non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situations et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
Sans pr�judice de l'article 181 du Code des Soci�t�s, une dissolution et une liquidation dans
un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1� aucun liquidateur n'est d�sign�;
2� il n'y pas de passif selon l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� vis� �
l'article 181;
3� tous les associ�s sont pr�sents ou valablement repr�sent�s � l'assembl�e g�n�rale et
d�cident � l'unanimit� des voix.
L'actif restant est repris par les associ�s m�mes.
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
Article 25: Election de domicile
Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, obligataire, titulaire de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t�, commissaire, g�rant ou liquidateur qui n'a pas fait �lection de domicile en Belgique, est cens� avoir fait �lection de domicile au si�ge social ou toutes les communications, sommations, assignements ou significations peuvent leur �tre valablement faites.
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Aarticle 26: Droit des Soci�t�s - D�ontologie
Toute disposition des statuts qui serait contraire aux dispositions imp�ratives du Code des Soci�t�s, � la loi du vingt deux avril mil neuf cent nonante neuf et aux r�gles de d�ontologie de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est r�put�e non �crite. Toutes les dispositions du Code des soci�t�s non contraires aux pr�sents statuts et qui ne sont pas reprises sont r�put�es inscrites de plein droit.
D�CLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les d�penses, les indemnit�s et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont � la charge de la soci�t� ou qui lui sont imput�s en raison de la constitution de celle-ci, s'�l�vent approximativement � un montant de mille nonante euros (� 1.100,00).
STEGE DE LA SOCI�T�
Le si�ge social de la soci�t� sera �tabli � 7711 Mouscron (Dottignies), rue des Volontaires
de Guerre num�ro 33.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice a commenc� avec effet r�troactif depuis le premier octobre deux mil
treize et se terminera le trente et un d�cembre deux mil quatorze.
La premi�re assembl�e annuelle aura lieu en mai de l'aim�e deux mil quinze.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements pris au nom de la soci�t� en formation sont d�s � pr�sent
explicitement repris et approuv�s par la soci�t�, sous la condition suspensive de l'obtention
de la personnalit� morale suite au d�p�t de l'extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce comp�tent, et particuli�rement tous les contrats sign�s pour le compte
de la soci�t� en formation pendant la p�riode des six mois pr�c�dant la constitution.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'ex�cution des pr�sentes, le comparant d�clare qu'il �lit domicile au si�ge de la soci�t�.
NOMINATIONS ACCEPTATIONS
GERANT - ACCEPTATION
Imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�, les comparants ont demand� � nous, notaire, de prendre acte de la nomination en tant que g�rant non-statutaire de Monsieur Fabiano NAESSENS, susmentionn�, qui d�clare, avoir les qualit�s requises pour ex�cuter le mandat, accepter le mandat de g�rant et qui d�clare pas �tre frapp� d'une quelconque interdiction d'exercer son mandat.
L'unique g�rant a le pouvoir de repr�senter seul la soci�t� dans les actes judiciaires et
extrajudiciaires. �MOLUMENTS DU G�RANT
La r�mun�ration �ventuelle du g�rant sera fix�e par une d�cision s�par�e de l'assembl�e g�n�rale. DISPOSITION TRANSITOIRE POUR G�RANT
Le g�rant est nomm� � partir de ce jour, �tant entendu que, d�s ce jour jusqu'� la date du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce comp�tent, il agira comme mandataire de l'ensemble des associ�s et que, d�s le moment du d�p�t, il agira comme organe de la soci�t� conform�ment aux dispositions statutaires et l�gales.
COMMISAIRE
Il n'est pas nomm� de commissaire vu que la soci�t� n'y est pas tenue en vertu des dispositions l�gales et statutaires en la mati�re.
MANDATS
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R�serv� Volet B - Suite
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Sous la condition suspensive du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent, les comparants d�signent les personnes nomm�es ci-apr�s comme des mandataires particuliers, qui sont chacune habilit�es � agir individuellement et avec possibilit� de subrogation, auxquelles est donn� le pouvoir de faire toutes les inscriptions � la banque carrefour des entreprises ou de proc�der � toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalit�s d'inscription, de modification ou de suppression aupr�s de l'administration de la T.V.A. et de signer � cet effet aussi toutes les pi�ces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour un ou plusieurs guichet(s) d'entreprises, agr��s au choix du mandataire, un guichet d'entreprises au choix.
Les comparants d�clarent avoir pris connaissance des tarifs divers des diff�rents guichets d'entreprise.
Mandat est �galement donn�, avec facult� de subd�l�gation, � Monsieur Fabian NAESSENS en vue d'accomplir les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprises, afin d'effectuer les d�marches n�cessaires � l'immatriculation de la soci�t� aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� l'obtention du num�ro de Taxe sur la Valeur Ajout�e.
DIVERS
Les comparants reconnaissent que le notaire soussign�:
a) les a inform�s des dispositions de l'Arr�t� royal num�ro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre compl�ter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, g�rants ou fond�s de pouvoirs, aux personnes condamn�es du chef de certaines infractions �num�r�es � l'article 1 de l'Arr�t� Royal pr�cit�, les infractions �tant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, m�me conditionnelle ;
b) a attir� leur attention sur les dispositions l�gislatives nouvelles en mati�re de soci�t�s commerciales ;
c) a attir� leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par les �trangers non ressortissants de la communaut� europ�enne d'activit�s professionnelles ind�pendantes et sur les dispositions de l'arr�t� royal du deux ao�t mil neuf cent quatre-vingt-cinq ;
d) a attir� leur attention sur les dispositions l�gales limitant l'acc�s � certaines professions ;
e) les a inform�s des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un g�rant ou un associ� � la soci�t� dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur exc�dant le dixi�me du capital (article 220 et suivants du Code des Soci�t�s).
D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte + pi�ces y annex�es, formulaire 1 + copie, ch�que
Pour extrait analytique conforme
le requ�rant
le notaire associ� Sylvie DELCOIJR � Dottignies
Mentionner la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ti
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature