COUSIMMO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. COUSIMMO
Dénomination : COUSIMMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.815.841

Publication

24/12/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe t

N° d'entreprise : 0447.815.841

Dénomination (en entier) : COUSIMMO

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de l'Eglise, 3

7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies)

Obiet de l'acte : SA: Décision de scission partielle

D'un procès-verbal dressé par Maître Marie-Sylvie DEWASME, Notaire . associé à Celles (Velaines) et Maître Gaëtan QUENON, Notaire associé Templeuve, en date du six décembre deux mille treize, en cours d'enregistrement, il=; résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société: anonyme "COUSIMMO", ayant son siège social à Mont-de-l'Enclus (Anseroeul), rue rr de l'Eglise, 3, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Rapports et déclarations préalables

1.1. Projet de scission

Le conseil d'administration de la société anonyme «COUSIMMO», société à scinder, a établi le 2 septembre 2013 un projet de scission de la société, conformément à l'article 743 du Code des sociétés. Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Tournai le sept octobre suivant sous le, numéro 0151646.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil d'administration a également établi le 5 décembre 2013 un rapport'; écrit et circonstancié sur la scission projetée ci-avant, conformément à l'article 745 dui Code des sociétés.

1.3. Rapport du reviseur d'entreprises

Monsieur Gauthier BRAYE, reviseur d'entreprises, représentant la ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS », dont les bureaux sont situés à Tournai, désigné par le conseil d'administration, a établi le 5 décembre 2013 un rapport sur le projet de scission, conformément à l'article 746 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur conclut dans lés termes suivants

« En conclusion, après avoir réalisé mes travaux conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises dans le cadre de la scission partielle de la SA. « COUSIMMO », je puis déclarer sans réserve que :

= o le rapport d'échange proposé par le ` Conseil d'Administration de la SA « COUSIMMO », à savoir l'attribution d'une action nouvelle à tout détenteur d'une; action de la société transférante, est pertinent et raisonnable ;

o la méthode d'évaluation retenue, soit la stricte valeur comptable, est en l'occurrence appropriée et n'a suscité aucune difficulté particulière d'application ;

o la valeur de chaque action de la société transférante est, sur cette base, de= 2.79346¬ -

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou deè personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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o et enfin, le projet de scission ne comprend pas toutes les informations requises par la Loi à savoir :

" le rapport d'échange tel qu'entendu parle Code des sociétés ;

" les modalités de remise des actions de la nouvelle société ; la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer



aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

" les émoluments attribués au réviseur d'entreprises chargé de la rédaction du rapport prévu à l'article 746 du Code des sociétés.

Fait à Toumai, le 5 décembre 2013.

ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS

Représentée par Gauthier BRAYE

Réviseur d'Entreprises».

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de' donner lecture du rapport

du reviseur d'entreprises, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance. L'assemblée approuve ce rapport.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

1.4. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.

Opération assimilée à une scission par constitution d'une société ° nouvelle ou scission partielle.

Le président donne lecture du projet de scission susvanté.

L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions et pour autant que de besoin déclare corriger par le présent procès-verbal les vices dudit projet de scission susvanté. L'assemblée générale renonce à se prévaloir d'une quelconque nullité à cet égard et dégage la responsabilité des notaires soussignés à ce sujet.

Sous condition suspensive de la constitution d'une société anonyme nouvelle et de la réalisation effective du transfert, l'assemblée décide de la scission partielle de la présente société sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 674, 677 ` et 742 et suivants du Code des sociétés, par voie d'apport à une société anonyme dont la dénomination sociale sera « CUBYTUS4 », d'une branche d'activité faisant partie de la Société Anonyme « COUSIMMO ».

Ce transfert sera réalisé sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30 juin 2013, toutes les opérations en rapport direct avec les activités de cette branche d'activité, depuis le 1 er juillet 2013 jusqu'au jour de la scission, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « CUBYTUS4 » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière

a) D'attribuer en rémunération de ce transfert cinq cent cinquante (550) actions, sans désignation de valeur nominale, aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la société anonyme « COUSIMMO »;

b) de supporter le passif de la présente société en ce qu'il se rapporte à la branche d'activité apportée, de remplir toutes ses obligations en rapport avec cet apport et de la garantir contre toutes actions en ce qui concerne les éléments qui lui sont transférés.

Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de société °

anonyme « CUBYTUS4 »

L'assemblee generale propose de creer une societe anonyme nouvelle,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

dénommée « CUBYTUS4 » et dont le siège social sera situé à 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), Rue Cache de Lanndy, 12.

L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société anonyme « CUBYTUS4 » à constituer par voie de scission.

A l'unanimité, elle dispense le président d'en donner lecture. Conditions générales du transfert

1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 30 juin 2013. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le ler juillet 2013 sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société « CUBYTUS4 », bénéficiaire des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire «CUBYTUS4» du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2013.

3. La société nouvelle « CUBYTUS4 » issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer; aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment r vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de' l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la présente société.

4, Les dettes transférées par la société scindée à la société nouvelle « CUBYTUS4 » issue de la scission, passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la; société scindée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et nouvelle issue de la scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article,

5. La société nouvelle « CUBYTUS4 » issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se> rapportant aux biens transférés.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en' .supportera_les suites .à.la_pteine ,et entière dechargede_la société ;scindée. ___

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

7. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

8. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

Constatation de l'affectation comptable découlant de la scission partielle et réduction du capital

L'assemblée constate ét requiert les notaires soussignés d'acter que l'affectation comptable découlant de la scission partielle aura pour conséquence que le capital de la société anonyme « COUSIMMO », société scindée, sera réduit de quatre cent soixante mille huit cent soixante-sept euros et soixante cents (460.867,60 EUR) et sera ramené à neuf cent deux mille cinq cent quarante-six euros et septante-neuf cents (902.546,79 EUR) représenté par cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cinq cent , , cinquantième (11550ème) de l'avoir social.

Participation aux bénéfices

L'assemblée décide que les actions de la société à constituer participeront immédiatement à ses bénéfices, en ce compris ceux résultant des opérations que la société scindée est censée avoir accompli, du point de vue comptable, pour le compte de la société à constituer depuis le ier juillet 2013.

Modification des statuts

En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts comme suit :

« Article cinq : CAPITAL SOCIAL

Le capital social souscrit est fixé à la somme de neuf cent deux mille cinq cent quarante-six euros et septante-neuf cents (902.546, 79 EUR) représenté par cinq cent cinquante actions (550) sans désignation de valeur nominale représentant chacune `. une fraction équivalente du capital social, et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées ».

Démissions et Renouvellement des mandats.

Al L'assemblée prend acte de la démission de la société privée à responsabilité limitée « CUBYTUS », de Monsieur Yves COUSAERT, et de Monsieur François COUSAERT, préqualifiés, de leurs fonctions d'administrateur et leur donne décharge pour l'exercice de leur mandat.. Cette démission prend effet à dater de ce jour.

Al L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs ci-après nommés pour une durée de six ans :

Monsieur Luc COUSAERT, préqualifié,

La société en commandite par actions « COLUMA », préquaiifiée.

Ici présents et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2020,

Leur mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

BI Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la

nomination du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, ils nomment

- Président: Monsieur Luc COUSAERT, prénommé, qui accepte.

Ce mandat est gratuit.

- Administrateur-délégué : Monsieur Luc COUSAERT également précité, qui

accepte.

Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Pouvoirs

L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux

opérations de scission partielle à son conseil d'administration et plus spécialement,

conformément à l'article 19 de ses statuts, à deux administrateurs, agissant'

conjointement, savoir, Messieurs Luc et Yvés COUSAERT, préqualifiés, ici présents

et qui acceptent.

Spécialement Messieurs Luc et Yves COUSAERT peuvent :

- transférer à la société « CUBYTUS4 », à constituer, les éléments d'actif et de passif repris ci-dessus;

- accepter les actions de la société « CUBYTUS4 » et les répartir entre les } actionnaires de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer,, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives. .

Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le conseil d'administration pourra en outre :

- intervenir à l'acte de constitution de la société « CUBYTUS4 » et en' approuver les statuts;

- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 745 du Code des sociétés;

- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement: après la constitution de la société « CUBYTUS4 » ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et commissaires éventuels de cette société, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération;

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; -

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;

- accomplir toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprise et de la T.V.A.;

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en générai faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 9 décembre 2013

Déposés en même temps

- l'expédition de l'acte ;

- te rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 745 du code des sociétés ;

- le rapport du réviseur d'entreprises sur le projet de scission conformément à l'article 746 du code des

sociétés.

Marie-Sylvie DEWASME, Notaire associé à Celles (Velaines)

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/10/2013
ÿþEMENT DES MANDATS

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

'\gÉPOSÉ AU GREFFE LE

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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Mod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ne d'entreprise : 0447.815.841

Dénomination

(en entier) : COUSIMMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue de !'Eglise 3  7750 Mont-de-!'Enclus

Oblet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME COUSIMMO

1. PREAMElULE

Conformément aux dispositions de l'article 728 du Code des Sociétés, le conseil d'administration a pour mission d'établir un rapport écrit et circonstancié qui mentionne :

a) La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la scission;

b) La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés;

c) La répartition aux associés de la société à scinder des parts de la société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

d) Le rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, le montant de la soulte;

e) La date à partir de laquelle ces parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

f) La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.

Les administrateurs de la SA COUSIMMO, ont décidé de soumettre le présent projet de scission partielle établi conformément aux dispositions de l'article 728 du Code des Sociétés.

2. MOTIVATION

Les actionnaires de la SA COUSIMMO exercent leurs activités professionnelles au sein de leurs sociétés propres, mais dans des locaux formant un patrimoine commun détenu par la SA COUSIMMO.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Afin d'éviter les problèmes dans les années futures et surtout lors de la reprise des activités par la génération suivante, il a été jugé utile, voire indispensable de scinder les biens, les actifs et les dettes de la SA COUSIMMO, afin que chacune des parties dispose de son propre outil de travail, et de ses propres locaux. Ceci a donc débouché à la scission partielle décrite ci-dessous.

3. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE APPORTEUSE

Forme iuridiaue : Société Anonyme.

Dénomination : COUSIMMO "

Siège social : Rue de l'Eglise 3 à 7750 Amougies

.Numéro d'Entreprise : 0447.815.841

Objet social :

La société a pour objet : la gestion de biens immobiliers et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement. La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés, Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires. L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 70bis de la loi des sociétés. La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vue les circonstances il ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.

Etat actuel du capital : Capital de 1.363.414,39 ¬ représenté par 550 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un cinq cent cinquantième de l'avoir social.

La répartition du capital est la suivante :

1) Monsieur Luc Cousaert 183 actions

2) Columa SCA 184 actions

2) Monsieur Yves Cousaert 183 actions

Total : 550 actions Le conseil d'administration est composé comme suit :

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Monsieur Yves Cousaert (administrateur et administrateur-délégué)

Monsieur Luc Cousaert (administrateur et administrateur-délégué)

La SCA COLUMA, représentée par Monsieur Luc Cousaert (administrateur

et administrateur-délégué)

SPRL CUBYTUS, représentée par Monsieur Yves Cousaert (administrateur

et administrateur-délégué)

Monsieur François Cousaert (administrateur)

4. FORME, DENOMINATION, OBJET ET STEGE SOCIAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'APPORT

Forme juridique : SA à constituer

Dénomination : CUBYTUS4

Siège social : rue Cache Lannoy 12

Objet social succinct:

La société a pour objet : la gestion de biens immobiliers et tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement. La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires. L'objet peut être modifié par simple décision de rassemblée générale tenue devant notaire conformément aux prescriptions de l'article 70bis de la loi des sociétés. La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vue les circonstances H ne pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve.

5. METHODES D'EVALUATION

Etant donné que l'opération envisagée a lieu au sein d'un groupe fermé, il a été décidé de valoriser la société " COUSIMMO, " appelée à se scinder sur base de ses fonds propres sans aucune rectification (plus-value au moins-value) .

La description des immeubles, terrains et droits réels immobiliers répartis après scission selon le plan établi par le géomètre Ducatillon NV le 20 février 2013.

0

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LOT DESCRIPTION SURFACE COUSIMMO CUBYTUS4 APRES SCISSION

1 BUREAU COUSIBOIS 594 0 594

2 STOCK ARCHY BURY 222 0 222

3a AT 1 SELECTION 9970 9970 0

3b TERRAIN PHARMACIE 1427 0 1427

4a FERME 2450 2450 0

4b TERRAIN FERME 802 0 802

5 COMMUN AT 2 31 15.5 15.5

6 STOCK SELECTION AT 2 4008 4008 0

7 MOBYMAC AT 2 2257 0 2257

8 AT 0 COUSIBOIS 2802 0 2802

9a TERRAIN DERRIERE AT 0 6438 6438 0

9b TERRAIN DERRIERE AT 0 250 0 250

10 TERRAIN DERRIERE AT 2 5527 0 5527

11 TERRAIN GUISSET 8697 8697 0

12 2 X TERRAIN 209H 20982 3453 0 3453

12a COUR AT ASPHALTEES 236 0 236

13a COUR AT ASPHALTEES 2823 2823 0

13b COUR AT ASPHALTEES 3028 0 3028

13c COUR AT ASPHALTEES 169 0 169

14 PARKING FOOT 4240 4240 0

15 CHEMIN DE FER VALLEZ 5911 5911 0

16 BOIS DERRIERE FRATERNITE 11309 11309 0

17 MAGASIN 2 SELECTION 1821 1821 0

18 MAGASIN EX 4 -r HALL SM" 2687 2687 0

19 ANCIEN STOCK SM 1120 0 1120

20 TERRAIN PARC BRUNO 1802 0 1802

21 TERRAIN DERRIERE STOCK 2350 0 2350

22 TERRAIN 1717 0 1717

23 TERRAIN 4302 0 4302

6. SCISSION PROPOSEE

Vous trouverez, ci-dessous, le projet de répartition des actifs et passifs entre la SA COUSIMMO qui continue à exister et la SA CUBYTUS4 à constituer.

La scission se fera sur base de la situation de la SA COUS1MMO au 30 juin 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ACTIF

Cousimmo SA Cubytus4 à constituer Cousimmo SA après scission

situation au

30/06/2013

ACTIFS IMMOBILISES 452.996,68 149.638,89 303.357,79

III, IMMOBILISATIONS CORPORELLES 452.996,68 149.638,89 303.357,79

A. TERRAINS ET CONSTRUCTIONS 448.916,68 149.638,89 299.277,79

Terrains 220000 411.411,84 136.887,94 274.523,90

Bâtiments 221000 1.343.825,27. 447.127,32 896.697,95

Amortissement constructions 221900 -1.306.320,43 -434.648,43 -871.672,00

C. MOBILIER ET MATERIEL ROULANT 0,00 0,00 0,00

Matériel de bureau 240010 1.991,29 0,00 1.991,29

Amort. et réd. val. sur mat. de 240019 -1.991,29 0,00 -1.991,29

E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4.080,00 0,00 4.080,00

Frais d'aménag. de locaux pris 260000 9.722,55 0,00 9.722,55

Amort/réd. val. F, aménag. de 1o260009 -5.642,55 0,00 -5.642,55

ACTIFS CIRCULANTS 753.550,68 258.155,37 495.395,31

VII, CREANCES A UN AN OU PLUS 705.314,28 258.155,37 447.158,91

B. AUTRES CREANCES 705.314,28 258.155,37 447.158,91

Loyer à recevoir Selection MeubI416000 42.666,91 0,00 42.666,91

Loyer à recevoir Cousibois 416010 36.690,00 36.690,00 0,00

Loyer à recevoir Cubytus 416015 221.465,37 221.465,37 0,00

Loyer à recevoir SPRL Cousaert 416020 79.467,00 0,00 79.467,00

Compte courant Columa 416050 324,725,00 0,00 324.725,00

Créances diverses

416500 300,00 0,00 300,00

IX. VALEURS DISPONIBLES 48,236,40 0,00 48.236,40

BNP Banque 550000 47.734,1.7 0,00 47.734,17

Caisse - espèces 570000 538,05 0,00 538,05

Virements internes 580000 -35,82 0,00 -35,82

TOTAL ACTIF 1.206.547,36 407.794,26 798.753,10

PASSIF

FONDS PROPRES 1.206.404,10 407.794,26 798.609,84

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 0,00 0,00

VII. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0,00 0,00 0,00

4. AUTRES RISQUES ET CHARGES 0,00 0,00 0,00

Provision pour loyers non payés 165490 0,00 0,00 0,00

DETTES 143,26 0,00 143,26

IX. DETTES A UN AN AU PLUS 143,26 0,00 143,26

C. DETTES COMMERCIALES 143,26 0,00 143,26

1, FOURNISSEURS 143,26 0,00 143,26

Fournisseurs 440000 143,26 0,00 143,26

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

VALEUR DES APPORTS NETS DANS LA BENEFICIAIRE

- Capital Social (550 parts) 460.867,60

- Réserve légale 1.162,80

- Perte reportée -54.236,14

- Actif net comptable transféré 407.794,26

Le capital de la SA CUBYTUS4 sera réparti de la manière suivante :

1) Monsieur Luc Cousaert . 183 parts sociales

2) Columa SCA 184 parts sociales

3) Monsieur Yves Cousaert 183 parts sociales

Total : 550 parts sociales

ECHANGE



Monsieur Luc Cousaert et la SCA Columa cèdent les 367 parts sociales qu'ils détiepnent dans la SA CUBYTUS4 à Monsieur Yves Cousaert, qui détiendra donc ainsi la totalité des parts sociales, soit 550 parts.

Monsieur Yves Cousaert cède les 183 actions qu'il détient dans la SA Cousimmo, à Monsieur Luc Cousaert 91 actions et à la SCA Columa 92 actions.

La répartition finale des actions sera donc la suivante :

Monsieur Luc Cousaert 183 + 92 = 275 actions

SCA Columa 184 + 91 = 275 actions

Total 550 actions

Calcul de la soulte

A. Valeur Cubytus 4'

Luc Cousaert cède 183 parts de Cubytus 4 à Yves Cousaert.

407.794,26 x 183 = 135.684,27

550

La SCA COLUMA cède 184 parts de Cubytus 4 à Yves Cousaert

407.794,26 x 184 = 136.425,71

550

272,:109,98

B. Valeur Cousimmo après scission

Yves Cousaert cède 92 parts de Cousimmo à Luc Cousaert.

x-

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

é 133.585,63

798.609,84 x 92 = à Columa

550

Yves Cousaert cède 91 actions de Cousimmo

798.609,84 x 91 = 132.133,61

550

265.719,24

C. Soulte

Yves Cousaert doit à Luc Cousaert 2.098, 64

Yves Cousaert doit à Columa 4.292,10

6.390,74

7. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOC1ETE BENEFICIAIRE

La SA CUBYTUS4 aura la propriété et la jouissance des actifs et passifs apportés à compter du ler juillet 2013.

8. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

Les Administrateurs s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle telle que présentée ci-avant, en respectant les prescriptions légales , et ce, conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet de scission sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion.

Le présent projet sera soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires de la SA COUSIMMO et aux fondateurs de la SPRL CUBYTUS4, six semaines au moins après le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce, et ce conformément aux dispositions prévues par le Code des Sociétés.

Les parties s'engagent également à signer les accords relatifs à la non-concurrence en même temps que les documents relatifs à la scission.

VoIOt B - Suite



Le présent texte est établi, le 2 septembre 2013, en 4 originaux, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposée au greffé du Tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions prévues dans le Code des Sociétés.

Pour extrait analytique (signé)

COUSAERT Luc

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

rïtésertré

au

Moniteur

' belge

01/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.05.2013, DPT 29.07.2013 13359-0529-013
08/03/2013
ÿþMW 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

7:: us-al de Commerce de Tournai

déposé au greffe Ie 2. 7 FEd. 2013

BRICHAUX 1tiHe

Greffe,P 1110

EMENT DES MANDATS

viii iiii imivau

*13039598*

i 111

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) Forme juridique Siège Objet de l'acte

: 0447815841

COUSIMMO

: SOCIETE ANONYME

: RUE DE L'EGLISE,3  7750 AMOUGIES

MODIFICATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 15 JANVIER 2013 AU SIEGE SOCIAL.

L'ASSEMBLEE DECIDE DE NOMMER MONSIEUR COUSAERT FRANCOIS, DOMICILIE RUE CACHE LANNOY, 12 à 7750 AMOUGIES, EN TANT QU'ADMINISTRATEUR A DATER DE CE JOUR ET POUR UNE DUREE DE SIX ANS ;

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE (SIGNE)

COUSAERT LUC

ADMINISTRATEUR

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 24.08.2012 12451-0243-013
12/01/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 11.1

Réserv+ III 1III Iii IIIIII u

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Monitet,

belge





N° d'entreprise : 0447.815.841

Tribunal de Commerce de Tournai

dép é au grefié~ IE 3 0 D C

Gfel04I.~._ :. .

Dénomination (en entier) : COUSIMMO

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue de l'Eglise, 3

7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies)

Ob et de l'acte : SA: modification

D'un procès-verbal dressé par Maître Luc JANSSENS, Notaire associé, membre de la société civile à forme

de société privée à responsabilité limitée « Luc JANSSENS et Bernard DOGOT, notaires associés », de.'

résidence à Celles (Velaines), en date du vingt-trois décembre deux mille onze, il résulte que l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COUSIMMO", ayant son siège social à,"

., Mont de l'Enclus (Anseroeul), rue de l'Eglise, 3, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

1°) Première résolution : Modification des articles 10 et 23 des statuts.

L'assemblée propose de modifier le texte de l'article 10 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son

détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Le titulaire de titres peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres

nominatifs ou dématérialisés.»

L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 23 des statuts (article relatif aux formalités requises

pour participer aux assemblées générales) ; en conséquence, cet article 23 sera libellé comme suit :

u Article vingt trois: TENUE DES ASSEMBLEES.

L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai à dix-huit''

heures au siège social ou à tout autre endroit mentionné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure.

L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement à tout moment pour délibérer et décider d'objets de sa

compétence et qui impliquent une modification aux statuts.

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée :

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que

du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote ;

- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation, une attestation

établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date"

de l'assemblée générale, des actions dématérialisées ;

2°) Deuxime résolution : Conversion des actions au porteur en actions nominatives

L'assemblée décide de convertir toutes les cinq cent cinquante (550) actions au porteur existantes en

actions nominatives par inscription au registre des actionnaires du nombre de titres détenus par chacun d'eux.

" en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.

L'assemblée requiert le Notaire soussigné de constater qu'ensuite de leur inscription au registre des

" actionnaires, les titres au porteur sont détruits à l'instant.

Pour autant que de besoin, le conseil d'administration est autorisé pour l'avenir à fixer les modalités de

" conversion et d'échange des titres nominatifs en titres dématérialisés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

3°1 Troisième résolution : Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent,

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré à fin d'insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 26 décembre 2011

Déposée en même temps : l'expédition de l'acte

Annexes du N1ôniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/01/2012
ÿþ EMENT DES MANDATS Ma! 2,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

I 111111 hill llII Uhi 11111 hill 11111 1111 Ill

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Rést a+ Moni bel

N° d'entreprise : 0447.815.841

Dénomination

(en entier) : COUSIMMO

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DE L'EGLISE 3  7750 AMOUGIES

Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 6 MAI 2011 AU SIEGE SOCIAL.

L'ASSEMBLEE GENERALE DECIDE DE RENOUVELER LES MANDATS D'ADMINISTRATEURS DE MONSIEUR YVES COUSAERT ET MONSIEUR LUC COUSAERT JUSQU'A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE MAI 2014.

SIGNE (POUR EXTRAIT ANALYTIQUE)

COUSAERT LUC

ADMINISTRATEUR

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.05.2011, DPT 24.06.2011 11206-0091-013
28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.05.2010, DPT 22.06.2010 10203-0148-012
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.05.2009, DPT 31.07.2009 09524-0256-013
09/09/2008 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.06.2008, DPT 01.09.2008 08713-0006-013
27/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 05.05.2008, DPT 23.06.2008 08277-0158-011
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 04.05.2007, DPT 10.07.2007 07383-0202-010
10/10/2005 : TOT000274
23/06/2005 : TOT000274
03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.05.2015, DPT 23.07.2015 15348-0467-011
25/06/2004 : TOT000274
01/07/2003 : TOT000274
25/07/1992 : TOT274

Coordonnées
COUSIMMO

Adresse
RUE DE L'EGLISE 3 7750 AMOUGIES

Code postal : 7750
Localité : Amougies
Commune : MONT-DE-L'ENCLUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne